西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
西部证券保荐代表人通过与公司高级管理人员、内部审计等人员访谈，现场走访查看募集资金投资项目建设进展，查阅内部审计报告、募集资金账户流水、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 3110号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,060万股，募集资金总额人民币15,942.60万元，扣除公司本次发行费用（不含税）合计3,266.07 万元，募集资金净额为12,676.53万元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕2-1号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
本公司以前年度已使用募集资金11,960.86万元，以前年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为19.93万元；2019年度实际使用募集资金0.00万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.17万元；累计已使用募集资金11,960.86万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22.10万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币737.77万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《湖南华凯文化创意股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专项账户，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管情况
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本保荐机构于2017年2月13日分别与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、招商银行股份有限公司长沙晓园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在违规。截至 2019年12月31日，公司均严格按照监管协议的规定存放和使用募集资金。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至 2019年12月31日，公司共有4个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙河西支行 | 43050178473600000051 | 11,795.92 | 影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目 |
| 中国建设银行股份有限公司长沙河西支行 | 43050178473600000052 | 1,957,570.15 | 补充营运资金项目 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 66100154800002766 | 4,035,719.08 | 信息化系统建设项目 |
| 招商银行股份有限公司长沙晓园支行 | 121911697010688 | 1,372,657.45 | 文化创意与科技融合研发中心建设项目 |
| 合 计 | 7,377,742.60 | ||
四、募集资金项目的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2019年度，募集资金的实际使用情况如下表所示：
编制单位：湖南华凯文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 12,676.53 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 11,960.86 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 6,251.38 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 49.31% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目 | 是 | 3,851.38 | 3,851.38 | 0.00 | 3,859.24 | 100.00 | 2021.7.31 | 不适用 | 否 | |
| 文化创意与科技融合研发中心建设项目 | 是 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.00 | 1,870.00 | 93.50 | 2021.7.31 | 不适用 | 否 | |
| 信息化系统建设项目 | 是 | 400.00 | 400.00 | 0.00 | 2021.7.31 | 不适用 | 否 | |||
| 补充营运资金 | 否 | 6,231.62 | 6,231.62 | 0.00 | 6,231.62 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目 小计 | 12,483.00 | 12,483.00 | 0.00 | 11,960.86 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 募集资金投资项目华凯创意国家文化产业示范基地（一期，影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目、文化创意与科技融合研发中心建设项目、信息化系统建设项目三个募集资金投资项目均在该基地内实施）建设由于建筑方案设计超前，钢结构施工图设计难度大，需要总包单位不断优化施工图设计方案，以达到可施工要求，导致项目进度缓慢。公司将根据募集资金投资项目华凯创意国家文化产业示范基地（一期）实际情况，及时调整施工进度计划，并按制度提交审核、审议、并及时披露。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专用账户，拟用于募集资金投资项目 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况本年度内，公司未发生变更募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式的情况。“影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目”、“文化创意与科技融合研发中心建设项目”及“信息化系统建设项目”三个项目的建设期同时延至2021年7月，相关事项已履行必要审批程序并披露。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度内，公司不存在先期投入及置换的情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
本年度内，公司不存在节余募集资金的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金目前存放于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投资项目，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
（八）对闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度内，公司未发生变更募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
七、会计师对 2019 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华凯创意《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》，发表意见为：华凯创意公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了华凯创意公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华凯创意 2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ ________________邹 扬 李 锋
西部证券股份有限公司
年 月 日