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华凯创意:关于对深圳证券交易所2019年报问询函的回复公告 下载公告
公告日期:2020-05-29

证券代码:300592 证券简称:华凯创意 公告编号:2020-068

湖南华凯文化创意股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华凯文化创意股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南华凯文化创意股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第310号)(以下简称“问询函”),现就《问询函》中的有关问题回复如下:

一、公司募投项目“影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目”、“ 信息化系统建设项目”、“文化创意与科技融合研发中心建设项目” 总投资金额21,561.33万元,原定建设期为1年至2年。2017年,你公司将上述募投项目投资额缩减至10,860.07万元,同时调整原计划购置办公场地的实施方式为在“华凯创意国家文化产业示范基地内部根据实际需求规划建设”。

(一)年报显示,公司前述募投项目达到预定可使用状态日期为2021年07月31日。请详细说明上述募投项目延期履行的审议流程及信息披露情况。

回复:

公司已于2020年3月3日上午10点召开了第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。议案内容:公司拟对募集资金投资项目申请再次延期。延期原因主要分为两个部分,第一是建筑方案设计超前,钢结构施工图设计难度大,第二是总包单位施工图深化设计延迟。关于后期进度安排,首先将督促施工单位尽快

完成建筑位移沉降观测,尽快提交各项检测合格报告,尽快完成钢结构除锈、清洁和防锈涂料、防火涂料施工,计划在2020年4月底完成钢结构分部工程验收。其次,督促施工单位加快铝板放线、实测和材料下单加工,督促施工单位尽快完成玻璃幕墙和铝板幕墙的安装,计划在2020年8月份完成幕墙分部工程验收。第三,尽快完成园林、道路、管网、暖通、弱电等配套工程,争取在2020年11月份完成整体工程竣工验收后尽快启动展厅、影棚及室内装饰,计划在2021年7月份投入使用。

公司本次募集资金投资项目延期是根据项目实际进度做出的审慎决定,未调整项目的投资总额和建设规模,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,亦不存在其它损害公司和股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期,不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。监事会对本议案进行了审核并发表了专项审核意见,具体内容详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《湖南华凯文化创意股份有限公司监事会关于第二届监事会第二十二次会议相关事项发表的审核意见》。

西部证券股份有限公司对此事项亦发表了专项核查意见。具体内容详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。

公司关于募集资金投资项目延期的公告内容请详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

以上为上述募投项目延期履行的审议流程及信息披露情况。考虑到本次募投项目延期是由于项目施工难度较大导致的工期延迟,不涉及变更募集资金投资项目,因此无需提交股东大会审议。

(二)报告期末,“国家文化产业示范基地”已累计投入1.61亿元,项目进度

56.42%,请说明该项目总预算、资金用途明细、分年度建设计划、截至目前完成进度、预计完工期限。

回复:

“国家文化产业示范基地”项目总体建设情况如下:

单位:万元

序号项目及费用名称预算金额报告期末投入金额分年度建设计划截止目前 完成总进度预计完工期限
1土建(含钢结构)工程13,00012,077.332019年度及以前年度计划完成主体结构封顶、水电预埋、室内砌筑,钢结构构建生产、吊装100%2020年4月
2020年度计划计划完成钢结构剩余工程量
2外幕墙装饰工程2,5002,046.052019年度及以前年度计划完成部分玻璃、铝板下料生产与现场安装85%2020年9月
2020年度计划计划完成幕墙剩余工程量
3园林景观工程2,800285.722019年度及以前年度计划完成场地平整、地形造型,完成部分园建,完成苗木选型,确定供应商30%2020年12月
2020年度计划完成剩余园建,完成苗木种植
4装饰装修工程(不含企业展厅)4,500107.692019年度及以前年度计划完成施工图设计0%2021年5月
2020年度计划1.完成主材选材;2.确定施工供应商;3.完成基础装修工程;4.完成办公家具选型,确定供应商
2021年度计划完成家具等软装布置
5企业展厅1,200402.862019年度及以前年度计划完成概念方案设计10%2021年7月

说明:截止2019年12月31日已投入17514.54万元(其中包含税金1414.00万元),扣除税金后的投入金额为1.61亿元。

2020年度计划1.完成施工图设计;2.完成展示设备选型,确定设备供应商及合同价;3.确定装饰施工供应商;4.完成装饰基础施工
2021年度计划1.完成展示设备安装与调试;2.完成数字内容制作与调试
6暖通/消防/弱电等机电安装工程4,0001,028.992019年度及以前年度计划完成消防施工,已完成暖通、弱电施工图设计50%2021年7月
2020年度计划完成设备选型,确定设备供应商;与装饰装修工程同步完成设备安装
2021年度计划与办公家具等软装布置同步完成剩余设备安装
7其他配套设施/零星工程200177.642019年度及以前年度计划完成北向物流通道施工80%
2020年度计划完成球场施工
2021年度计划与弱电等安装工程同步,完成围墙施工
8设计/监理/地勘等700655.05
9其他1500733.21
合计30,40017,514.54

(三)年报显示,“国家文化产业示范基地”建设由于建筑方案设计超前,钢结构施工图设计难度大,需要总包单位不断优化施工图设计方案,以达到可施工要求,导致项目进度缓慢。请补充提供文化产业示范基地建设具体规划,说明公司募投项目是否发生变更,项目可行性是否发生重大变化,是否履行审议流程及信息披露义务。

1、“国家文化产业示范基地”项目建设具体规划

(1)项目计划建筑面积3.36万平米,计划投资3.27亿元(包含土地购置资金)。项目建设内容为募投项目内容及其他与公司主营业务相关的技术研发生产等内容,具体包括:数字多媒体展示展示产品设计制作、影视动画制作及相关配套设施。项目竣工后,将建成一个文化创意产业的示范园区和一个区域性的文化创意产业聚合带。项目计划建设周期为24个月。前述建设规划已报项目所在地相关行政主管部门审查并备案。

(2)项目建设过程中,除建设周期延长外,其他建设规划没有发生变化。

2、募投项目是否发生变更

(1)公司募投项目的建设内容没有发生变化。

(2)募投项目建设周期有所变化,具体变动情况为:“国家文化产业示范基地”项目建设过程中,因钢结构施工难度较大,施工工期延后,导致募投项目建设周期延长。根据项目现场施工情况,建设周期延长至2021年7月。

3、募投项目可行性是否发生变更:项目可行性未发生变更。

4、履行审议流程及信息披露义务:公司已于2020年3月3日召开了第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见,监事会对本议案发表了专项审核意见,西部证券股份有限公司对本议案发表了专项核查意见。公司募投项目的延期情况履行了相关的审议流程及信息披露程序,具体内容请详见公司于2020年3月3日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

二、 报告期公司存货余额3.38亿元,其中“建造合同形成的已完工未结算资产”3.37亿元。

(一)请补充提供报告期已完工未结算项目情况,包括但不限于项目名称、项目内容、交易对手方、是否公司关联方、合同金额、完工日期、累计已确认收入金额、已完工未结算金额、预计结算期限、计提跌价准备金额。

回复:

1、报告期已完工未结算项目情况,包括但不限于项目名称、项目内容、交易对手方、是否公司关联方、合同金额、完工日期、累计已确认收入金额、已完工未结算金额、预计结算期限、计提跌价准备金额

1) 公司因建造合同形成的已完工未结算资产的核算原则

公司采用工程施工归集所有与空间环境艺术业务及展厅模型项目有关的成本支出,包括公司为订立项目建造合同而发生的直接费用、合同签订后发生的执行合同有关的直接费用和间接费用。按费用类型划分,公司工程施工成本包括材料成本、人工费用、折旧费用、项目现场水电费、办公费、及外协成本等等。

期末工程项目的工程施工成本、工程施工毛利与对应的工程施工结算对抵,列示于存货-建造合同形成的已完工未结算资产明细项目。

2)截至2019年12月31日,公司已完工未结算项目总金额34,270.61万元,其中主要项目(存货余额200万元以上项目)金额30,889.85万元,占已完工未结算项目总金额的比例为90.14%,具体情况如下:

金额单位:万元

项目名称项目内容交易对手方是否 关联方合同金额完工日期累计已确认收入金额(截至2019年12月31日)已完工未结算金额预计结算期限跌价准备
湖南长沙市滨江文化园“三馆一厅”后续专业建设-博物馆陈列展览设计及施工项目湖南长沙市滨江文化园“三馆一厅”后续专业建设-博物馆陈列展览设计及施工项目长沙市文化广电新闻出版局8,568.742016125,807.213,076.042020年505.41
湖南益阳赫山现代农业改革发展示范区展示馆布展工程设计施工湖南益阳赫山现代农业改革发展示范区展示馆布展工程设计施工益阳市赫山区城镇建设投资开发(集团)有限责任公司2,758.222017122,264.60688.472020年
雷锋生平事迹及附属配套设计工程雷锋生平事迹及附属配套设计工程长沙市望城区雷锋纪念馆3,437.972018033,099.391,031.392020年
常德博物馆陈列布展工程总承包常德博物馆陈列布展工程总承包常德博物馆2,467.152019122,261.42628.212021年
石城县闽粤通衢历史文化街区客家博物馆群室内陈展项目石城县闽粤通衢历史文化街区客家博物馆群室内陈展项目石城县旅游文化发展有限公司9,120.032019097,476.532,448.122022年
中国共产党长沙历史馆中国共产党长沙历史馆中共长沙市委党史研究室2,068.162019061,897.39620.452021年
项目名称项目内容交易对手方是否 关联方合同金额完工日期累计已确认收入金额(截至2019年12月31日)已完工未结算金额预计结算期限跌价准备
慈溪规划馆慈溪市城市文化展示馆布展装修设计施工一体化工程慈溪市规划局、慈溪市文化商务区开发有限公司3,794.132013123,781.99726.832020年
青年毛泽东馆青年毛泽东艺术雕像展馆布展项目长沙岳麓山风景名胜区桔子洲景区管理处2,123.002018092,070.45636.902021年
贵阳六盘水项目六盘水市城市规划展览馆布展设计、施工项目六盘水市城乡规划局9,991.082015129,941.27691.082021年
内蒙古乌海市规划馆乌海市市民中心规划展示馆装修布展项目乌海市规划局8,120.092017097,883.581,624.022020年
江西上饶市规划馆改造上饶市规划展示馆布展项目设计、施工一体化工程上饶市城乡规划局6,897.682018126,289.222,069.302021年
阆中风水博物馆阆中旅游集散中心(中国风水文化馆)布展及装饰装修设计施工一体化项目一标段阆中古城文化旅游发展有限公司7,811.342017067,583.831,652.452020年
岳阳洞庭湖规划馆洞庭湖生态经济区规划馆展陈设计与施工一体化项目洞庭湖博物馆10,699.94未完工5,966.391,119.612022年
长沙市隆平水稻博物馆隆平水稻博物馆空间陈展深化设计及实施项目长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司8,180.152018098,068.432,473.212021年
项目名称项目内容交易对手方是否 关联方合同金额完工日期累计已确认收入金额(截至2019年12月31日)已完工未结算金额预计结算期限跌价准备
宁乡市民馆宁乡县市民馆布展设计施工一体化项目设计、施工宁乡县城市建设投资集团有限公司1,602.212017091,563.84737.722020年
济川药业项目济川药业集团有限公司健康科技馆展示工程济川药业集团有限公司2,716.002019122,400.77617.152021年
铅山规划馆铅山县城市规划展示馆建设项目设计、采购、施工一体化项目铅山县城乡规划局2,672.992018032,408.10534.602021年
灵壁县规划展览馆布展灵璧县规划展览馆布展一体化工程灵璧县规划管理局2,185.182018061,992.46874.072021年
余姚市规划馆余姚市城市展览馆装修与布展设计、施工余姚市公共项目建设管理中心3,289.062019092,796.31589.642021年
洞庭湖博物馆洞庭湖博物馆综合馆和公共空间工程设计与施工总承包项目洞庭湖博物馆14,774.34未完工0.00715.54
杭州市党群服务中心建设项目杭州市党群服务中心建设项目设计采购施工(EPC)总承包浙江新盛建设集团有限公司1,917.262019121,758.96500.262020年
柘城县城市规划展览馆设计与施工一体化项目柘城县城市规划展览馆设计与施工一体化项目柘城县城乡规划中心2,377.292016122,325.53237.732020年
项目名称项目内容交易对手方是否 关联方合同金额完工日期累计已确认收入金额(截至2019年12月31日)已完工未结算金额预计结算期限跌价准备
长沙滨江文化园“三馆一厅”后续专业建设—图书馆公共空间展陈规划及实施项目长沙滨江文化园“三馆一厅”后续专业建设—图书馆公共空间展陈规划及实施项目长沙市文化广电新闻出版局2,729.402015122,476.35272.942020年
湖南长沙市非物质文化遗产展示馆建设项目设计与施工湖南长沙市非物质文化遗产展示馆建设项目设计与施工长沙市文化广电新闻出版局1,638.432017121,479.36399.752020年
包头市稀土新材料产业园区展示馆包头市稀土新材料产业园区展示馆内蒙古包头金属深加工园区管理委员会1,495.672018061,359.92448.702020年
东洲岛文化园布展工程项目布展设计采购施工总承包东洲岛文化园布展工程项目布展设计采购施工总承包衡阳市湘江水利投资开发有限公司3,536.682018093,220.99270.502021年
湖湘名人馆室内设计及施工一体化工程湖湘名人馆室内设计及施工一体化工程长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司1,475.822018091,343.11295.162021年
凤凰县国家地质公园博物馆布展及装饰工程凤凰县国家地质公园博物馆布展及装饰工程凤凰县国土资源局1,073.57201812979.31323.572020年
中国硒馆布展设计及施工一体化项目中国硒馆布展设计及施工一体化项目仙桃市三伏潭镇人民政府1,501.632019121,404.96367.262021年
湘江集团大厦企业展厅装饰布展工程室内施工图深化设计湘江集团大厦企业展厅装饰布展工程室内施工图深化设计湖南梅溪湖国际广场置业有限公司723.72201906625.32249.042020年
项目名称项目内容交易对手方是否 关联方合同金额完工日期累计已确认收入金额(截至2019年12月31日)已完工未结算金额预计结算期限跌价准备
一期铜官阁展陈施工工程一期铜官阁展陈施工工程长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司1,990.002018121,814.24368.002020年
大科城展示中心项目设计施工总承包项目大科城展示中心项目设计施工总承包项目湖南岳麓山国家大学科技园创业服务中心842.98201909773.89293.932021年
乌兰察布城市展馆乌兰察布城市展馆乌兰察布市集宁区城市建设投资开发有限责任公司1,950.002019091,788.99292.502021年
沁阳会客厅展示馆沁阳会客厅展示馆沁阳市沁北建设投资有限公司2,999.00未完工445.71
粤桂合作试验区规划展示馆粤桂合作特别试验区规划展示馆布展设计及施工一体化项目广西梧州粤桂合作特别试验区投资开发有限公司2,492.342015122,470.55498.472021年
铁门关市规划馆铁门关市“四馆合一”布展运营及配套建设项目新疆铁门关市泽源城市建设开发有限公司1,415.312019121,286.64283.062021年
楚雄太阳历展馆中国彝族十月太阳历文化园旅游基础设施建设二期工程历法展厅建设项目设计施工一体化工程云南楚雄经济开发区社会事业发展局2,245.952017122,033.22353.092021年
苏州湾科技城展示馆苏州湾科技城规划展示馆布展苏州市吴江城市建设开发有限公司839.36201809765.50328.342021年
项目名称项目内容交易对手方是否 关联方合同金额完工日期累计已确认收入金额(截至2019年12月31日)已完工未结算金额预计结算期限跌价准备
郑东新区龙湖项目郑州市郑东新区龙湖公共配套服务中心-展陈设计施工项目郑州市郑东新区建设开发投资总公司1,978.242019121,816.71307.242021年
元和高新区片区展示中心布展项目元和高新区片区展示中心布展项目苏州润元经济发展有限公司1,486.082019121,376.21445.822020年
济川健康科技馆-三层展示装饰工程济川科技馆三层展示、装饰工程济川药业集团有限公司1,180.002019121,082.57354.002020年
合 计151,166.19117,735.5130,889.87505.41

(二)请说明是否存在长期未结算项目,计提存货跌价准备是否充分、适当。请会计师核查并发表意见。

回复:

1. 公司项目结算的特点

公司从事的空间环境艺术业务投资规模较大,建设流程长,项目从前期立项到实际招标、施工、建成可达2-3年,项目建设流程如下:

公司在完成竣工审计结算程序之前,不能按照合同约定的节点确认全部项目收入的工程结算,而是按照项目进度收取进度款。即使项目全部完工,在完成项目竣工验收和结算审计之前,也只能收取65%-75%的工程进度款,工程结算后仍保留 5%的质保金。公司目前客户所承接项目以政府投资为主,资金支付审批流程复杂,且审计结算周期受其财政预算的影响,大部分甲方倾向于一个大工程一并申报审计结算,故公司承办项目的结算大都需要等甲方的其他工程全部完成后,才一并提交财政审计,由于同一工程项目暂未完成审计结算的其他项目较多,造成工程施工期末余额较大。

公司各项目的历史结算周期大都在2-3年左右,近年来由于受政府加大巡查力度,地方政府为避免出现工程项目审计问题,工程结审计难度进一步加大,审计结算期间进一步拉长。

2. 截至2019年12月31日,公司工程完工3年但仍未完成结算的长期未结算项目合同金额31,133.95万元,未结算金额5,607.28万元,已计提存货减值损失金额545.41万元,具体明细如下

金额单位:人民币万元

项目名称完工 年度合同金额未结算金额未结算金额占合同比例累计确认 应收账款应收账款 余额期末 存货减值
慈溪规划馆20133,794.13726.8319.16%3,067.30
长沙滨江文化园“三馆一厅”后续专业建设—图书馆公共空间展陈规划及20152,729.40272.9410.00%2,456.46544.70
项目名称完工 年度合同金额未结算金额未结算金额占合同比例累计确认 应收账款应收账款 余额期末 存货减值
实施项目
湖南长沙市滨江文化园“三馆一厅”后续专业建设-博物馆陈列展览设计及施工项目20168,568.743,076.0435.90%5,998.120.37505.41
贵阳六盘水项目20159,991.08691.086.92%9,300.00
粤桂合作试验区规划展示馆20152,492.34498.4720.00%1,993.87
镇江亚夫在线联盟项目2015860.0040.004.65%820.0078.0040.00
柘城县城市规划展览馆设计与施工一体化项目20162,377.29237.7310.00%2,139.56839.56
乌鲁木齐市城市规划成果展示厅2016320.9764.1920.00%256.782.78
合 计31,133.955,607.2826,032.091,465.41545.41

针对长期结算项目情况逐项说明如下:

(1) 慈溪规划馆:全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司(以下简称上海华凯)的慈溪市展示馆布展装修设计施工一体化项目,合同金额3,794.13万元,于2013年12月完工。2014年2月模型区域发生火灾,导致未能及时办理进行竣工结算审计。2017年9月,经与各方沟通启动慈溪规划馆修复工程,2017年12月完成慈溪规划馆修复工程。2019年上海华凯与业主方就前期拖欠工程款应赔偿资金占用利息部分未达成一致,导致结算审计报告未出具,2020年因疫情原因导致会议推迟,预计在2020年6月取得审计定案。目前按照已确认合同进度确认应收账款,并已全部收回,未结算金额不存在减值迹象。

(2) 长沙滨江文化园“三馆一厅”后续专业建设—图书馆公共空间展陈规划及实施项目、湖南长沙市滨江文化园“三馆一厅”后续专业建设-博物馆陈列展览设计及施工项目(以下简称三馆一厅项目):三馆一厅项目由文广新局统一申报审计,由于增项金额超过原合同金额的10%,增项签证合同一直未能签订,根据市财政评审中心规定需重新走发改委流程,才能审计入窗,目前公司已完成发改委流程,已启动相关后续审计流程并进入初审阶段,初审金额11,080.00万

元,预计2020年完成审计工作。未结算金额不存在减值迹象,基于谨慎原则,公司对增项部分发生的成本505.41万元全额计提了减值准备。

(3) 贵阳六盘水项目:因第三方承建的前期土建方遗留问题,该项目整体验收时间滞后,公司已递交审计文件到审计局,目前正在进行对审。合同金额9,900万元,目前已确认应收账款9,300万元,且款项均已收回,仅剩部分尾款未回款,预计审计结算后能够回款,减值风险较小。

(4) 粤桂合作试验区规划展示馆:该项目位于广东、广西交界处,结算工作需广东、广西相关主管部门共同认定的第三方进行审计,目前审计正在进行中。公司已按照合同进度确认应收账款,款项均已收回,待审计结算后预计能收回全部款项,未结算金额不存在减值迹象。

(5) 镇江亚夫在线联盟项目:该项目已确认应收账款820.00万元,期末应收账款78.00万元,未结算金额40.00万元,预计款项收回可能性较小,已对期末应收账款和存货全额计提减值准备。

(6) 柘城县城市规划展览馆设计与施工一体化项目:柘城属于国家级贫困县,业主方审计配合速度较慢,按照合同约定,因项目定审后业主方即需拨付工程款,由于业主方为政府部门,且尚未结算的金额占合同金额比例10%,未结算金额减值风险较小。

(7) 乌鲁木齐市城市规划成果展示厅:公司属于二次分包单位,需待总包方与业主方结算后,再与公司定审,目前已确认合同金额80%的应收账款且基本已收回,未结算金额减值风险较小。

综上,公司针对长期未结算项目已发生减值迹象的镇江亚夫在线联盟项目、可能存在减值迹象的三馆一厅项目增项项目均已全额计提减值准备,其他项目尚未出现减值迹象,公司期末存货跌价准备计提金额是充分、适当的。

3.会计师的核查情况及核查结论

会计师主要实施了以下核查程序:

1)了解与项目进度、结算相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

2)检查项目的合同及中标通知单(如有)、变更签证单(如有)、补充协议(如有)等,确认交易真实性、合同金额的准确、完整;

3)获取经业主方、监理方(如有)与公司三方签字盖章的工程进度报告书以及公司按照预算成本计算的完工进度计算表,对完工进度进行核查;

4)将各项目的供应商合同采购清单按类别与经客户认可的设计方案、工程预算等进行逐项对比,检查其合同总成本预算的合理性与真实性、完整性,确认按成本计算的完工进度;

5)对长期未结算项目获取项目最新进展相关资料(如有)、初审表(如有),将初审金额与已发生成本进行比较,检查是否存在减值迹象,对合同内容、工程进度、收款情况、未结算金额占合同金额的比例等事项予以确认;

6)通过执行询问程序向公司管理层了解项目付款情况、结算规则、结算情况及未结算的原因,并判断是否存在重大异常;

7)向客户发函确认交易金额、完工进度、验收情况、结算情况等信息。

经核查,会计师认为:公司对于长期未结算项目计提的存货跌价准备是充分、适当的。

三、 报告期末,公司受限资产共计2.48亿元,占总资产比例22.06%。其中,货币资金1,697.06万元为保函保证金及共管户资金,应收账款2,204.73万元为质押受限,固定资产2,660.10万元、在建工程1.61亿元及无形资产2,135.06万元均为抵押受限。

(一)请分别补充披露相关资产权利受限的具体形成过程以及上述权利受限已经或者可能对你公司正常生产经营产生的具体影响,并充分提示有关风险。

回复:

1、公司报告期末所有权或使用权受到限制的资产明细如下:

单位:元

2、上述各项资产权利受限具体形成过程

序号项目期末账面价值(元)资产权利受限具体形成过程
1货币资金16,970,356.58(1)保函保证金:基于销售合同约定,公司报告期末有履约保函21,226,763.30元未解禁,保证金比率为20%-30%,冻结存款保证金5,844,747.62元;报告期末预付款保函12,678,237.60元未解禁,保证金比率为30%,冻结存款保证金3,803,471.28元;两项合计9,648,218.90元。另加保证金账户结息9,519.74元,报告期末保函的保证金账户余额9,657,738.64元。 (2)共管户资金:基于业主(客户)要求,本公司子公司上海华凯与3个业主即上饶市城乡规划局、独山县国有资本营运集团有限公司、江西省城镇建设投资有限公司设立3个共管账户,共管账户的资金分别为5,177,401.94元、1,003,403.14元、1,131,812.86元,合计7,312,617.94元。按约定,与江西省城镇建设投资有限公司的共管账户由本公司制单,业主复核即可对外支付;另外2个账户为农民工工资专户,经业主同意即可对外支付。这些共管账户设立目的明确,即保障特定资金安全、受控使用。 综上,本公司为开立保函及设立共管账户,报告期末共计16,970,356.58元货币资金权利受限。
2应收账款22,047,315.20主要系本公司的全资子公司上海华凯在报告期内向交行上海市分行分3笔共计取得贷款3000万元,均以本公司实际控制人周新华和公司提供保证担保;以权证号为沪房地闸字(2011)第011071号、沪房地闸字(2012)第004621号的房屋建筑物作为抵押物提供抵押担保;同时以上海华凯的应收账款质押。质押应收账款涉及的客户共3家,为:济川药业集团有限公司、郑州市郑东新区建设开发投资总公司、苏州润元经济发展有限公司,质押应收账款的回款优先用于归还银行贷款。 综上,本公司全资子公司上海华凯以应收账款22,047,315.20元质押及其他资产抵押方式在上海交行
序号项目期末账面价值受限原因
1货币资金16,970,356.58保函保证金及共管户资金
2应收账款22,047,315.20质押
3固定资产26,601,002.77抵押
4在建工程160,810,210.35抵押
5无形资产21,350,635.85抵押
合 计247,779,520.75
贷款,导致部分应收账款权利受限。
3固定资产26,601,002.77主要系: (1)本公司的全资子公司上海华凯在报告期内向交行上海市分行分3笔共计取得贷款3000万元,均以本公司实际控制人周新华和公司提供保证担保;以权证号为沪房地闸字(2011)第011071号、沪房地闸字(2012)第004621号的房屋建筑物作为抵押物提供抵押担保;同时以上海华凯的应收账款质押。 以上,本公司子公司上海华凯以沪房地闸字(2011)第011071号、沪房地闸字(2012)第004621号的房屋建筑物的固定资产14,692,015.92元用于贷款抵押。 (2)本公司获得建行流动资金贷款2000万元,贷款期限2018年3月22日起至2020年3月22日;本公司获得建行固定资产贷款3500万元,贷款期限2018年11月15日起至2025年11月15日。前述两笔贷款均由公司实际控制人周新华及其配偶罗晔、关联方神来科技提供保证担保;同时以本公司权证号为长房权证岳麓字第715189995号、长房权证岳麓字第715188652号、长国用(2016)第019236号、岳麓区创源路8号华凯创意国家文化产业示范基地1、2栋的房屋建筑物作为抵押物提供抵押担保。 以上,本公司以长房权证岳麓字第715189995号、长房权证岳麓字第715188652号的房屋建筑物的固定资产11,472,037.35元用于贷款抵押。 (3)公司以按揭分期付款方式购入固定资产梅赛德斯-奔驰车(车牌号:湘AFT988),该资产报告期末账面净值436,949.50元。 综上,本公司将26,601,002.77元固定资产及其他资产用作贷款的抵押物。
4在建工程160,810,210.35本公司获得建行流动资金贷款2000万元,贷款期限2018年3月22日起至2020年3月22日;本公司获得建行固定资产贷款3500万元,贷款期限2018年11月15日起至2025年11月15日。前述两笔贷款均由公司实际控制人周新华及其配偶罗晔、关联方神来科技提供保证担保;同时以本公司权证号为长房权证岳麓字第715189995号、长房权证岳麓字第715188652号、长国用(2016)第019236号、岳麓区创源路8号华凯创意国家文化产业示范基地1、2栋的房屋建筑物作为抵押物提供抵押担保。 综上,本公司以位于岳麓区创源路8号华凯创意国家文化产业示范基地1、2栋的房屋建筑物的在建工程160,810,210.35元及其他资产,用于公司在建设银行的贷款抵押。
5无形资产21,350,635.85本公司获得建行流动资金贷款2000万元,贷款期限2018年3月22日起至2020年3月22日;本公司获得建行固定资产贷款3500万元,贷款期限2018年11月15日起至2025年11月15日。前述两笔贷款均由公司实际控制人周新华及其配偶罗晔、关联方
神来科技提供保证担保;同时以本公司权证号为长房权证岳麓字第715189995号、长房权证岳麓字第715188652号、长国用(2016)第019236号、岳麓区创源路8号华凯创意国家文化产业示范基地1、2栋的房屋建筑物作为抵押物提供抵押担保。 综上,本公司将权证号为长国用(2016)第019236号地块账面价值21,350,635.85元及其他资产,用于公司在建设银行的贷款抵押。
合 计247,779,520.75

(二)请你公司自查上述资产受限情况是否应履行决策程序和信息披露义务,以及公司是否已按要求履行。回复:

1、决策程序与信息披露情况

(1) 序号1(货币资金):

属于公司在销售合同的实施与交付过程中的正常结算与商业行为,公司在《2019年年度报告》中对受限资产进行了披露。

(2) 序号2(应收账款):

公司于2018年3月23日分别召开公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议,审议了《关于为全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司申请银行信贷业务提供连带责任担保的议案》,通过了上述授信申请与担保措施。

(3) 序号3(固定资产):

公司于2018年3月23日分别召开公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议,审议了《关于为全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司申请银行信贷业务提供连带责任担保的议案》,通过了上述授信申请与担保措施。

公司于2017年8月25日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,会议审议了《关于申请银行贷款并提供相应担保措施的议案》。公司于2018年3月23日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议,会议审议了《关于修订第二届董事会第三次会议议案四<关于申请银行

贷款并提供相应担保措施的议案>有关内容的议案》,通过了上述授信申请与担保措施。

公司于2018年6月15日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议,会议审议了《关于拟申请华凯创意国家文化产业示范基地(一期)建设项目专项借款的议案》,通过了上述授信申请与担保措施。

(4) 序号4(在建工程):

公司于2017年8月25日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,会议审议了《关于申请银行贷款并提供相应担保措施的议案》。公司于2018年3月23日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议,会议审议了《关于修订第二届董事会第三次会议议案四<关于申请银行贷款并提供相应担保措施的议案>有关内容的议案》,通过了上述授信申请与担保措施。

公司于2018年6月15日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议,会议审议了《关于拟申请华凯创意国家文化产业示范基地(一期)建设项目专项借款的议案》,通过了上述授信申请与担保措施。

(5) 序号5(无形资产):

公司于2018年3月23日分别召开公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议,审议了《关于为全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司申请银行信贷业务提供连带责任担保的议案》,通过了上述授信申请与担保措施。

公司于2018年6月15日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议,会议审议了《关于拟申请华凯创意国家文化产业示范基地(一期)建设项目专项借款的议案》,通过了上述授信申请与担保措施。

(6) 上述涉及担保、抵押与质押事项的董事会决议,均通过了公司股东大会批准。上述董事会决议、股东大会决议,公司均及时履行了信息披露义务。

2、具体影响及相关风险

(1) 为了完成公司销售订单的实施与交付、加快国家文化产业示范基地项目的主体工程建设,公司通过担保、抵押或质押手续取得上述银行贷款,符合公司具体业务需求及公司发展规划,不会对公司的正常生产经营带来不利影响。涉及到资产抵押、担保等事项的,公司均已履行了审批程序及信息披露义务。

(2) 截止2019年12月31日,公司银行贷款余额1.55亿元,公司账面货币资金余额1.62亿元(扣除使用权受限的货币资金后余额为1.45亿元)。公司不存在流动性风险。

(3) 公司严格管理所有权或使用权受限的资产:在贷款主合同到期后,会启动解除资产的担保或抵押手续的程序;在保函到期后,会启动存款保证金解除冻结手续的程序。公司不存在资产安全风险。

四、 报告期城市文化馆展示系统业务营业收入9,737.76万元,较上年同期减少41.33%,毛利率24.83%,较上年同期减少2.38个百分点。请结合政策变化、行业环境、公司在手订单等情况说明报告期公司城市文化馆展示系统业务营业收入及毛利率同比下滑的原因及合理性。

回复:

1、报告期公司各产品类别构成情况

单位:元

产品类别营业收入营业成本毛利率营业收入同比增减营业成本同比增减毛利率同比增减
城市文化馆展示系统97,377,617.5073,199,711.6124.83%-41.33%-39.41%-2.38%
博物馆展示系统140,561,020.3991,909,883.3234.61%0.52%-10.33%7.91%
其他文化主题馆展示系统109,538,956.6878,185,337.0328.62%39.02%35.24%2.00%
企业馆展示系统62,729,396.4040,692,423.6435.13%16.58%-0.68%11.27%
其他1,572,899.91225,487.8985.66%-84.39%-93.31%19.12%
合计411,779,890.88284,212,843.4930.98%-8.19%-12.67%3.55%

2、城市文化馆展示系统业务营业收入及毛利率同比下滑的原因及合理性

(1) 宏观政策影响

2018年以来,受国家宏观政策调控(《关于规范城市规划展览馆建设布展的通知》(发改投资[2017]1967号文)、《关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》(财政部财预[2018]34号文))等因素的影响,各地政府对部分已报建的规划馆项目进行了压缩或搁置,导致公司的城市文化馆展示系统业务受到极大的压制。总体上,政府部门对规划展示行业投资减少、拨付资金放缓,对公司规划馆业务带来实质性的不利影响。

(2) 行业环境影响

由于宏观政策对城市文化馆展示系统业务带来不利影响,进而加剧了行业竞争,影响该类业务的投标竞价、合同的进度资金安排、项目实施协同配合等方面受到不利影响。公司为了稳定业务,不得不将业务拓展到远边地区,从而对该类业务的毛利率产生了不利影响。报告期内,公司实施的城市文化馆均处于偏远地区,位于新疆铁门关市、内蒙古乌兰察布等地,导致项目实施成本较高;且报告期实施的大型规划馆项目中装饰装修部分占比较高。这些因素直接影响报告期该类业务的毛利率同比下降2.38%。

(3) 在手订单影响

截到2020年一季度末,公司在手订单5.46亿元,其中城市文化馆展示系统为3.06亿元,同比下降19.04%。城市文化馆因资金未到位导致项目搁置或未收到开工通知金额为1.08亿元。在手订单的减少及实施搁置,直接影响该类业务的项目合同转化为营业收入的能力下降。

综上,基于宏观政策收紧、行业竞争加剧、在手订单实施进度放缓等因素影响,导致公司的城市文化馆展示系统业务的营业收入同比下滑。同时,因为竞争加剧影响合同性价比下降,项目实施周期延长影响实施成本上升,共同导致公司的城市文化馆展示系统业务毛利率同比下滑。前述业务变动因素均真实、准确、完整地反映在财务数据上,具有合理性。

五、报告期公司营业成本2.84亿元,较上年同期减少12.67%,其中间接费用3,330.42万元,同比增加20.19%。请提供近两年间接费用明细,说明报告期整体营业成本减少的同时间接费用大幅增长的原因及合理性。回复:

1、近两年间接费用明细

单位:元

科目明细2019年发生额2018年发生额同比变动同比变动幅度
职工薪酬26,964,726.1624,625,203.142,339,523.029.50%
折旧费87,265.7175,811.1211,454.5915.11%
修理费45,888.0038,852.437,035.5718.11%
机物料消耗20,084.4918,185.131,899.3610.44%
低值易耗品601,134.0284,225.02516,909.00613.72%
差旅费3,130,804.981,826,125.121,304,679.8671.45%
办公费1,816,770.90720,751.331,096,019.57152.07%
运输费20,346.4617,199.003,147.4618.30%
租赁费99,104.5986,451.7612,652.8314.64%
劳动保护费110,658.8582,548.1128,110.7434.05%
水电费318,303.5869,840.11248,463.47355.76%
其他75,937.4552,200.0023,737.4545.47%
电话费13,190.1012,306.49883.617.18%
合计33,304,215.2927,709,698.765,594,516.5320.19%

说明:

如上表,公司报告期的间接费用同比增加559.45万元,增长20.19%。主要增加项目为职工薪酬、低值易耗品、差旅费、办公费以及水电费,分别增加

233.95万、51.69万、130.46万、109.60万、24.84万元,变动原因如下:

(1)职工薪酬同比增加233.95万元,主要因为:公司为进一步加强施工过程的质量管理,从设计方案起即聘请专家进行把关,并对项目管理团队、及主创设计师对人员结构进行调整,高薪引进了优秀项目管理人员,导致薪酬成本增加。

(2)低值易耗品和办公费分别增加51.69万、109.6万元,主要因为:为进一步降低营业成本,2019年在实施大型项目如《石城县闽粤通衢历史文化街区客家博物馆》,公司要求采购人员、管理人员等常期驻守项目进行现场办公、

现场采购。在项目所在地就地采购,大大降低了项目外包成本,但增加了现场办公费以及项目施工过程中低值易耗品的消耗。

(3)差旅费增加130.46万元,主要因为:2019年公司实施的项目中,区域跨度比较大,偏远地区如新疆铁门关市四馆合一、内蒙古乌兰察布规划馆;以及消费水平较高的浙江余姚市规划馆的实施,导致出差费用、常驻人员津贴等增加,影响差旅费支出同比增长。

(4)水电费增加24.84万元,主要因为:项目未完成交付,依合同约定在施工过程中的水电费由本公司承担导致。

2、整体营业成本减少的同时间接费用大幅增长的原因与合理性

报告期公司营业成本2.84亿元,较上年同期减少12.67%,营业成本同比下降的原因主要为:一是营业收入同比下降8.19%,影响营业成本同步下降;二是公司博物馆展示系统、其他文化主题馆展示系统在报价决策阶段即主动放弃低毛利率的项目,从而提升了项目的性价比。报告期公司间接费用同比增加559.45万元,增长20.19%,间接费用同比上升的原因主要为:(1)公司为进一步加强施工过程质量的把控,高薪引进了优秀项目管理人员,影响人工成本增加;(2)为加快实施进度,大型项目采取现场采购、驻地办公,导致低值易耗品与办公费增加,如《石城县闽粤通衢历史文化街区客家博物馆》项目;(3)项目实施区域跨度较大,与公司距离较远,导致差旅费增加,如《新疆第二师铁门关市四馆合一布展运营及配套建设项目项目》、《内蒙古乌兰察布市集宁区城市建设投资开发有限责任公司科技馆城市展厅》等;(4)部分项目施工过程中水电费由公司承担,影响水电费增加。综上,公司营业成本同比下降主要系营业收入下降与公司报价策略调整影响;间接费用同比增加主要系项目特性影响,两者的变化趋势均是业务情况的真实反映,具有合理性。

六、报告期公司新增应收款项融资384.48万元,主要为应收票据。请说明该笔融资款产生的背景、原因及会计处理依据。请会计师核查并发表意见。

回复:

(一) 公司融资款产生的背景、原因

2019年度,公司共计收到银行承兑汇票649.54万元,均为业主方支付的工程款,公司收到票据后,通过背书转让支付供应商款项减少265.06万元,期末余额384.48万元。2019年度,公司无贴现及到期托收的票据。

(二) 公司将银行承兑汇票在应收款项融资列报的会计处理依据

《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)对采用新金融工具准则企业的资产负债表新增了“应收款项融资”项目,用于列报资产负债表日分类为FVTOCI的应收票据和应收账款。而是否分类为FVTOCI取决于企业如何管理其应收票据和应收账款以产生现金流量的业务模式。

公司收到票据后全部用于背书,无用于贴现和到期托收情况,属于收取合同现金流量和出售兼有模式,符合将应收银行承兑汇票在初始确认时分类为FVTOCI,在应收款项融资项目列报,其理由主要系:

1. 历史上应收账款或银行承兑汇票处置满足终止确认条件;

2. 企业管理层出具了业务模式符合收取现金流量和出售为目标的书面声明;

3. 历史上对银行承兑汇票频繁进行贴现或背书;

4. 进行贴现或背书的银行承兑汇票265.06万元金额占应收票据减少比重较大。

(三) 会计师的核查情况及核查结论

会计师主要实施了以下核查程序:

1. 获取公司应收票据备查簿,并与账面数进行核对;

2. 获取企业管理层出具的关于对票据执有目标的书面声明,判断其对银行承兑汇票的执有意图;

3. 检查票据减少相关凭证,确认其减少方式是到期托收、贴现还是背书,判断其对银行承兑票据的分类及列报是否准确。

经核查后,会计师认为:公司将银行承兑汇票列报于“应收款项融资”项目理由充分、适当。

特此公告。

湖南华凯文化创意股份有限公司董事会

2020年5月29日


  附件:公告原文
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