证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2021-111
湖南华凯文化创意股份有限公司关于公司出售固定资产暨公司实际控制人提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
为进一步优化公司资产结构，盘活闲置固定资产，湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”或“公司”）于2021年9月27日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司出售固定资产暨公司实际控制人提供关联担保的议案》，拟将坐落于长沙市桐梓坡西路229号金泓园A7栋606、607、608、609、610、611、612室（以下简称“标的资产”）以1,349.01万元价格出售给湖南湘雅医药有限公司（以下简称“湘雅医药”）。本次交易定价经买卖双方综合考虑标的资产情况和所在园区类似房产售价协商确定。为支持公司发展，保证上述固定资产出售顺利实施，公司实际控制人周新华以其自有资金保证公司按照与湖南湘雅医药有限公司签订的合同约定履行相关义务。公司于2021年9月27日与湖南湘雅医药有限公司、周新华签订了《厂房转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述事项构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
周新华，系公司实际控制人，担任公司董事长、总经理，为公司的关联自然人。周新华直接持有公司股份18,200,627股，其配偶罗晔直接持有公司股份48,710,414股，其控制的湖南神来科技有限公司直接持有公司股份16,000,000股，
因此周新华及其一致行动人合计控制公司股份82,911,041股，占公司总股本的
28.67%。
三、交易对方的基本情况
1、企业名称：湖南湘雅医药有限公司
2、统一社会信用代码：91430100782892209C
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：肖凤
5、注册资本：10,600万元
6、成立日期：2006年01月24日
7、营业期限：长期
8、住所：长沙高新开发区桐梓坡西路229号麓谷国际工业园金泓园A-7栋309-311号
9、经营范围：中药批发；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、日用器皿及日用杂货、仪器仪表、化工产品的批发；蛋白同化制剂及肽类激素的批发；机电产品、消毒剂、医疗实验室设备和器具、日用品的销售；化妆品及卫生用品、卫生消毒用品、日用杂品的零售；互联网药品信息服务；诊所；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。
9、主要股东：肖凤（出资额530万元，占比5%）、潘亚飞（出资额530万元，占比5%）、吴联窗（出资额2,120万元，占比20%）、湖南湘温企业管理集团有限公司（出资额7,420万元，占比70%）。
10、主要财务数据：截至2020年12月31日的资产总额9,102.85万元、负债总额8,297.01万元、营业收入7,319.05万元、净利润19.65万元（经审计）。
交易对方不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的资产为固定资产，具体概况如下：
不动产权证号
| 不动产权证号 | 所有权人 | 房屋坐落 | 建筑结构 | 所在层数/总层数 | 建筑面积（㎡） | 土地使用权终止日期 |
| 湘（2021）长沙市不动产权第0316298号 | 华凯创意 | 桐梓坡西路229号金泓园A-7栋611 | 钢混结构 | 6 | 558.18 | 2056-11-28 |
| 湘（2021）长沙市不动产权第0316257号 | 华凯创意 | 桐梓坡西路229号金泓园A-7栋606 | 钢混结构 | 6 | 710.94 | 2056-11-28 |
| 湘（2021）长沙市不动产权第0316285号 | 华凯创意 | 桐梓坡西路229号金泓园A-7栋607 | 钢混结构 | 6 | 586.13 | 2056-11-28 |
| 湘（2021）长沙市不动产权第0316287号 | 华凯创意 | 桐梓坡西路229号金泓园A-7栋608 | 钢混结构 | 6 | 684.08 | 2056-11-28 |
| 湘（2021）长沙市不动产权第0316293号 | 华凯创意 | 桐梓坡西路229号金泓园A-7栋609 | 钢混结构 | 6 | 630.96 | 2056-11-28 |
| 湘（2021）长沙市不动产权第0316295号 | 华凯创意 | 桐梓坡西路229号金泓园A-7栋610 | 钢混结构 | 6 | 640.61 | 2056-11-28 |
| 湘（2021）长沙市不动产权第0316298号 | 华凯创意 | 桐梓坡西路229号金泓园A-7栋611 | 钢混结构 | 6 | 558.18 | 2056-11-28 |
| 湘（2021）长沙市不动产权第0316367号 | 华凯创意 | 桐梓坡西路229号金泓园A-7栋612 | 钢混结构 | 6 | 685.80 | 2056-11-28 |
截至2021年8月31日，本次交易资产账面原值1,741.64万元，已计提折旧505.56万元，账面净值1,236.08万元。
本次交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
五、交易协议及关联担保的主要内容
甲方：湖南华凯文化创意股份有限公司（卖方）
乙方：湖南湘雅医药有限公司（买方）
丙方：周新华
1、交易价格
房产价格为3,000元/平方米，建筑面积共4,496.70平方米，总价款为人民币13,490,100元（大写：壹仟叁佰肆拾玖万零壹佰元整）。乙方按照下列方式分三期支付厂房转让款：
（1）第一期：本协议须向公证机构办理公证，甲、乙、丙三方签订本协议（签字盖章）之日起5个工作日内，乙方向甲方支付本协议总价款的50%，即人民币674.5050万元；
（2）第二期：甲、乙、丙三方办理《厂房转让协议》公证，公证书出具之日起5个工作日内，乙方向甲方支付本协议总价款的45%，即人民币607.0545万元；
（3）第三期：自本协议项下的房产达到长沙市不动产权登记中心的转让过户条件，且甲乙双方于办理不动产产权变更手续后5个工作日内，乙方向甲方支付本协议总价款的5%，即人民币67.4505万元；在达到长沙市不动产权登记中心的转让条件，双方都应及时办理不动产产权变更手续。甲方向乙方发出办理不动产产权变更手续邀请后5个工作日内乙方不办理或消极办理变更登记的，本条约定的付款条件成就。若乙方向甲方发出办理不动产产权变更手续邀请后5个工作日内甲方不办理或消极办理变更登记的，按本协议第六条约定处理。
2、交付期限
甲方应于应在收到该房产第一期价款当日内，将本合同约定的所有房产的产权证书交给乙方，并将该房产交由乙方使用。乙方在进驻使用该房产前应以书面形式与甲方确认交接内容及确认清单，双方并签字盖章。
该房产正式办理过户登记之前，甲方应积极配合乙方行使对房产的使用、租赁、转让、经营、抵押等与房产相关的所有权利。
3、担保约定
（1）丙方系甲方股东，愿意以其自有资金保证甲方向乙方出售湖南华凯文化创意股份有限公司所有的位于麓谷国际工业园桐梓坡西路229号金泓园A7栋606、607、608、609、610、611、612室厂房时按照与乙方签订的合同约定，按时履行《厂房转让协议》的相关义务。
（2）丙方保证甲方在履行甲、乙双方合同期间俱备充足的偿还支付能力。
（3）丙方愿意以自有资金承担连带保证责任（以下简称为“保证责任”），丙方所承担的保证责任以甲方在《厂房转让协议》项下的义务和责任为限并同意按照乙方的指示支付至乙方或者乙方指定的任何第三方。丙方承担上述保证责任的期间为自本协议生效之日起至甲、乙双方《厂房转让协议》全部履行完毕之日。
（4）丙方用于保证清偿甲方债务的资产和权益，包括但不限于：
丙方的薪金、劳务报酬、特许权使用费、利息、股息、股权、红利、财产租赁及财产转让所取得的现金、有价证券等取得的所有收益以及因商标、专利等专有权所取得的许可使用费及转让费等。 丙方名下的所有存款、房产、汽车、设备、土地使用权、承包承租经营权等财产和权益。
4、生效条件：本协议经甲乙丙三方签字并盖章之日起生效。
六、本次出售资产和关联担保的目的及对公司的影响
标的资产长期处于闲置状态，出售该部分资产可以更好的盘活存量资产，提高公司资产利用率，补充公司经营对流动资金的需求，有利于提高资金使用效率，更有利于提升公司后续盈利能力。
公司实际控制人周新华为公司出售固定资产提供担保，未收取任何费用，目的在于支持公司发展，保证上述固定资产出售顺利实施，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。通过本次出售资产预计会为公司增加收益约112.93万元。
七、截至本公告披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年初至本公告披露日，公司与实际控制人周新华累计发生的关联交易总金额为49,999,994元人民币（不含本次关联担保），上述关联交易为实际控制人周新华认购公司重大资产重组配套融资对其发行股份2,272,727股的交易。
八、独立董事意见
独立董事对本事项发表事前认可意见如下：公司本次出售固定资产有利于盘活闲置固定资产，回笼资金支持公司主业发展，公司实际控制人周新华先生以其自有资金保证公司按照与湖南湘雅医药有限公司签订的合同约定履行相关义务，不存在损害公司和股东利益的情形，本次交易构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意公司出售相关固定资产和公司实际控制人周新华为公司提供关联担保事项，并将相关议案提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司本次出售固定资产议案的表决程序符合相关法律、法规、规范性法律文件和公司章程的规定，出售固定资产有利于盘活闲
置固定资产，回笼资金支持公司主业发展，公司实际控制人周新华先生以其自有资金保证公司按照与湖南湘雅医药有限公司签订的合同约定履行相关义务，不存在损害公司和股东利益的情形，本次交易构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。
九、监事会意见
公司监事会认为：本次出售闲置设备资产，是根据公司现有业务状况对资产进行的清理，有利于盘活资产，提高资源使用率，公司实际控制人周新华先生以其自有资金保证公司按照与湖南湘雅医药有限公司签订的合同约定履行相关义务，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
十、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司实际控制人周新华为公司出售固定资产提供关联担保事项已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，周新华作为关联董事已回避表决，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次关联担保无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联担保未收取任何费用，目的在于支持公司发展，保证固定资产出售顺利实施，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
因此，独立财务顾问同意公司实际控制人周新华为公司出售固定资产提供关联担保事项。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届董事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于出售固定资产暨公司实际控制人提供关联担保的独立意见；
4、公司独立董事关于出售固定资产暨公司实际控制人提供关联担保的事前认可意见；
5、华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司实际控制人为公司出售固定资产提供关联担保的核查意见；
6、《厂房转让协议》。
特此公告。
湖南华凯文化创意股份有限公司董事会2021年9月28日