证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2021-114
湖南华凯文化创意股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964号）核准，并经深圳证券交易所同意,湖南华凯文化创意股份有限公司(以下简称“华凯创意”或“公司”)向特定对象增发人民币普通股（A股）股票22,727,268股，每股面值1元，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金总额499,999,896.00元，减除发行费用（不含税）人民币25,471,693.22元后，募集资金净额为474,528,202.78元。其中，计入实收股本22,727,268.00元，计入资本公积（股本溢价）451,800,934.78元。
上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验,已于2021年7月15日出具了天健验〔2021〕2-23号《验资报告》。
二、募集资金专户设立及三方监管协议签订情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，华凯创意在中国建设银行股份有限公司长沙河西支行（以下简称“建行河西支行”）开立了募集资金专项账户，通过上述募集资金专项账户对募集资金实行专户管理。
公司于2021年6月25日，召开第四届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，同意公司将于募集资金到账后一个月内与本次向特定对象发行股票的财务顾问、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议，并授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事项。
2021年7月26日，公司召开了第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》，同意公司通过子公司深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）实施的募投项目拟在中国银行深圳锦绣支行开立募集资金专项账户，用于本次募集配套资金补充易佰网络流动资金和偿还银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目资金的存放、管理和使用。易佰网络将于募集资金到账后一个月内与本次向特定对象发行股票的财务顾问、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议，并授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事项；审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金对控股子公司易佰网络提供借款用于实施募投项目暨关联交易事项（公告编号：2021-078）。2021年8月12日，公司召开了2021年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司提供借款用于实施募投项目暨关联交易的议案》。
2021年8月4日，公司与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、独立财务顾问华兴证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（公告编号：
2021-084）
2021年10月11日，公司、控股子公司易佰网络与中国银行股份有限公司深圳龙华支行、独立财务顾问华兴证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
2021年10月11日，公司（以下简称“甲方一”）、公司控股子公司深圳
市易佰网络科技有限公司（以下简称“甲方二”）与中国银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“乙方”）、独立财务顾问华兴证券有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议的主要内容如下：
（一）甲方二为甲方一的控股子公司，双方于2021年7月26日签署《借款协议》，甲方一拟使用募集资金向募投项目的实施主体甲方二提供不超过人民币14,580.00万元借款，专项用于推进募投项目的建设和实施，其中“偿还标的公司银行贷款”项目不超过3,000.00万元、“‘易佰云’智能化企业管理平台升级建设项目”不超过7,000.00万元、“补充标的公司流动资金”项目不超过4,580.00万元，相关款项将转款至甲方二开设的募集资金专户。
（二）为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议:
1、甲方二已在乙方开设两个募集资金专项账户（以下简称“专户一”和“专户二”）。
专户一账号为762774974740，截至2021年9月24日，专户一余额为45,800,000.00元，仅用于甲方二“补充标的公司流动资金”项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。
专户二账号为754974975044，截至2021年9月24日，专户二余额为70,000,000.00元，仅用于甲方二“‘易佰云’智能化企业管理平台升级建设项目”的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。
根据甲方一和甲方二签署的《借款协议》的约定，甲方一使用募集资金向甲方二提供的借款不超过人民币14,580.00万元，借款期限自借款发放之日起不超过3年，借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款的借款期限分别计算。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方一的独立财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的主办人王嘉宇、王楚媚可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
主办人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方二出具对账单，并抄送丙方和甲方一。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方二一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时通过邮件后附文件方式提供专户的支出清单彩色扫描件。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的主办人联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查与调查专户资料情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户一及专户二的资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的直接经济损失和合理费用。
11、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
四、 备查文件
1、《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
湖南华凯文化创意股份有限公司董事会2021年10月11日