证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2024-039
山东朗进科技股份有限公司关于2024年度日常性关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加强日常关联交易的规范管理，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司业务发展及生产经营情况，对公司2024年度日常性关联交易进行预计。
一、日常性关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易概述
2024年度，公司拟与浙江金温铁道开发有限公司（以下简称“浙江金温”）、青岛朗进集团有限公司（以下简称“朗进集团”）、济南瑞青科技有限公司（以下简称“济南瑞青科技”）、李敬茂、李敬恩、马筠及济南市莱芜区综合养老服务中心(以下简称“养老服务中心”)发生不超过人民币19,207.20万元的关联交易。
公司于2024年4月24日召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，会议审议并通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
该议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议并一致通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2024年预计日常关联交易的类别和金额
公司2024年度日常性关联交易预计金额不超过19,207.20万元，具体情况如下:
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签定金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江金温 | 轨道交通空调 及维护服务 | 市场定价 | 200.00 | 0.00 | 17.94 |
| 济南瑞青科技 | 控制器及空调配件 | 市场定价 | 1,000.00 | 5.34 | 42.19 | |
| 小计 | 1,200.00 | 5.34 | 60.13 | |||
| 向关联人采购原材料 | 济南瑞青科技 | 压缩机 | 市场定价 | 8,000.00 | 377.33 | 518.98 |
| 小计 | 8,000.00 | 377.33 | 518.98 | |||
| 接受关联人提供的担保 | 朗进集团、 李敬茂、李敬恩、马筠 | 关联方为公司及其子公司银行借款、融资保理等提供担保 | - | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 向关联人提供租赁服务 | 养老服务中心 | 对外租赁 | 市场定价 | 7.20 | 1.80 | 7.20 |
| 小计 | 7.20 | 1.80 | 7.20 | |||
| 合计 | 19,207.20 | 384.47 | 586.31 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际 发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江金温 | 轨道交通空调及维护服务 | 17.94 | 200.00 | 8.96% | 91.04% | 《关于2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编 |
| 济南瑞青科技 | 控制器及空调配件 | 42.19 | 1,000.00 | 4.22% | 95.78% |
| 号：2023-027） | |||||||
| 小计 | 60.13 | 1200.00 | - | - | - | ||
| 向关联人采购原材料 | 济南瑞青科技 | 零配件 | 518.98 | 1,000.00 | 51.90% | 48.1% | 《关于2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-027） |
| 小计 | 518.98 | 1,000.00 | - | - | - | ||
| 接受关联人提供的担保 | 朗进集团、李敬茂、李敬恩、马筠 | 关联方为公司及其子公司银行借款、融资保理等提供担保 | 0.00 | 10,000.00 | 0.00 | -100% | 《关于2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-027） |
| 小计 | 0.00 | 10,000.00 | - | - | - | ||
| 向关联人提供租赁服务 | 养老服务中心 | 对外租赁 | 7.20 | 7.20 | 100% | 0.00 | 《关于2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-027） |
| 小计 | 7.20 | 7.20 | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开发进度的判断，较难实现准确预计,因此与实际发生情况存在一定的差异。公司的关联交易遵循公平、公正、公允合理的原则，参照市场价格水平协商确定，不存在损害公司和股东利益的情况。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开发进度的判断，较难实现准确预计,因此与实际发生情况存在一定的差异。公司的关联交易遵循公平、公正、公允合理的原则，参照市场价格水平协商确定，不存在损害公司和股东利益的情况。公司将在今后的关联交易预计过程中审慎评判，尽量避免较大差异。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江金温基本情况
企业名称：浙江金温铁道开发有限公司法定代表人：叶翰松注册资本：98870万元人民币统一社会信用代码：913303006093145283成立日期：1992年11月12日注册地址：浙江省温州市上江路198号经开区商务广场1幢601-603室、701-703室经营范围：铁路建设和铁路客、货运输；开发经营与运输业、配套的服务业、建材业、房地产业、商业、零售、旅游业和国家政策允许的其它产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：浙江金温铁道开发有限公司系公司持股5%以上股东浙江省经济建设投资有限公司的控股股东浙江省交通投资集团有限公司间接控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（五）款规定的关联关系情形，根据实质重于形式的原则认定浙江金温为公司的关联法人。
履约能力分析：浙江金温为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务及资信情况良好，不存在无法正常履约的风险。
（二）济南瑞青科技基本情况
企业名称：济南瑞青科技有限公司
法定代表人：李敬茂
注册资本：3000万元人民币
统一社会信用代码：91370100MA3R9KN58R
成立日期：2019年12月23日
注册地址：山东省济南市莱芜高新区钱塘江街66号
经营范围：空调压缩机、电机、风机研发、生产、销售、检验检测、技术服务及技术转让（国家产业政策限制类、禁止类除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南瑞青科技最近一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 40,503,081.84 |
| 净资产 | 16,230,691.02 |
| 营业收入 | 5,518,657.70 |
| 净利润 | -2,735,090.29 |
与本公司关联关系：济南瑞青科技系公司控股股东朗进集团直接控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定的关联关系情形，济南瑞青科技为公司的关联法人。
履约能力分析：济南瑞青科技为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务及资信情况良好，不存在无法正常履约的风险。
（三）朗进集团基本情况
企业名称：青岛朗进集团有限公司
法定代表人：马筠
注册资本：1955万元人民币
统一社会信用代码：91370202770255739G
成立日期：2004年12月29日
注册地址：山东省青岛市市南区宁夏路288号2号楼19层A区
经营范围：合同能源管理；节能技术研发、推广、转让；【通信产品的技术研发、生产、批发(不得在此住所从事生产)】；计算机网络工程开发、设计、转让；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)；文化办公用品、建材、耗材的批发；设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业管理咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
朗进集团最近一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 138,532,315.10 |
| 净资产 | 13,409,732.04 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 12,903,783.14 |
与公司关联关系：朗进集团为公司的控股股东，截止2023年12月31日持有公司20.72%的股权，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（一）款规定的关联关系情形，朗进集团为公司的关联法人。
（四）关联自然人基本情况
本次预估交易所涉的关联自然人为李敬茂、李敬恩、马筠，李敬茂为公司董事长，李敬恩为公司董事、总经理，上述三人均为公司的实际控制人，通过朗进集团共同控制公司。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条规定的关联关系情形，李敬茂、李敬恩、马筠为公司的关联自然人。
履约能力分析：上述自然人财务及资信情况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
（五）养老服务中心基本情况
企业名称：济南市莱芜区综合养老服务中心
法定代表人：利开杏
注册资本：3万元人民币
统一社会信用代码：52371200MJE7606965
成立日期：2013年11月10日
注册地址：济南市莱芜区口镇街道深圳北路2号
业务范围：养老服务,社会工作服务,社会组织服务,评估服务,医疗服务,适老化改造,家政服务,教育培训以及残疾人托养、日间照料、社区康复等。(依法须经许可的事项,经相关部门许可后方可开展)
养老服务中心最近一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 49,876,899.97 |
| 净资产 | -6,141,439.16 |
| 营业收入 | 4,801,717.74 |
| 净利润 | -1,112,791.17 |
与本公司的关联关系：养老服务中心为公司实际控制人之一李敬恩控制的其他民办非企业单位，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形，养老服务中心为公司的关联法人。
履约能力分析：养老服务中心为依法存续的民办非企业单位，日常经营情况稳定，财务及资信情况良好，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与上述关联公司发生关联交易系日常经营需要，属于正常的商业行为，遵循有偿公平、公正、自愿、平等的商业原则，关联交易价格在市场定价的基础上，通过公允、合理协商的方式确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。为公司提供关联担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，属于关联方支持公司发展的行为。
2、关联交易协议签署情况
截至本报告披露日，公司与关联人济南瑞青科技已签订部分关联交易协议，发生关联交易金额382.67万元；公司与关联人养老服务中心签订《房屋租赁协议书》，截至本报告披露日，发生关联交易金额1.80万元；其他关联人协议尚未签署。关联交易在预计总额度范围内，由管理层在董事会授权的范围内结合实际业务发生情况与关联方签署具体交易协议，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易系日常经营需要，有利于公司与关联方资源共享、发挥双方在业务上的互补协同效应，提升公司的业务竞争优势。公司遵循相关法律法规及相关信息披露程序，按照平等自愿、公平公允原则确定交易价格，符合公司的整体利益，不会对公司独立性产生影响，亦不会导致公司因关联交易而对关联人形成依赖。
五、履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事认为：公司2023年度已发生的关联交易符合实际情况，公司2024年预计的日常关联交易符合公司业务发展的需要，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年4月24日，公司召开第六届董事会第二次会议，通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，同意公司2024年度日常关联交易预计事项。上述关联交易是基于公司日常经营发展的需要，交易双方遵循市场化原则，通过公允、合理协商的方式确定交易价格。
关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。
（三）监事会的审核意见
监事会认为：公司2024年度日常性关联交易预计符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，交易事项遵循有偿、公平、自愿的原则，符合公司的日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
六、备查文件
1、山东朗进科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、山东朗进科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；
3、山东朗进科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
特此公告。
山东朗进科技股份有限公司
董事会2024年4月26日