证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2019-017
山东朗进科技股份有限公司关于变更公司类型、注册资本、办理工商变更登记
及修订公司章程的公告
山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日召开了第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于变更公司类型、注册资本、办理工商变更登记及修订公司章程的议案》现将相关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕969号）核准，并经深圳证券交易所《关于山东朗进科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2019〕348号）同意，公司公开发行的人民币普通股（A股）22,226,700股，已于2019年6月21日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次发行完成后，公司的股份总数有66,680,000股增加至88,906,700股，注册资本由66,680,000元增加至88,906,700元，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，因行政区划调整，公司住所由“莱芜高新区九龙山路006号”变更为“济南市莱芜高新区九龙山路006号”。
现将《山东朗进科技股份有限公司章程》中有关注册资本、股份总数、住所、股份回购等条款及其他内容进行相应修改，并提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以股东大会审议及济南市行政审批服务局的核准结果为准。
《山东朗进科技股份有限公司章程》本次修订具体内容如下：
| 序号 | 原条款 | 新条款 |
| 1 | 第一条 为维护山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》(2014年修订)(以下简称“《章程指引》”)等其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》(2019年修订)(以下简称“《章程指引》”)等其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第三条 公司于【批/核准日期】，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在深圳证券交易所创业板上市。 | 第三条 公司于2019年5月31日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,222.67万股，于2019年6月21日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 3 | 第四条 公司注册名称： 中文全称：山东朗进科技股份有限公司 英文全称：Shandong Longertek Technology Co., LTD 公司住所：莱芜高新区九龙山路006号 | 第四条 公司注册名称： 中文全称：山东朗进科技股份有限公司 英文全称：Shandong Longertek Technology Co., LTD 公司住所：济南市莱芜高新区九龙山路006号 |
| 4 | 第五条 公司住所：莱芜高新区九龙山路006号，邮政编码：271100 | 第五条 公司住所：济南市莱芜高新区九龙山路006号，邮政编码：271100 |
| 5 | 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8,890.67万元。 |
| 6 | 第十九条 公司股份全部为普通股，共计【】万股。 | 第十九条 公司股份全部为普通股，共计8,890.67万股。 |
| 7 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 |
| 程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 8 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 9 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 购的公司股份，将不超过公司股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 10 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：【】。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中确定的适当地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 11 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 12 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 13 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产抵押、融资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限： （一）购买或者出售资产或者股权；对外投资（含对子公司投资、委托理财、委托贷款等）、提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；资产抵押；融资（含 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限： （一）购买或者出售资产或者股权；对外投资（含对子公司投资、委托贷款等）、提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；资产抵押；融资（含综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证 |
| 综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等）；股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以高者作为计算依据； 其中，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的由股东大会审议通过。 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； 其中，交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元的由股东大会审议通过。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 其中，交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的由股东大会审议通过。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 其中，交易的成交金额（含承担债务和 | 融资、票据融资和开具保函等）；股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以高者作为计算依据； 其中，交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的由股东大会审议通过。 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元； 其中，交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元的由股东大会审议通过。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 其中，交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的由股东大会审议通过。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 其中，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 |
| 费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元的由股东大会审议通过。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 其中，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的由股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）与关联人发生的交易达下列标准的事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 50％以上，且绝对金额超过3000万元的由股东大会审议通过。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 其中，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的由股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）与关联人发生的交易达下列标准的事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 |
| 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，董事会审议对外担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并作出决议。 （四）股东大会授予的其他投资、决策权限。 | 东大会审议。 （三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，董事会审议对外担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并作出决议。 （四）股东大会授予的其他投资、决策权限。 | |
| 14 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 15 | 第二百条 本章程自股东大会审议通过后，自公司首次发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起生效实施。 | 第二百条 本章程自股东大会审议通过后生效实施。 |
三、备查文件
《山东朗进科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》
特此公告。
山东朗进科技股份有限公司
董事会2019年8月26日