证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2020-078
山东朗进科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成
的公告
特别提示：
1、第一类限制性股票授予的激励对象共111人，授予的第一类限制性股票数量为107.5万股，占授予前公司股本总额的1.21%。
2、本次授予的第一类限制性股票上市日期为2020年11月26日。
3、本次授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年11月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2020年11月13日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。2020年10月27日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020年10月28日至2020年11月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年11月9日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2020年11月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。2020年11月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年11月13日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
二、第一类限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2020年11月13日；
（二）授予价格：15.44元/股；
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
（四）授予人数：111人；
（五）授予数量：107.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.21%；
（六）本次激励计划授予的第一类限制性股票实际分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 1、董事、高级管理人员 | ||||
| 王绅宇 | 董事、副总经理 | 7.000 | 1.63% | 0.08% |
| 李建勇 | 董事、副总经理 | 6.500 | 1.51% | 0.07% |
| 王 涛 | 董事会秘书、 副总经理 | 6.500 | 1.51% | 0.07% |
| 卢洪卫 | 财务负责人 | 6.375 | 1.48% | 0.07% |
| 张永利 | 总工程师、 副总经理 | 6.000 | 1.40% | 0.07% |
| 岳小鹤 | 副总经理 | 4.250 | 0.99% | 0.05% |
| 张 进 | 副总经理 | 2.500 | 0.58% | 0.03% |
| 2、其他激励对象 | ||||
| 核心技术/业务人员 （104人） | 68.375 | 15.90% | 0.77% | |
| 合计（111人） | 107.500 | 25.00% | 1.21% | |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售期
1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
3、授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（八）第一类限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
1、本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10.00%；或以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于10.00%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25.00%；或以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于25.00%。 | |
| 第三个解除限售期 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45.00%；或以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45.00%。 | |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。公司每年根据绩效考核体系确定激励对象绩效考核分数，并依据解除限售前一年激励对象的绩效考核
分数确认解除限售比例，具体如下表所示：
| 考核分数(G) | G≥80 | 60≤G＜80 | G＜60 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《山东朗进科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、激励对象获授第一类限制性股票情况与前次公示情况一致性的说明
公司于2020年11月13日披露了《山东朗进科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司向111名激励对象授予限制性股票430.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额8,890.67万股的4.84%。其中，第一类限制性股票107.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.21%，占本激励计划授予限制性股票总数的25.00%；第二类限制性股票322.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.63%，占本激励计划授予限制性股票总数的75.00%。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，111名激励对象均完成资金缴纳、股份认购，实际授予数量与授予第一类限制性股票数量一致。本次授予并登记完成的激励对象人数、授予价格、授予数量与公司第五届董事会第三次会议审议通过的《山东朗进科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》一致，本次授予登记的111位激励对象均为《山东朗进科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》中人员。
四、授予股份认购资金的验资情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月19日出具了中兴华验字（2020）第030029号验资报告，审验了公司截至2020年11月17日止新增注册资本及股本情况，审验结果如下：
贵公司原注册资本为人民币88,906,700.00元，股本为人民币88,906,700.00元。
根据贵公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的决议，以及2020年第五届董事会第三次会议（临时）审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的决议，贵公司以2020年11月13日为授予日，以15.44元/股价格向王绅宇等111名激励对象授予107.50万股限制性股票。经以上增资后贵公司注册资本变更为人民币89,981,700.00元，股本为人民币89,981,700.00元。
经我们审验，截至2020年11月17日止，贵公司已收到王绅宇等111人汇入的定向发行限制性股票募集资金人民币壹仟陆佰伍拾玖万捌仟元整（人民币16,598,000.00元），其中：股本1,075,000.00元，资本公积15,523,000.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币88,906,700.00元，股本人民币88,906,700.00元，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年6月18日出具中兴华验字(2019)第030014号验资报告。截至2020年11月17日止，变更后的注册资本为人民币89,981,700.00元，累计股本为人民币89,981,700.00元。
五、限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划授予日为2020年11月13日，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2020年11月26日。
六、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 21,035,000.00 | 23.66% | 1,075,000.00 | 22,110,000.00 | 24.57% |
| 其中：股权激励限售股 | 0.00 | 0.00% | 1,075,000.00 | 1,075,000.00 | 1.53% |
| 二、无限售条件股份 | 67,871,700.00 | 76.34% | 0.00 | 67,871,700.00 | 75.43% |
| 三、股份合计 | 88,906,700.00 | 100.00% | 1,075,000.00 | 89,981,700.00 | 100.00% |
注：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、收益摊薄情况
公司本次第一类限制性股票授予登记完成后，按新股本89,981,700.00股摊薄计算，公司2019年度基本每股收益为0.9084元/股。
八、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由8,890.67万股增加至8,998.17万股，将导致公司股东持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，具体情况如下：本次授予登记前，公司的控股股东为青岛朗进集团有限公司（以下简称“朗进集团”），实际控制人为李敬茂先生、李敬恩先生、马筠女士。李敬茂先生、李敬恩先生、马筠女士为一致行动人，合计持有朗进集团100%的股权。朗进集团在授予登记前合计持有公司股份2,073.50万股，约占授予登记前公司股本总额的23.32%。公司控股股东在本次限制性股票授予登记完成后持有公司股份数量不变，占授予登记后公司股本总额的23.04%。本次授予登记不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
山东朗进科技股份有限公司
董事会2020年11月24日