证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2022-023
山东朗进科技股份有限公司关于2022年度日常性关联交易预计的公告
山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加强日常关联交易的规范管理，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司业务发展及生产经营情况，对公司2022年度日常性关联交易进行预计。
一、日常性关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易概述
2022年度，公司拟与浙江金温铁道开发有限公司（以下简称“浙江金温”）、青岛朗进集团有限公司（以下简称“朗进集团”）、济南瑞青科技有限公司（以下简称“济南瑞青科技”）、李敬茂、李敬恩、马筠及济南市莱芜区综合养老服务中心(以下简称“养老服务中心”)发生不超过人民币12,212.00万元的关联交易。
公司于2022年4月14日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事李敬茂、李敬恩回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2022年预计日常关联交易的类别和金额
公司2022年度日常性关联交易预计金额不超过12,212.00万元，具体情况如下:
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签定金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江金温 | 轨道交通空调 及维护服务 | 市场定价 | 200.00 | 0.36 | 5.30 |
| 济南瑞青科技 | 控制器 | 市场定价 | 1,000.00 | 0 | 0 | |
| 小计 | 1,200.00 | 0.36 | 5.30 | |||
| 向关联人采购原材料 | 济南瑞青科技 | 压缩机 | 市场定价 | 1,000.00 | 0 | 0 |
| 小计 | 1,000.00 | 0 | 0 | |||
| 接受关联人提供的担保 | 朗进集团、 李敬茂、李敬恩、马筠 | 关联方为公司及其子公司银行借款、融资保理等提供担保 | - | 10,000.00 | 0 | 0 |
| 小计 | 10,000.00 | 0 | 0 | |||
| 向关联人提供租赁服务 | 养老服务中心 | 对外租赁 | 市场定价 | 12.00 | 3.00 | 12.00 |
| 小计 | 12.00 | 3.00 | 12.00 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际 发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江金温 | 轨道交通空调及维护服务 | 5.30 | 200.00 | 0.01% | -97.35% | 《关于2021年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2021-022） |
| 小计 | 5.30 | 200.00 | 0.01% | -97.35% | - | ||
| 向关联人采购原材料 | 山东朗进通信有限公司 | 零配件 | 102.35 | - | 0.24% | - | - |
| 小计 | 102.35 | - | 0.24% | - | - | ||
| 接受关联人提供的担保 | 朗进集团、李敬茂、李敬恩、马筠 | 关联方为公司及其子公司银行借款、融资保理等提供担保 | 0 | 10,000.00 | 0 | -100% | 《关于2021年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2021-022） |
| 小计 | 0 | 10,000.00 | 0 | -100% | - | ||
| 向关联人提供租赁服务 | 养老服务中心 | 对外租赁 | 12.00 | 12.00 | 100% | 0 | 《关于2021年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2021-022） |
| 小计 | 12.00 | 12.00 | 100% | 0 | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开发进度的判断，较难实现准确预计,因此与实际发生情况存在一定的差异。公司的关联交易遵循公平、公正、公允合理的原则，参照市场价格水平协商确定，不存在损害公司和股东利益的情况。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开发进度的判断，较难实现准确预计,因此与实际发生情况存在一定的差异。公司的关联交易遵循公平、公正、公允合理的原则，参照市场价格水平协商确定，不存在损害公司和股东利益的情况。公司将在今后的关联交易预计过程中审慎评判，尽量避免较大差异。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江金温基本情况
企业名称：浙江金温铁道开发有限公司法定代表人：陈华注册资本：98870万元人民币统一社会信用代码：913303006093145283成立日期：1992年11月12日
注册地址：浙江省温州市上江路198号经开区商务广场1幢601-603室、701-703室经营范围：铁路建设和铁路客、货运输；开发经营与运输业、配套的服务业、建材业、房地产业、商业、零售、旅游业和国家政策允许的其它产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司关联关系：浙江金温铁道开发有限公司系公司持股5%以上股东浙江省经济建设投资有限公司的控股股东浙江省交通投资集团有限公司间接控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（五）款规定的关联关系情形，根据实质重于形式的原则认定浙江金温为公司的关联法人。履约能力分析：浙江金温为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务及资信情况良好，不存在无法正常履约的风险。
（二）济南瑞青科技基本情况
企业名称：济南瑞青科技有限公司
法定代表人：李敬茂
注册资本：3000万元人民币
统一社会信用代码：91370100MA3R9KN58R
成立日期：2019年12月23日
注册地址：山东省济南市莱芜高新区钱塘江街66号
经营范围：空调压缩机、电机、风机研发、生产、销售、检验检测、技术服务及技术转让（国家产业政策限制类、禁止类除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济南瑞青科技最近一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 23,047,815.03 |
| 净资产 | 18,595,075.57 |
| 营业收入 | 393,853.97 |
| 净利润 | -3,565,611.75 |
与本公司关联关系：济南瑞青科技系公司控股股东朗进集团直接控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定的关联关系情形，济南瑞青科技为公司的关联法人。
履约能力分析：济南瑞青科技为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务及资信情况良好，不存在无法正常履约的风险。
（三）朗进集团基本情况
企业名称：青岛朗进集团有限公司
法定代表人：马筠
注册资本：1955万元人民币
统一社会信用代码：91370202770255739G
成立日期：2004年12月29日
注册地址：山东省青岛市市南区宁夏路288号2号楼19层A区
经营范围：合同能源管理;节能技术研发、推广、转让;【通信产品的技术研发、生产、批发(不得在此住所从事生产)】;计算机网络工程开发、设计、转让;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);文化办公用品、建材、耗材的批发;设计、制作、代理、发布国内广告业务;企业管理咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
朗进集团最近一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 101,176,341.37 |
| 净资产 | 4,794,462.22 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -576,363.28 |
与公司关联关系：朗进集团为公司的控股股东，持有公司22.80%的股权，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（一）款规定的关联关系情形，朗进集团为公司的关联法人。
（四）关联自然人基本情况
本次预估交易所涉的关联自然人为李敬茂、李敬恩、马筠，李敬茂为公司董事长，李敬恩为公司董事、总经理，上述三人均为公司的实际控制人，通过朗进集团共同控制公司。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条规定的关联关系情形，李敬茂、李敬恩、马筠为公司的关联自然人。履约能力分析：上述自然人财务及资信情况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
（五）养老服务中心基本情况
企业名称：济南市莱芜区综合养老服务中心
法定代表人：利开杏
注册资本：3万元人民币
统一社会信用代码：52371200MJE7606965
成立日期：2013年11月10日
注册地址：济南市莱芜市高新区九龙山路006号
业务范围：养老服务、社会工作服务、社会组织管理服务、老年人能力评估、养老信息化开发、适老化改造、家政服务、康复服务、教育培训、养老咨询等。
养老服务中心最近一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 50,854,685.68 |
| 净资产 | -4,274,499.79 |
| 营业收入 | 5,623,523.81 |
| 净利润 | -397,353.00 |
与本公司的关联关系：养老服务中心为公司实际控制人之一李敬恩控制的其他民办非企业单位，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形，养老服务中心为公司的关联法人。
履约能力分析：养老服务中心为依法存续的民办非企业单位，日常经营情况稳定，财务及资信情况良好，不存在无法正常履约的风险。
（六）山东朗进通信有限公司基本情况
企业名称：山东朗进通信有限公司法定代表人：李敬恩注册资本：壹仟万元统一社会信用代码：91371200554383410A成立日期：2010年04月23日注册地址：山东省济南市莱芜市高新区汇源大街67号（高创中心）1604业务范围：智能通信终端设备及产品的研发、制造和销售（国家产业政策限制类、禁止类除外）；智慧城市、物联网、云计算、大数据技术开发、技术服务；电子产品研发、销售；智能公交电子站牌、智能候车亭、智能公交站台生产、销售和安装（国家产业政策限制类、禁止类除外）；广告设计、制作、代理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东朗进通信有限公司最近一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 44,212,332.36 |
| 净资产 | -3,803,547.38 |
| 营业收入 | 10,971,505.18 |
| 净利润 | -1,161,785.69 |
与本公司的关联关系：山东朗进通信有限公司系公司控股股东朗进集团间接控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定的关联关系情形，山东朗进通信有限公司为公司的关联法人。
履约能力分析：山东朗进通信有限公司为依法存续的公司，日常经营情况稳定，财务及资信情况良好，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与上述关联公司发生关联交易系日常经营需要，属于正常的商业行为，
遵循有偿公平、公正、自愿、平等的商业原则，关联交易价格在市场定价的基础上，通过公允、合理协商的方式确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。为公司提供关联担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，属于关联方支持公司发展的行为。
2、关联交易协议签署情况
截至本报告披露日，公司与关联人浙江金温已签订部分关联交易协议，发生关联交易金额0.36万元；公司与关联人养老服务中心签订《房屋租赁协议书》，截至本报告披露日，发生关联交易金额3.00万元；其他关联人协议尚未签署。关联交易在预计总额度范围内，由管理层在董事会授权的范围内结合实际业务发生情况与关联方签署具体交易协议，协议内容遵循相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易系日常经营需要，有利于公司与关联方资源共享、发挥双方在业务上的互补协同效应，提升公司的业务竞争优势。公司遵循相关法律法规及相关信息披露程序，按照平等自愿、公平公允原则确定交易价格，符合公司的整体利益，不会对公司独立性产生影响，亦不会导致公司因关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事的事前认可意见
经核查，公司2021年度已发生的关联交易符合实际情况，公司2022年预计的日常关联交易符合公司业务发展的需要，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经核查，公司与关联方发生的交易是日常经营所需，关联交易定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的情形；关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事在表决时予以回避，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效。因此，我们一致同意该事项，并同意将《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》提交股东大会审议。
（三）监事会的审核意见
监事会认为：公司2022年度日常性关联交易预计符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，交易事项遵循有偿、公平、自愿的原则，符合公司的日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，本事项尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、备查文件
1、山东朗进科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、山东朗进科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、《东北证券股份有限公司关于山东朗进科技股份有限公司2022年度日常性关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
山东朗进科技股份有限公司
董事会2022年4月16日