东北证券股份有限公司关于山东朗进科技股份有限公司
2021年定期现场检查报告
| 保荐人名称：东北证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：朗进科技 | |||
| 保荐代表人姓名：杭立俊 | 联系电话：13683535334 | |||
| 保荐代表人姓名：王振刚 | 联系电话：18702132369 | |||
| 现场检查人员姓名：杭立俊 | ||||
| 现场检查对应期间：2021年度 | ||||
| 现场检查时间：2022年4月20日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程和各项规章制度；（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、信披公告等；（3）查阅实际控制人出具的持股情况说明和控制的其他企业情况的说明。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、历次内部审计报告；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的决议。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表；（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；（3）查阅公司内幕信息知情人填报表、深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表等资料。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）查阅公司定期报告、关联交易明细，查阅审议关联交易的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；（2）查阅募集资金三方监管协议；（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金明细账；（4）查阅公司募集资金存放与实际使用情况专项报告、会计师出具的审核报告；（5）抽查部分募集资金审批流程表、会计凭证和原始凭证；（6）查看公司募集资金相关审议文件、保荐机构的核查文件、信息披露文件等资料。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2）查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；（3）了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证、审批单；（3）对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、公司业绩波动： 公司2021年度营业收入较上年同期增长15.76%，而归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降93.65%，业绩存在大幅波动。 本次现场检查中，督导组针对业绩波动情况对公司高级管理人员进行访谈，查阅了公司2021年度财务资料，查询了同行业上市公司2021年度业绩情况。 保荐机构认为：公司经营净利润较去年同期有所下降，主要由于（1）公司2020年度实施核心员工股权激励计划，2021年度股份支付累计计提费用大幅增加；（2）受到国际大环境影响，公司产品所需铜、铝、不锈钢等大宗材料及芯片、功率器件等电子部件价格上涨，造成产品成本增加；（3）根据公司未来发展战略规划，依托公司在变频控制、节能低碳和智能等方面的核心技术优势，成立面向未来的战略业务板块，配备独立的研发团队和销售团队，加大新能源汽车、数据中心与储能系统、热泵烘干领域的温控产品研发和市场拓展工作，相应销售、研发人员大幅增加，研发和市场投入加大，人工费用及成本增加，新业务新产品研发和市场布局阶段，尚未贡献利润，随着各新业务板块销售收入的增长，将成为公司新的利润增长点。 2、募集资金投资项目 本次现场检查中督导组了解到，轨道交通空调系统扩产及技改项目与售后服务网络建设项目受疫情影响可能存在不能按期完成的风险，保荐机构将督促公司根据新冠疫情发展态势与项目实际情况及时对项目做出评估判断，如有延期及时履行延期的相关审批程序并披露。 | |||
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东朗进科技股份有限公司2021年定期现场检查报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
保荐人：（加盖公章） 2022年 5月 5日
| 杭立俊 | 2022年 5月 5日 |
王振刚
| 王振刚 | 2022年 5月 5日 | |