民生证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份购买资产之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，对利安隆本次重组相关的部分限售股份解禁及上市流通情况进行认真审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
利安隆向韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生四名交易对方发行25,010,420股股份购买其持有的利安隆凯亚（河北）新材料有限公司（曾用公司名称：衡水凯亚化工有限公司，以下简称“利安隆凯亚”）100%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组已于2019年5月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司向韩厚义等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]915号）。
公司本次发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2019年7月23日在深圳证券交易所创业板上市。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东人数为王志奎和梁玉生两名，全部为自然人股东。
（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容要点 |
| 业绩承诺 | 王志奎、 梁玉生 | 王志奎、梁玉生承诺2019年、2020年、2021年目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币5,000.00万元、6,000.00万元、7,000.00万元。若无法于预期期间完成本次发行股份购买资产交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测 |
| 数。 | ||
| 关于本次 认购股票 限售期的 承诺 | 王志奎、 梁玉生 | 本人本次认购的利安隆股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；限售期满后，在本次交易相关盈利承诺期内第一年相关《专项审核报告》出具后，且交易对方（韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生）履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的20%；在盈利承诺期内第二年相关《专项审核报告》出具后，且交易对方（韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生）履行完毕当年补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的30%；在盈利承诺期内第三年相关《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方（韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生）履行完毕全部补偿义务之日起，王志奎和梁玉生可转让本次交易获得股份总数的50%。在限售期内，未经利安隆书面同意，本人不得将持有的利安隆股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。限售期后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，本人认购的利安隆股票如因利安隆实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。 |
（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格遵守并履行了上述关于股份锁定的承诺，以及其他在该次交易中作出的各项承诺。
（三）标的公司2019年度业绩完成情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津利安隆新材料股份有限公司关于交易对手方对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，（致同专字（2020）第110ZA4139号），经审计的利安隆凯亚2019年度扣除非经常性损益后净利润为11,761.49万元，已超额实现2019年度业绩承诺5,000.00万元。
（四）本次申请解除限售股份股东占用上市公司资金及上市公司为其提供担保的情况
本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020年7月23日（星期四）。
（二）本次解除限售的股份数量为2,250,937股，占公司总股本的1.098%。
其中，本次实际可上市流通的股份数量为2,250,937股，占公司总股本的1.098%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 王志奎 | 6,252,605 | 1,250,521 | 1,250,521 |
| 2 | 梁玉生 | 5,002,084 | 1,000,416 | 1,000,416 |
| 合 计 | 11,254,689 | 2,250,937 | 2,250,937 | |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动(股) | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售流通股 | 25,010,420 | 12.20 | -2,250,937 | 22,759,483 | 11.10 |
| 二、无限售流通股 | 180,000,000 | 87.80 | 2,250,937 | 182,250,937 | 88.90 |
| 三、总股本 | 205,010,420 | 100.00 | - | 205,010,420 | 100.00 |
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：利安隆本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；利安隆本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；利安隆对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对利安隆本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王 刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司
年 月 日