关于对独立财务顾问主办人李文昉、谌龙的监管函
时间：2022-07-27
深证函〔2022〕500号
李文昉、谌龙：
2021年6月11日，本所受理了天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称上市公司或利安隆）发行股份购买资产并募集配套资金的申请，你们为独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司指定的项目主办人。经查明，你们在执业过程中，存在以下违规行为：
根据利安隆重大资产重组报告书（申报稿），本次交易以发行股份及支付现金的方式购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称标的资产、标的公司或康泰股份）92.21%的股权。康泰股份主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，属于“化学原料和化学制品制造业”，其在建项目5万吨/年润滑油添加剂建设项目已于2020年11月开工，计划于2022年6月投产。你们在《独立财务顾问报告》中对此发表了明确意见，称“本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示”。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（以下简称《节能审查办法》），年综合能耗超过5,000吨标准煤的固定资产投资项目由省级节能审查机关进行节能审查。本所在审核问询中，要求利安隆补充说明标的资产是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，全面梳理重大风险提示，要求你们核查并发表明确意见。利安隆回复称，年产5万吨润滑油添加剂建设项目系在建项目，标的公司正在编制节能评估报告。你们称“已查阅固定资产投资项目节能审查相关规定，确认相关产线项目应当履行的节能审查程序；取得并查阅相关产线项目节能评估和节能审查相关文件；获取标的公司能源消耗明细表并确认耗煤情况”，并发表明确核查意见为“标的公司及其子公司已按照《节能审查办法》等相关规定，编制节能评估报告并取得了节能审查意见”。该核查意见与标的公司实际情况不符，且审核问询回复文件中对同一事项的信息披露前后不一致。
其后，本所再次要求利安隆补充说明标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得节能审查意见情况、标的资产主要能源资源消耗情况等，要求你们核查并发表明确意见。利安隆才在问询回复中披露该项目预测年综合能耗为8,000吨标准煤，由于辽宁省节能审查工作于2020年9月暂停受理，项目尚未完成节能审查报批手续，存在未批先建的情形，并揭示了相关风险。直至2022年2月28日，标的公司才取得由辽宁省发改委出具的节能审查意见，利安隆在重大资产重组报告书（注册稿）中补充披露相关信息并进行风险提示。你们对此发表了肯定的核查意见。
交易标的是否涉及报批事项、是否已按规定取得相关主管部门的批复文件等，属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《第26号格式准则》）第十八条明确要求披露的事项，且涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重组条件，对本所审核判断具有重要影响。
李文昉、谌龙作为项目主办人，未按照《第26号格式准则》的规定，对交易标的在建项目年能源消耗情况、是否已按规定取得节能审查意见、是否存在未批先建的法律风险等进行充分核查，作出的专业判断不审慎，审核问询回复中发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》）（以下简称《重组审核规则》）第十七条、第二十条、第三十八条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《重组审核规则》第七十二条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。
你们应当引以为戒，严格遵守相关法律法规、行业自律规范和本所业务规则的要求，诚实守信、勤勉尽责，认真履行尽职调查等职责，切实提高执业质量，保证重大资产重组报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2022年7月27日
