证券代码：300597 证券简称：吉大通信
吉林吉大通信设计院股份有限公司
Jilin Jlu Communication Design Institute Co., Ltd（吉林省长春市朝阳区南湖学府经典小区第9幢701室）
2021年度向特定对象发行股票预案
（三次修订稿）
二〇二二年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会2021年第九次会议审议通过，财政部同意的批复及2021年年度股东大会审议通过，并经公司第四届董事会2022年第三次会议、第四届董事会2022年第四次会议审议修订、第四届董事会2022年第五次会议审议修订。本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行股票募集资金总额不超过23,226.27万元（含本数），在考虑从募集资金总额中扣除1,892.90万元的财务性投资因素后，本次发行股票募集资金总额调减至不超过21,333.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 政企数智化业务中心项目 | 12,108.29 | 10,283.41 |
| “智慧食堂”产业化项目 | 9,069.09 | 7,702.25 |
| 智慧中台建设项目 | 3,941.79 | 3,347.71 |
| 合计 | 25,119.17 | 21,333.37 |
四、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），且发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本24,000.00万股的30%，即不超过7,200.00万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
六、本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司在本预案中披露了利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划（2022-2024年）等，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。
十、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ...... 17
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响 ...... 25
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 .... 27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
六、本次发行相关的风险说明 ...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 32
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 35
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 36
第五节 董事会声明及承诺事项 ...... 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 39
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ...... 39
释 义
除非另有说明，以下简称和术语在本预案中具有如下含义：
| 一、普通名词 | ||
| 吉大通信、公司、本公司、上市公司、发行人 | 指 | 吉林吉大通信设计院股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 吉大通信本次向不超过35名特定对象（含35名）发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 吉林吉大通信设计院股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案 |
| 吉大控股 | 指 | 吉林吉大控股有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 吉林吉大通信设计院股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 吉林吉大通信设计院股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 吉林吉大通信设计院股份有限公司监事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 智慧城市 | 指 | 智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式 |
| 云计算 | 指 | 云计算即分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物，一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服务） |
| 互联网 | 指 | 互联网即网络与网络之间所串连成的庞大网络，这些网络以一组通用的协议相连，形成逻辑上的单一巨大国际网络 |
| 大数据 | 指 | 大数据是在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力来适应海量、高增长率和多样化的信息资产 |
| 4G | 指 | 4G是第四代移动通信及其技术的简称 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，也是4G之后的延伸 |
| ICT | 指 | Information Communications Technology，信息通信技术 |
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入所造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 吉林吉大通信设计院股份有限公司 |
| 英文名称： | JILIN JLU COMMUNICATION DESIGN INSTITUTE CO., LTD |
| 股票简称 | 吉大通信 |
| 股票代码 | 300597 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期： | 1985年4月10日 |
| 注册资本： | 24,000万元 |
| 法定代表人： | 周伟 |
| 董事会秘书： | 耿燕 |
| 公司住所： | 长春市朝阳区南湖学府经典小区第9幢701室 |
| 邮政编码： | 130012 |
| 电话号码： | 0431-85152089 |
| 传真号码： | 0431-85175230 |
| 互联网网址： | www.jlucdi.com |
| 电子信箱： | jlucdi@jlucdi.com |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、5G商用推动行业智慧化发展
5G是具有高速率、低时延和大连接特点的新一代宽带移动通信技术，是实现人机物互联的网络基础设施，2019年6月，工业和信息化部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G牌照，标志着中国成为5G商用国之一。5G商用发展将为电信运营商、设备提供商等打开广阔的业务空间，同时将为通信导航、网络安全、智能制造等领域带来新的业务机遇与挑战。工信部2021年3月25日印发《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023年）》，计划用三年时间，基本建成全面覆盖城市地区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施，
实现固定和移动网络普遍具备“千兆到户”能力。行动计划提出，到2021年底，5G网络基本实现县级以上区域、部分重点乡镇覆盖，新增5G基站超过60万个，建成20个以上千兆城市；到2023年底，5G网络基本实现乡镇级以上区域和重点行政村覆盖，建成100个千兆城市。
随着5G建设力度的不断加大，智慧应用不断推陈出新并扩大使用范围，赋能各行业智慧化升级。行业智慧化升级是科技创新发展过程中从量变到质变的成熟模式，也将成为未来国民经济高质量发展的重要突破口。
2、国家政策支持数字经济发展
近年来，互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等技术加速创新，日益融入经济社会发展各领域全过程，数字经济发展速度快、辐射范围广、影响程度深。党的十八大以来，党中央高度重视发展数字经济，实施网络强国战略和国家大数据战略，拓展网络经济空间，支持基于互联网的各类创新，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，建设数字中国、智慧社会，推进数字产业化和产业数字化，打造具有国际竞争力的数字产业集群，赋能传统产业转型升级，催生新业态新模式，不断做强、做优、做大我国数字经济。
3、公司业务发展的升级拓展趋势
上市前，公司主要为通信运营商提供通信网络技术服务，是国内领先的通信网络技术服务商。在全社会数字化转型的大潮下，公司由原有单一的传统通信技术服务转型为全社会信息化集成运营，为全国各区域全行业提供ICT整体定制化解决方案，以优质的平台整合优质的业务，深化应用5G技术，探索5G应用新场景、唤醒微场景，助力、赋能各种规模的不同行业的企业，应用现在及面向未来的数字化技术，推动新一轮科技革命和产业变革的大环境下的全行业各企业数字化转型。通过发展过程中公司业务结构的有效调整，面向政府机构、企事业单位的通信网络技术服务收入逐渐成为公司的主要收入来源之一。此外，公司凭借丰富的综合信息技术服务经验以及跟踪通信前沿新技术的综合实力，积极开展智慧类软硬件产品的研发，后续公司将提供软硬件融合的智慧类产品及服务，实现对智慧类产品领域的业务覆盖和价值深化，全力助推各行业的数字化转型。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展机遇，促进公司业务的升级拓展
5G技术作为新一代通信技术，在国家战略竞争中起到关键作用，目前已有众多国家进行了5G部署和商用。我国正加快部署5G网络基础设施，推动5G在各行业转型升级和融合发展的过程中发挥了提质增效的积极作用。公司原来主要为通信运营商提供通信网络技术服务，在全社会数字化转型的大潮下，公司结合自身竞争优势，把握行业发展机遇，业务领域不断拓展，面向政府机构、企事业单位的通信网络技术服务收入也逐渐成为公司的主要收入来源，在此基础上，公司积极开展智慧类软硬件产品的研发。
本次向特定对象发行股份募集资金有利于公司把握当前5G应用发展机遇、各行业智慧化发展机遇，促进公司现有业务的升级拓展以及取得研发成果的智慧类产品的产业化，为公司长期业绩增长提供保证。
2、优化公司业务结构、提升公司综合竞争力
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将进一步丰富公司产品结构、增强公司研发实力、提高公司运营服务能力和综合竞争力、增强公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
3、提高资本实力，降低财务风险
本次募资将以向特定对象非公开发行股票的方式进行，将进一步充实公司的股权资本，提高公司的总资产和净资产金额，并维持充足的现金流，保持财务的高流动性水平。本次募集资金对公司财务结构优化有积极影响，可有效提高公司的资金流动性，提高公司的抗风险能力，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标，可提升公司综合竞争力，未来将为股东创造更大价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权按照相关规定根据竞价结果与主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），且发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本24,000.00万股的30%，即不超过7,200.00万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
（六）本次发行的限售期
本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过23,226.27万元（含本数），在考虑从募集资金总额中扣除1,892.90万元的财务性投资因素后，本次发行股票募集资金总额调减至不超过21,333.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 政企数智化业务中心项目 | 12,108.29 | 10,283.41 |
| “智慧食堂”产业化项目 | 9,069.09 | 7,702.25 |
| 智慧中台建设项目 | 3,941.79 | 3,347.71 |
| 合计 | 25,119.17 | 21,333.37 |
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金予以置换。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本24,000.00万股，公司控股股东吉大控股直接持股4,800.00万股，占比20%，吉大控股是吉林大学独资企业，公司的实际控制人为吉林大学。
本次向特定对象发行股票数量不超过7,200.00万股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次发行完成后吉大控股持股比例降至
15.38%。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次发行数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限。
因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
1、本次发行已经公司第四届董事会2021年第九次会议审议通过；
2、本次发行已获得财政部同意的批复；
3、本次发行已经2021年年度股东大会审议通过；
4、本次发行已经公司第四届董事会2022年第三次会议审议修订；
5、本次发行已经公司第四届董事会2022年第四次会议审议修订；
6、本次发行已经公司第四届董事会2022年第五次会议审议修订。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次向特定对象发行股票取得深圳证券交易所审核通过；
2、中国证监会同意本次向特定对象发行股票注册的批复。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过23,226.27万元（含本数），在考虑从募集资金总额中扣除1,892.90万元的财务性投资因素后，本次发行股票募集资金总额调减至不超过21,333.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 政企数智化业务中心项目 | 12,108.29 | 10,283.41 |
| “智慧食堂”产业化项目 | 9,069.09 | 7,702.25 |
| 智慧中台建设项目 | 3,941.79 | 3,347.71 |
| 合计 | 25,119.17 | 21,333.37 |
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）政企数智化业务中心项目
1、项目基本情况
本项目拟投资建设公司的政企数智化业务中心，在现有政企业务范围的基础上结合原有技术服务经验，通过搭建针对5G垂直行业多场景实验室，包括不同行业数智化转型综合解决方案以及核心管理平台、人工智能与大数据的典型应用研究，将公司对行业的深入理解集成为开发平台，不断探索智慧化场景，形成丰富的行业算法库和模板库，并构建开发工具，为不同行业客户提供数智化解决方案，助力各行业数智化转型。通过本项目的实施，公司为政企客户提供ICT服务的能力显著增强，并能推动公司业务向行业产业链上下游的延伸和覆盖，也能
促进公司原有业务在相关区域的拓展。
2、项目实施的必要性
（1）社会信息化发展驱动
新型数字基础设施建设驱动国家信息化发展进入新阶段，有力支撑数字中国、智慧社会和网络强国建设，为技术创新、产业创新、应用创新和创新创业提供重要基础支撑。国内各地加快推进数字产业化，推动大数据、云计算、物联网、人工智能等新兴产业前沿技术研发应用，加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理等数字化、智能化水平。
（2）各行业数智化转型创造历史新机遇
伴随着整个社会数字化的不断加深，5G移动通信网络加速部署，由云、网、端组成新型数字基础设施，全面渗透到经济社会各行各业，各行业被赋予了新的内涵和新的要求，这不仅推动了传统行业智慧化进程，更为各行业智慧建设带来了前所未有的发展机遇。未来这些新型数字基础设施将逐步与各行业的全流程进行有机的融合，最终可以更有效的推动多行业的迭代升级。
（3）顺应现有业务升级拓展发展趋势
在现有政企业务范围的基础上，通过业务中心及升级拓展平台的建设，搭建智慧类应用和技术研发平台，公司为政企客户提供ICT服务的能力显著增强，并推动公司业务向行业产业链上下游的延伸和覆盖，也能促进公司原有业务在相关区域的拓展。该项目的建设顺应了公司现有业务升级拓展的发展趋势，符合公司战略规划落地的实际需要。
3、项目实施的可行性
（1）政策可行性
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五规划”）中多次提及各行业的智慧化发展：
| 行业 | 内容 |
| 智能交通、智慧物流、智 | 培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴 |
| 行业 | 内容 |
| 慧能源、智慧医疗 | 数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于5G的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，发展第三方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济健康发展。 |
| 智慧农业 | 加快发展智慧农业，推进农业生产经营和管理服务数字化改造。 |
| 智慧公共服务 | 聚焦教育、医疗、养老、抚幼、就业、文体、助残等重点领域，推动数字化服务普惠应用，持续提升群众获得感。推进学校、医院、养老院等公共服务机构资源数字化，加大开放共享和应用力度。推进线上线下公共服务共同发展、深度融合，积极发展在线课堂、互联网医院、智慧图书馆等，支持高水平公共服务机构对接基层、边远和欠发达地区，扩大优质公共服务资源辐射覆盖范围。加强智慧法院建设。鼓励社会力量参与“互联网+公共服务”，创新提供服务模式和产品。 |
| 智慧城市和数字乡村 | 以数字化助推城乡发展和治理模式创新，全面提高运行效率和宜居度。分级分类推进新型智慧城市建设，将物联网感知设施、通信系统等纳入公共基础设施统一规划建设，推进市政公用设施、建筑等物联网应用和智能化改造。完善城市信息模型平台和运行管理服务平台，构建城市数据资源体系，推进城市数据大脑建设。探索建设数字孪生城市。加快推进数字乡村建设，构建面向农业农村的综合信息服务体系，建立涉农信息普惠服务机制，推动乡村管理服务数字化。 |
| 智慧生活 | 推动购物消费、居家生活、旅游休闲、交通出行等各类场景数字化，打造智慧共享、和睦共治的新型数字生活。推进智慧社区建设，依托社区数字化平台和线下社区服务机构，建设便民惠民智慧服务圈，提供线上线下融合的社区生活服务、社区治理及公共服务、智能小区等服务。丰富数字生活体验，发展数字家庭。加强全民数字技能教育和培训，普及提升公民数字素养。加快信息无障碍建设，帮助老年人、残疾人等共享数字生活。 |
| 智慧旅游 | 深入发展大众旅游、智慧旅游，创新旅游产品体系，改善旅游消费体验 |
| 智慧养老 | 发展银发经济，开发适老化技术和产品，培育智慧养老等新业态 |
该项目的建设服务于相关行业的智慧化发展，符合十四五规划。
（2）市场可行性
首发上市后，公司依托于技术优势和对行业的深刻认知，面向政府机构、企事业单位的通信技术服务收入取得迅猛发展，并具备了一定的业务规模。政企客户数量庞大，随着5G通信建设的加速，数字经济的持续推进，相关行业智慧化发展的需要，公司所提供的服务存在广阔的市场空间，随着募投项目的推进，公
司将不断拓展客户群，扩大业务半径，延伸服务链条。
（3）技术可行性
公司是通信及信息技术服务领域的高新技术企业，公司在ICT领域内具备很强的技术实力，随着业务领域的变革，公司进一步向着智慧城市等方向拓展，公司拥有一支成熟的技术团队，技术人员拥有丰富的技术服务经验，对行业的发展及技术动态有着深刻的认识。公司对业务拓展所需的新技术进行针对性的技术研发，不断跟踪并研究新技术的落地实施，持续满足和支撑客户日益多样化的需求，并承接和开展相应的业务。
公司已在吉林省、黑龙江省、辽宁省、内蒙古自治区等多省开展智慧城市业务相关的网络设计服务和网络工程服务，凭借丰富的综合信息技术服务经验以及跟踪通信前沿新技术的综合实力，积极开展研发，进一步推动公司提供的服务的业务覆盖和价值深化，本项目的实施具备技术可行性。
4、项目投资概算
本项目预计总投资12,108.29万元，拟投入募集资金10,283.41万元，包括建筑工程费（含办公区购置）、软件及设备购置、其他费用、预备费及铺底流动资金等。
5、项目经济效益
本项目以12年预测期测算，预计内部收益率（税后）14.31%，项目净现值（税后）1,567.83万元，税后静态投资回收期8.31年。本项目达产后预计每年营业收入为22,074.68万元，达产后年均净利润为2,423.77万元，项目预期效益良好。
6、项目有关报批事项
截至本预案公告日，本项目已完成所需的项目备案，备案号为2204-310115-04-04-607315；根据上海市生态环境局关于印发《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）》的相关通知，该项目无需履行环评程序。
（二）“智慧食堂”产业化项目
1、项目基本情况
本项目将建设公司新产品“智慧食堂”的产业化平台，通过本项目的建设，推动公司首个智慧应用产品“智慧食堂”相关研发成果的商业化落地，向高校、机关单位、工厂、医疗机构等客户群体提供包括核心软硬件产品在内的“智慧食堂”一体化解决方案，优化公司的业务结构，拓宽公司的收入来源。
2、项目实施的必要性
公司已形成“一主两翼”的业务格局，即以传统运营商业务为主，以政企业务和海外业务为两翼。在全社会数字化转型的大潮下，公司凭借丰富的综合信息技术服务经验以及跟踪通信前沿新技术的综合实力，积极开展智慧类软硬件产品的研发，其中“智慧食堂”项目取得了一定的研发成果。公司有必要通过本项目的实施，实现新研发项目“智慧食堂”的产业化，抓住该市场的重要发展机遇，丰富公司的业务结构，形成新的利润增长点，为公司的可持续发展注入新动能。
3、项目实施的可行性
（1）政策可行性
2019年，为保障学生和教职工在校集中用餐的食品安全与营养健康，加强监督管理，中华人民共和国教育部、国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会等部门制定《学校食品安全与营养健康管理规定》，从管理体制、学校职责、食堂管理、外购食品管理、食品安全事故调查与应急处置、责任追究等多方面对学校食品的安全与营养进行了规范。
2020年，为认真贯彻落实习近平总书记关于坚决制止餐饮浪费行为的重要指示精神，结合部门职责和工作实际，教育部研究制定了《教育系统“制止餐饮浪费培养节约习惯”行动方案》，提出积极探索运用新技术、新工艺、新装备制止学校餐饮浪费，将信息技术、物联网、人工智能和现代食堂管理相结合，打造节约型智慧食堂。加强食材供应链信息化管理，建立采购和库存电子台账制度、食材溯源线上跟踪制度，开发就餐管理服务平台，利用大数据手段分析峰谷人数和用餐习惯，加强服务互动，减少食物浪费。采取技防措施，推进食堂明厨亮灶
工程建设，通过视频监控等形式，实现食堂全流程、无死角监控，对学校食堂泔水产生情况进行动态监测，及时发现并制止存在的餐饮浪费行为。
（2）市场可行性
团餐是一种为团体消费者提供就餐服务的餐饮服务形态，具有巨大的市场规模。根据中国饭店协会发布的《2020中国团餐发展报告》数据显示，2019年我国团餐市场规模为1.5万亿元。团餐服务对象主要为学校、工厂、机关单位、医疗机构等，尤其在学校食堂领域，根据教育部公布的《2020年全国教育事业发展统计公报》，全国共有各级各类学校53.71万所，各级各类学历教育在校生2.89亿人，其中普通高校2,738所，高等教育在学总规模4,183万人。可见，团餐，尤其是校园团餐的市场规模巨大。
（3）技术可行性
针对“智慧食堂”项目，公司成立了专门的智慧业务部门，积极开展核心软硬件的研发工作。公司拥有一支成熟的技术团队，技术人员拥有丰富的技术服务经验，对行业的发展及技术动态有着深刻的认识。“智慧食堂”项目的研发已取得了一定的技术成果，预计该项目的实施在技术上不存在重大障碍，具有可行性。
4、项目投资概算
本项目预计总投资9,069.09万元，拟投入募集资金7,702.25万元，包括建筑工程费（含办公区购置）、软件及设备购置、其他费用、预备费及铺底流动资金等。
5、项目经济效益
本项目以12年预测期测算，内部收益率（税后）13.64%，项目净现值（税后）763.50万元，税后静态投资回收期8.47年。本项目达产后预计每年营业收入为10,000.00万元，达产后年均净利润为1,485.73万元，项目预期效益良好。
6、项目有关报批事项
截至本预案公告日，本项目已完成所需的项目备案，备案号为2204-310115-04-04-450634；根据上海市生态环境局关于印发《<建设项目环境
影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）》的相关通知，该项目无需履行环评程序。
（三）智慧中台建设项目
公司拟投资建设智慧中台，通过自身主营业务模式的数字化转型，提高设计工作的自动化、智慧化水平，提高服务效率，降低运营成本，为公司实现长期战略目标提供技术层面的保障。智慧中台建设通过汇聚企业多年沉淀的技术方案、研发成果、业务经验、数据资源，整合成可复用的各类模块，输出统一封装的能力服务，供设计人员在为客户提供技术服务的过程中灵活调用。智慧中台建设包括数据中台、技术中台、业务中台，可对主营设计业务提供强大的支撑能力，满足运营商、政企客户等各个行业、各种场景的快速、灵活的数字化转型方案需求。在智慧中台的基础上，开发相应的自动设计软件，包括可广泛应用于运营商业务的无线专业自动设计软件、传输专业自动设计软件及针对各种政企数字化场景的自动设计软件。通过以智慧中台为核心，打造完善的自动设计系统，将实现对传统设计业务模式的平台化、自动化转型升级，大幅提升设计方案和集成交付的能力，使公司长期积累的核心设计能力得到质的提升。项目建成后，将更好满足客户的需求，极大提高公司的核心竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）5G技术崛起下的技术更新需求
在4G技术的不断发展和5G技术的迅速崛起的背景下，网络技术的迭代更新为通信服务行业奠定了坚实的发展基础，公司经过多年的通信技术研究、专业人才培养以及从业经验积累和市场的开发拓展，目前已发展成为服务能力强、技术水平高、业务链条完整的专业化通信技术服务商。但在新一代信息通信技术日新月异发展的今天，公司仍需要不断跟踪最新通信技术的发展方向，整合已有数据资源、运用现有技术资源，研发新技术，加强公司研发能力和科研成果的转化能力，加大专利及软件著作权的研发力度，从而紧跟通信网络前沿技术，适应通信技术发展和市场变化，从而保持技术优势。
（2）技术及方案的整合有利于提升公司效率
运营商通信服务业务分布于全国各地，虽然各项目间有一定的差异化，但也存在共性问题和需求。此外，大量的政企客户在信息化、数字化转型过程中，要求服务方快速提供高质量的信息化、数字化解决方案，这对设计院传统的业务提供模式提出了挑战。传统的设计院工作模式，主要依赖于前端设计人员及团队根据现场情况和用户需求，提供针对性的解决方案，共性问题的重复性投入不利于团队效率的提升和前沿技术的开拓，而打造智慧中台，有利于充分整合公司资源，重点攻关行业共性技术难题，实现相关技术的产业化与示范性应用，有利于提升设计部门的方案设计及呈现能力，提升方案快速设计和集成交付的能力，提升公司应对市场新变化和客户新需求的能力。
3、项目实施的可行性
（1）政策可行性
2020年3月，《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》（工信部通信〔2020〕49号）中指出，全力推进5G网络建设、应用推广、技术发展和安全保障，充分发挥5G新型基础设施的规模效应和带动作用，支撑经济高质量发展。加快5G网络建设部署，加快5G网络建设进度。
工信部2021年3月24日印发《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023年）》，计划用三年时间，基本建成全面覆盖城市地区和有条件乡镇的“双千兆”网络基础设施，实现固定和移动网络普遍具备“千兆到户”能力。到2021年底，千兆光纤网络具备覆盖2亿户家庭的能力，万兆无源光网络（10G-PON）及以上端口规模超过500万个，千兆宽带用户突破1,000万户；5G网络基本实现县级以上区域、部分重点乡镇覆盖，新增5G基站超过60万个；建成20个以上千兆城市。到2023年底，千兆光纤网络具备覆盖4亿户家庭的能力，千兆宽带用户突破3,000万户；5G网络基本实现乡镇级以上区域和重点行政村覆盖，建成100个千兆城市。
（2）市场可行性
大规模的通信网络建设将对通信设备制造业、通信技术服务业和终端产业等
上下游产业形成有力拉动。特别是通信技术服务行业由于处在通信产业链的中间环节，通信网络的规划、建设、维护和优化，以及基于通信网络基础上的各种应用系统都将面临更大的市场需求，通信技术服务行业将持续快速发展。
（3）技术可行性
公司具有通信及信息技术服务行业所需的多项高级资质，拥有多项专利及软件著作权，多次参编国家标准和行业标准。公司有较强的研发能力，形成了自主创新的知识产权体系，始终跟踪国内外的先进技术，可以满足客户的创新型网络技术服务需求。公司具有打造智慧中台的人力、技术等相关资源的储备。
4、项目投资概算
本项目预计总投资3,941.79万元，拟投入募集资金3,347.71万元，包括建筑工程费（含办公区购置）、软件及设备购置、其他费用等。
5、项目经济效益
公司建设智慧中台，通过自身主营业务模式的数字化转型，提高设计工作的自动化、智慧化水平，提高服务效率，降低运营成本，为公司实现长期战略目标提供技术层面的保障，因此本项目无法直接计算经济效益。
6、项目有关报批事项
截至本预案公告日，本项目已完成所需的项目备案，备案号为2204-310115-04-04-769411；根据上海市生态环境局关于印发《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）》的相关通知，该项目无需履行环评程序。
三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体战略发展方向，有助于公司未来整体发展战略的实施，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将有利于抓住市场机遇，
增强公司的研发能力，培育新的利润增长点，有助于增强公司的综合实力，促进公司经营业绩的提升，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，有助于公司增强资本实力，资金实力得到进一步提升，进一步优化资产负债结构，有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，进一步完善资本结构。同时，公司的总股本和资产规模将进一步增加，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。随着募集资金投资项目的预期目标逐步实现，公司的盈利能力将伴随着市场竞争力的提升和行业地位的巩固而进一步增强。此外，募集资金到位后，公司筹资活动现金流量将显著增加。随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，将扩大公司经营活动产生的现金流入量。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次发行募集资金投资项目符合国家相关政策和产业规划，符合公司的现实情况和战略需求，具有切实必要性。同时，募集资金投资项目具有较为广阔的市场前景，将会给公司带来良好的投资收益，增强公司的持续发展能力。因此，本次募集资金使用具备必要性与可行性，符合全体股东的根本利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股份完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超过发行前总股本30%的普通股股票。
截至本预案公告日，公司总股本24,000.00万股，公司控股股东吉大控股直接持股4,800.00万股，占比20%，吉大控股是吉林大学独资企业，公司的实际控制人为吉林大学。
本次向特定对象发行股票数量不超过7,200.00万股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次发行完成后吉大控股持股比例降至
15.38%。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次发行数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数
量的上限。因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股份募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务结构将得到进一步优化、业务规模将不断扩大，全面提高公司的竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力持续增强。公司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和资产规模将进一步增加，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。随着募集资金投资项目的预期目标逐步实现，公司的盈利能力将伴随着市场竞争力和行业地位的巩固和提升而进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将显著增加；随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，将扩大公司经营活动产生的现金流入量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
截至本预案公告日，公司控股股东为吉大控股，实际控制人为吉林大学。本次发行后，公司控股股东仍为吉大控股，实际控制人仍为吉林大学。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形，也不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行将提升公司的资产规模，降低公司的资产负债率，使公司的财务结构更加合理，经营抗风险能力进一步加强。本次发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观政策变动的风险
受益于国家对通信及信息技术的大力支持，近年来国内通信及信息技术行业发展迅猛，但在全球新冠疫情影响、实体经济受到冲击、国际贸易摩擦加剧的背景下，经济形势较为复杂严峻，未来经济面临较大下行风险，企业的发展面临诸多困难和挑战。公司作为通信及信息技术服务商，通信及信息技术行业的投资力度、行业发展状况、下游客户的采购需求等均会受到宏观环境变动的影响。若未来宏观环境因素发生较大变化，公司所从事的业务可能因此出现业绩停滞甚至下滑，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
在政府各项鼓励政策及产业规划的积极推进的背景下，整个社会数字化的不断加深，5G移动通信网络加速部署，由云、网、端组成新型数字基础设施，全面渗透到经济社会各行各业，各行业智慧建设在未来可预见的较长时间内将保持较快的增长速度，市场规模将逐步扩大。随着行业景气度的提升，将在一定时期内将涌入更多竞争者，行业竞争加剧，市场风险增加。若公司不能及时跟进客户的需求和市场的变化，未来将会面临更大的市场竞争压力，影响公司经营业绩的增长。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目经过充分论证，投资决策基于目前的产业政策、公司发展战略、客户需求情况等条件做出。但由于项目投资及实施周期较长、投资总额较大，随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续推动研发进程、不能提供符合市场需求的高品质服务，可能会使投资项目的发展受阻，导致公司募集资金投资项目达产后，实际市场销售情况、取得的经济效益不及预期，进而对公司经营目标的实现产生不利影响。
（四）经营管理风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将扩大，使得公司在战略规划、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对行业发展、市场竞争、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（五）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（六）其他风险
1、审批风险
公司本次向特定对象发行股票需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册，以及最终取得相关部门批准或注册的时间等均存在不确定性。
2、股价波动的风险
股票价格不仅受公司经营业绩、财务状况和发展前景的影响，也受到国内外宏观经经济形势、经济和金融政策、市场供求关系等各种因素的影响，存在股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
公司现行《公司章程（2021年5月修订）》中关于利润分配政策具体内容如下：
“第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十四条 利润分配议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式、比例：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；若上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配的时间：
若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（四）利润分配的决策机制与程序：
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，除应当经全体监事半数以上通过外，还应当经外部监事（不在公司担任除监事以外的职务）半数以上通过。
公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事对利润分配政策发表的意见，应当作为公司利润分配政策的附件提交股东大会。
（五）利润分配政策的调整机制：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，须经董事会过半数表决通过，独立董事应当发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，除应当经全体监事半数以上通过外，还应当经外部监事半数以上通过。
股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（六）本条中的重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司2021年度利润分配方案为：以公司现有总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），公司本次合计派发股利6,000,000.00元。本次股利分配后公司剩余的未分配利润结转以后年度分配。公司2021年度不送红股，不转增。
公司2020年度利润分配方案为：以公司现有总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），公司本次合计派发股利6,000,000.00元。本次股利分配后公司剩余的未分配利润结转以后年度分配。公司2020年度不送红股，不转增。公司2019年度利润分配方案为：以公司现有总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），公司本次合计派发股利5,040,000.00元。本次股利分配后公司剩余的未分配利润结转以后年度分配。公司2019年度不送红股，不转增。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（含税） | 600.00 | 600.00 | 504.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,381.92 | 3,035.27 | 4,194.69 |
| 现金分红金额占当年实现的可分配利润的比例 | 17.74% | 19.77% | 12.02% |
公司于2017年1月上市后，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括固定资产投资、研发投入、补充流动资金等，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
公司第四届董事会2021年第九次会议及2021年年度股东大会审议通过了《吉林吉大通信设计院股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，
股东分红回报规划的主要内容如下：
“1、制定分红回报规划的考虑因素着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定分红回报规划履行的决策程序
公司董事会结合历史经营数据及市场前景，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定分红回报规划，提交股东大会并经股东大会表决通过后实施。
3、未来三年（2022年-2024年）的具体分红回报计划
公司未来三年的利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，现金分红不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足上述现金分红之余，公司董事会可以提出并实施股票股利分配预案。
公司采取股票股利进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前正处于成长期且未来有重大资金投入支出安排，未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占的最低比例为20%。
4、分红回报规划的制定周期和调整
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，公司董事会根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规划进行适当且必要的调整。调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
分红回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出，并经股东大会表决通过后实施，独立董事应当对股东回报规划的制定或修改发表独立意见。”
第五节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2022年7月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为21,333.37万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为7,200.00万股（含本数）。根据本次发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本
24,000.00万股的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2021年归属于母公司股东的净利润为3,381.92万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,250.65万元。假设2022年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在2021年基础上分别持平、增长10%和增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 240,000,000 | 240,000,000 | 312,000,000 |
| 假设1：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2021年度持平 | |||
| 当期归属于母公司所有者净利润（万元） | 3,381.92 | 3,381.92 | 3,381.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | 3,250.65 | 3,250.65 | 3,250.65 |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.14 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.14 | 0.14 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.01% | 3.94% | 3.57% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 3.85% | 3.78% | 3.43% |
| 假设2：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较2021年度增长10% | |||
| 当期归属于母公司所有者净利润（万元） | 3,381.92 | 3,720.11 | 3,720.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | 3,250.65 | 3,575.72 | 3,575.72 |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.16 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.14 | 0.15 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.01% | 4.32% | 3.92% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 3.85% | 4.15% | 3.77% |
| 假设3：假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较2021年度增长20% | |||
| 当期归属于母公司所有者净利润（万元） | 3,381.92 | 4,058.30 | 4,058.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | 3,250.65 | 3,900.78 | 3,900.78 |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.14 | 0.16 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.01% | 4.71% | 4.27% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 3.85% | 4.52% | 4.10% |
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目建设、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目建设，尽快实现项目预期收益
本次募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的市场竞争力。
本次募集资金到位前，公司将充分开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将积极调配各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
2、提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《吉林吉大通信设计院股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
（五）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
1、本单位将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
本单位保证上述承诺是本单位真实意思表示，本单位自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本单位将依法承担相应责任。
（本页无正文，为《吉林吉大通信设计院股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》之盖章页）
吉林吉大通信设计院股份有限公司
董 事 会2022年7月25日