证券简称：诚迈科技 证券代码：300598
诚迈科技（南京）股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
诚迈科技（南京）股份有限公司
二零一九年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一、本激励计划由诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
四、本激励计划拟授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划拟授予的股票期权数量为4,000,000份，占本激励计划公告时公司总股本80,000,000股的5.00%。其中首次授予3,210,500份，约占本激励计划公告时公司总股本80,000,000股的4.01%；预留789,500份，约占本激励计划公告时公司总股本80,000,000股的0.99%，预留部分约占本次授予权益总额的19.74%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划拟授予的股票期权涉及的标的股票数量，不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将做相应的调整。
六、本激励计划股票期权的行权价格为31.85元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司若发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。
七、本激励计划首次授予涉及的激励对象总人数为265人，包括本激励计划公告时公司（含下属子公司）技术（业务）骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
八、本激励计划的有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件。
目录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 5
第一章 本激励计划的目的与原则 ...... 6
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 7
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第四章 本激励计划标的股票的来源、数量和分配 ...... 10
第五章 本激励计划的时间安排 ...... 11
第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 14
第七章 股票期权的授予条件与行权条件 ...... 15
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第九章 股票期权的会计处理 ...... 22
第十章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 24
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 28
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 30
第十三章 附则 ...... 33
释义
在本激励计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
| 诚迈科技、本公司、公司 | 指 | 诚迈科技（南京）股份有限公司（含下属子公司） |
| 本激励计划 | 指 | 诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划规定，获得股票期权的公司技术（业务）骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日起到股票期权可行权日止的时间段 |
| 行使权益/行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的规定，行使股票期权购买本公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买本公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 管理办法 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本激励计划所引用的财务数据，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据。2、本激励计划中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，本公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，其下设的薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划。本激励计划经董事会审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单；独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件和以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司技术（业务）骨干人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计265人，为公司技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，注销其已获
授但尚未行权的股票期权。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含子公司、分公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站披露。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将激励对象的姓名和职务通过公司网站或其他途径进行内部公示，公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前六个月内买卖本公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 本激励计划标的股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划的标的股票数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为4,000,000份，占本激励计划公告时公司总股本80,000,000股的5.00%。其中首次授予3,210,500份，约占本激励计划公告时公司总股本80,000,000股的4.01%；预留789,500份，约占本激励计划公告时公司总股本80,000,000股的0.99%，预留部分约占本次授予权益总额的19.74%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划拟授予的股票期权涉及的标的股票总数，不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。预留权益的比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占当前公司总股本的比例 |
| 1 | 技术（业务）骨干人员 共265人 | 3,210,500 | 80.26% | 4.01% | |
| 2 | 预留 | 789,500 | 19.74% | 0.99% | |
| 合计 | 4,000,000 | 100.00% | 5.00% | ||
第五章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予日起满12个月后方可行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
五、本激励计划的行权安排
1、首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的股票期权 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（1）若预留部分股票期权于2019年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予的股票期权 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的股票期权 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（2）若预留部分股票期权于2020年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的股票期权 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销，相关权益不得递延至下期。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象的股份转让规定发生了变化，则这部分激励对象的股份转让行为应当符合修改后的相关规定。
第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股31.85元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股31.85元价格购买1股公司股票的权利。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股31.85元；
（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股29.59元。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议相关议案并予以披露。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
第七章 股票期权的授予条件与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
1、首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的股票期权 第一个行权期 | 公司2019年净利润较2018年增长率不低于25% |
| 首次授予的股票期权 第二个行权期 | 公司2020年净利润较2018年增长率不低于50% |
| 首次授予的股票期权 第三个行权期 | 公司2021年净利润较2018年增长率不低于75% |
2、预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分股票期权于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的股票期权 第一个行权期 | 公司2019年净利润较2018年增长率不低于25% |
| 预留授予股票期权 第二个行权期 | 公司2020年净利润较2018年增长率不低于50% |
| 预留授予的股票期权 第三个行权期 | 公司2021年净利润较2018年增长率不低于75% |
（2）若预留部分股票期权于2020年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的股票期权 第一个行权期 | 公司2020年净利润较2018年增长率不低于50% |
| 预留授予的股票期权 第二个行权期 | 公司2021年净利润较2018年增长率不低于75% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
注：1、上述“净利润”指标计算以扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指经审计后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支；
3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，根据下表确定激励对象行权的比例：
| 个人层面上一年度考核结果（绩效考核分数S） | 个人层面标准系数（N） |
| S≥90（优秀） | 100% |
| 80≤S＜90（良好） | 100% |
| 70≤S＜80（合格） | 80% |
| S＜70（不合格） | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度；激励对象考核当年因个人绩效考核结果导致未能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，该指标综合反映公司成长状况、盈利能力及未来发展能力，与公司资本市场形象联系紧密。综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2018年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年度、2020年度及2021年度扣除本次激励计划激励成本前的归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于25%、50%、75%的业绩考核目标，目标明确且具有一定的挑战性。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，将对股票期权数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即每股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
在本激励计划公告当日至行权前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，将对股票期权行权价格进行相应的调整。
具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。4、派息P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司根据前述情况调整股票期权的数量和行权价格的，应由董事会进行审议。公司应聘请律师就前述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
第九章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年5月20日用该模型对首次授予的3,210,500份股票期权进行测算，总价值为1,619.77万元。具体参数选取如下：
1、标的股价：31.85元/股（假设授予日公司股票收盘价为31.85元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率分别为：30.05%、25.97%、23.78%（采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.0942%（采用最近一年公司的股息率）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权3,210,500份，假设2019年6月完成股票期权的授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和行权条件，以2019年5月20日收盘价（31.85元）作为授予日股票期权的公允价值进行初步测算，预计本激励计划授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予股 | 需摊销的总费 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 票期权数量（份） | 用（万元） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） |
| 3,210,500 | 1,619.77 | 482.88 | 708.90 | 327.01 | 100.99 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在非经常性损益中列支。公司根据目前的信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。
（二）董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）公司应当在召开股东大会前，公司将激励对象的姓名和职务通过公司网站或其他途径进行内部公示，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议本激励计划时，关联股东应当回避表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并披露。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）自公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，公司自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予股票期权应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，由公司根据实际情况提供统一或自主行权方
式，对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的注销程序
（一）在出现下述情形之一时，公司应对已授予股票期权进行注销：
1、上市公司终止实施股权激励计划的；
2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
3、激励对象未满足股票期权行权条件的；
4、股票期权各行权期结束后尚未行权的；
5、其他应进行注销的情形。
（二）公司召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。律师事务所对注销的合法合规性发表法律意见。
（三）公司按照本股权激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）在本股权激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源应当为激励对象自筹合法资金。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）本激励计划对应的考核年度行权时若出现业绩考核达标，公司股价低于股票期权行权价格的情形时，该次行权对应的股票期权由公司注销。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（或下属分、子公司）内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的
股票期权继续保留行权权利，未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的期限内完成行权，未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间发生与本激励计划相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内未能通过上述方式解决，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
诚迈科技（南京）股份有限公司
董事会2019年5月20日