证券简称：诚迈科技 证券代码：300598
万联证券股份有限公司
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二○一九年五月
目 录
释 义 ...... 2
第一节 声明 ...... 3
第二节 基本假设 ...... 4
第三节 本激励计划的主要内容 ...... 5
一、激励对象的确定依据和范围 ...... 5
二、股权激励计划标的股票的来源、数量和分配 ...... 6
三、激励对象获授的股票期权分配情况 ...... 7
四、股权激励计划的时间安排 ...... 7
五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 10
六、股票期权的授予条件与行权条件 ...... 10
七、本激励计划的其他内容 ...... 14
第四节 独立财务顾问的核查意见 ...... 15
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17
六、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17
七、对公司实施股权激励计划的财务测算的意见 ...... 18
八、对本激励计划权益行权价格确定方式的核查意见 ...... 19
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20
十一、其他应当说明的事项 ...... 21
第五节 备查文件 ...... 22
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 诚迈科技、上市 公司 | 指 | 诚迈科技（南京）股份有限公司 |
| 独立财务顾问、万联证券 | 指 | 万联证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划 | 指 | 诚迈科技（南京）股份有限公司股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划规定，获得股票期权的公司技术（业务）骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日起到股票期权可行权日止的时间段 |
| 行使权益/行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的规定，行使股票期权购买本公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买本公司股份的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《诚迈科技（南京）股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诚迈科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对诚迈科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诚迈科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本激励计划的主要内容
诚迈科技2019年股票期权股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和诚迈科技的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司技术（业务）骨干人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计265人，为公司技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,取消其获授资格,注销其已获授但尚未行权的股票期权。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含子公司、分公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站披露。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将激励对象的姓名和职务通过公司网站或其他途径进行内部公示，公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前六个月内买卖本公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
二、股权激励计划标的股票的来源、数量和分配
（一）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
（二）本激励计划的标的股票数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为4,000,000份，占本激励计划公告时公司总股本80,000,000股的5.00%。其中首次授予3,210,500份，约占本激励计划公告时公司总股本80,000,000股的4.01%；预留789,500份，约占本激励计划公告时公司总股本80,000,000股的0.99%，预留部分约占本次授予权益总额的19.74%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划拟授予的股票期权涉及的标的股票总数，不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。预留权益的比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占当前公司总股本的比例 |
| 1 | 技术（业务）骨干人员 共265人 | 3,210,500 | 80.26% | 4.01% | |
| 2 | 预留 | 789,500 | 19.74% | 0.99% | |
| 合计 | 4,000,000 | 100.00% | 5.00% | ||
四、股权激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予日起满12个月后方可行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（五）本激励计划的行权安排
1、首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的股票期权 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（1）若预留部分股票期权于2019年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予的股票期权 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的股票期权 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（2）若预留部分股票期权于2020年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的股票期权 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销，相关权益不得递延至下期。
（六）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象的股份转让规定发生了变化，则这部分激励对象的股份转让行为应当符合修改后的相关规定。
五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股31.85元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股31.85元价格购买1股公司股票的权利。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股31.85元；
（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股29.59元。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议相关议案并予以披露。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
六、股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
1、首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的股票期权 第一个行权期 | 公司2019年净利润较2018年增长率不低于25% |
| 首次授予的股票期权 第二个行权期 | 公司2020年净利润较2018年增长率不低于50% |
| 首次授予的股票期权 第三个行权期 | 公司2021年净利润较2018年增长率不低于75% |
2、预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分股票期权于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的股票期权 第一个行权期 | 公司2019年净利润较2018年增长率不低于25% |
| 预留授予股票期权 第二个行权期 | 公司2020年净利润较2018年增长率不低于50% |
| 预留授予的股票期权 第三个行权期 | 公司2021年净利润较2018年增长率不低于75% |
（2）若预留部分股票期权于2020年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的股票期权 第一个行权期 | 公司2020年净利润较2018年增长率不低于50% |
| 预留授予的股票期权 第二个行权期 | 公司2021年净利润较2018年增长率不低于75% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
注：1、上述“净利润”指标计算以扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指经审计后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支；
3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确
定其行权的比例。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，根据下表确定激励对象行权的比例：
| 个人层面上一年度考核结果（绩效考核分数S） | 个人层面标准系数（N） |
| S≥90（优秀） | 100% |
| 80≤S＜90（良好） | 100% |
| 70≤S＜80（合格） | 80% |
| S＜70（不合格） | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度；激励对象考核当年因个人绩效考核结果导致未能行权的股票期权，由公司注销。
七、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
第四节 独立财务顾问的核查意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、诚迈科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、诚迈科技股票期权激励计划所确定的激励对象、标的股票来源及数量分配、激励计划的有效期、预留权益的比例、授予条件、行权条件、行权安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：诚迈科技股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
诚迈科技为实行本次股权激励计划而制定的《诚迈科技（南京）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本激励计划不存在明显损害诚迈科技及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
诚迈科技本次股权激励计划已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事亦发表独立意见，本次股权激励计划拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定，且公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段履行了相关信息披露义务。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值
本激励计划中授予价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：诚迈科技股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》的规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：诚迈科技股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象的资金来源应当为激励对象自筹合法资金。”
经核查，本财务顾问认为：截止本财务顾问报告出具日，在诚迈科技股票期权激励计划中，诚迈科技不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等规定。
2、行权价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，防止短期利益，将股东权益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起，保护了现有股东的利益。
4、诚迈科技未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
5、激励计划涉及标的股票的规模较小，不会对现有股东权益的增值造成明显摊薄。
6、激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提，促进股东价值最大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。
经核查，本财务顾问认为：诚迈科技股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对公司实施股权激励计划的财务测算的意见
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日的会计处理：授予日股票期权尚不能行权，不需要进行相关会计处理。公司在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Blcak-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期内的会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和股票期权各期行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可行权日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日的会计处理：在行权日，如果达到行权条件可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权公允价值及确定方法
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年5月20日用该
模型对首次授予的3,210,500份股票期权进行测算，总价值为1,619.77万元。具体参数选取如下：
1、标的股价：31.85元/股（假设授予日公司股票收盘价为31.85元/股）2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）3、历史波动率分别为：30.05%、25.97%、23.78%（采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年
期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.0942%（采用最近一年公司的股息率）
经核查，本财务顾问认为：诚迈科技针对本次激励计划进行的财务测算符合《企业会计准则第11号—股份支付》及有关监管部门的相关规定。
同时本财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据《企业会计准则第11号—股份支付》做出的，但实施股权激励计划对诚迈科技财务状况、经营业绩和现金流量影响较为准确的计算和评估最终取决于诚迈科技和激励对象各项考核指标的完成情况，上述分析仅供投资者参考。本激励计划对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、对本激励计划权益行权价格确定方式的核查意见
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股31.85元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股31.85元价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股31.85元；
（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交
易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股29.59元。
诚迈科技本次股权激励计划行权价格已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事亦发表独立意见。
经核查，本财务顾问认为：诚迈科技股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，诚迈科技股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
诚迈科技本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，该指标能反映成长状况、盈利能力及未来发展能力，直接显示公司主营业务的经营情况，与公司资本市场形象联系紧密。该指标设定充分考虑了当前市场环境，并结合公司长期战略规划和短期发展任务，指标设置合理。
个人层面的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，有助于充分调动公司核心骨干人员的主动性和创造性。
经分析，本财务顾问认为：诚迈科技本次股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第三节所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为诚迈科技本次股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需诚迈科技股东大会审议通过。
第五节 备查文件
1、诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）2、诚迈科技（南京）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见4、诚迈科技（南京）股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
5、诚迈科技（南京）股份有限公司《公司章程》
6、诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法7、国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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