诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）。为保证2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括但不限于本次授予的公司董事、高级管理人员、技术（业务)骨干人员及未来预留授予的激励对象。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
（二）公司人事部、财务部组成考核工作小组(以下简称“考核工作小组”)负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告相关工作。
(三）公司人事部、财务部负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责考核结果的审核。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）行权期内，除需满足上述激励对象获授股票期权的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权方可行权。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的股票期权 第一个行权期 | 公司2019年净利润较2018年增长率不低于25% |
| 首次授予的股票期权 第二个行权期 | 公司2020年净利润较2018年增长率不低于50% |
| 首次授予的股票期权 第三个行权期 | 公司2021年净利润较2018年增长率不低于75% |
注：1、上述“净利润”指标计算以扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指经审计后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支；
3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，根据下表确定激励对象行权的比例：
| 个人层面上一年度考核结果（绩效考核分数S） | 个人层面标准系数（N） |
| S≥90（优秀） | 100% |
| 80≤S＜90（良好） | 100% |
| 70≤S＜80（合格） | 80% |
| S＜70（不合格） | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度；激励对象考核当年因个人绩效考核结果导致未能行权的股票期权，由公司注销。
3、预留部分股票期权在授予后，相关激励对象的考核指标参照本管理办法执行。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象股票期权行权的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核年度为2019—2021年三个会计年度，每年度考核一次。其中首次授予的股票期权考核年度为2019—2021年三个会计年度；若预留授予的股票期权在2019年授出，则预留授予的股票期权考核年度为2019—2021年三个会计年度；若预留授予的股票期权在2020年授出，则预留授予的股票期权考核年度为2020-2021年两个会计年度。
七、行权
（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权资格及行权数量。
（二）绩效考核结果作为股票期权的行权依据。
八、考核程序
公司人事部、财务部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。 考核结果作为股票期权行权的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人事部、财务部需保留绩效考核所有考核记录。2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人事部负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十一日