根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》等有关规定，作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第二届董事会第十九次会议审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。一致同意公司对股票期权激励对象的人数和授予权益数量进行调整。
二、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》的独立意见
1、董事会确定公司股票期权的首次授予日为2019年6月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司技术（业务）骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2019年6月28日，并同意向符合授予条件的263名激励对象授予3,160,500份股票期权，行权价格为31.85元/股。
独立董事：刘勇、刘阳、王宏斌
二〇一九年六月二十八日