证券简称：诚迈科技 证券代码：300598
万联证券股份有限公司
关于诚迈科技（南京）股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对
象名单及股票期权授予数量
之
独立财务顾问报告
二○一九年七月
目 录
释 义 ...... 2
第一节 声明 ...... 3
第二节 基本假设 ...... 4
第三节 报告正文 ...... 5
一、本次股票期权激励计划的审批程序 ...... 5
二、股票期权行权价格、激励对象名单和数量的调整原因及内容 ...... 6
三、独立财务顾问的核查意见 ...... 7
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 诚迈科技、上市公司、公司 | 指 | 诚迈科技（南京）股份有限公司 |
| 独立财务顾问、万联证券 | 指 | 万联证券股份有限公司 |
| 本报告 | 指 | 万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权授予数量之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、股票期权激励计划 | 指 | 诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划规定，获得股票期权的公司技术（业务）骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行使权益/行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划的规定，行使股票期权购买本公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买本公司股份的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《诚迈科技（南京）股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由诚迈科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对诚迈科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诚迈科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 报告正文诚迈科技2019年股票期权股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和诚迈科技的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本报告将针对公司本激励计划的首次授予及调整事项发表专业意见。
一、本次股票期权激励计划的审批程序
诚迈科技本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2019年5月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、以及《关于核查公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2019年5月21日至2019年5月30日，公司对激励对象名单在公司内网进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2019年6月6日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》，并对《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019 年6月 28日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年7月29日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权授予数量的议案》。公司独立董事对股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
二、股票期权行权价格、激励对象名单和数量的调整原因及内容
1、公司已于2019年7月25日发布了《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号2019-046），向全体股东每10股派发现金0.3元的2018年度利润分配方案将于2019年8月2日实施完毕。根据公司《2019年股票期权激励计划》中第八章关于股票期权行权价格调整的相关规定，即在股票期权激励计划有效期内，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事项时，将对股票期权行权价格进行相应的调整。根据上述利润分配方案，公司2019年股票期权激励计划的行权价格将在2018年度利润方案实施完毕后由31.85元/股调整为 31.82元/股，届时公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请调整。
2、在公司进行股票期权授予登记期间，5名激励对象因离职及自愿放弃等原因不具备资格认购公司拟授予其的全部股票期权共计38,000份，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由263人变为258人；本次激励计划拟授予的股票期权数量由395万份变为390万份，其中首次授予部分由3,160,500份变为3,122,500份，预留授予部分由789,500份变为777,500份。除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2018年年度股东大会审议通过的激励计划及第二届董事会第十九会议审议通过的调整后的内容一致。本次调整内容在公司2018年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
调整后，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占当前公司总股本的比例 |
| 1 | 技术（业务）骨干人员 共258人 | 3,122,500 | 80.06% | 3.903% | |
| 2 | 预留 | 777,500 | 19.94% | 0.972% | |
| 合计 | 3,900,000 | 100.00% | 4.875% | ||
三、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，上市公司本次股权激励计划的调整相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，调整内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《诚迈科技（南京）股份有限公司2019年股票期权激励计划》的相关规定。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权授予数量之独立财务顾问报告》之签章页）
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