3-1-1
海通证券股份有限公司
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年九月
3-1-2
声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与尽职调查报告一致。
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 4
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 4
四、本次保荐的发行人情况 ...... 4
五、本次证券发行类型 ...... 11
六、本次证券发行方案 ...... 11
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ...... 14
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 15
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 18
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 19
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 19
二、本次证券发行符合规定的发行条件 ...... 20
三、发行人存在的主要风险 ...... 24
四、发行人市场前景分析 ...... 30
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 34
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 34
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定王成垒、刘丽君担任诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。王成垒：本项目保荐代表人，男，海通证券并购融资部总监、保荐代表人。2007年开始从事投资银行业务，主要主持或参与的项目包括科森科技可转债、诚迈科技IPO、湘油泵IPO、天药股份非公开发行、大洋电机公开增发、长城汽车IPO、万达信息IPO等。
刘丽君：本项目保荐代表人，女，海通证券并购融资部总监、保荐代表人、注册会计师。2003年至2006年任职于中审会计师事务所，主要从事企业审计及其他鉴证工作。2006年起任职于民族证券，2016年加入海通证券，先后主持或参与完成聚龙股份首次公开发行、尤夫股份非公开发行、龙建股份非公开发行等项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定林双为本次发行的项目协办人。
林双，本项目协办人，男，海通证券并购融资部高级经理，准保荐代表人。曾供职于中国石化集团，2016年加入海通证券，先后参与爱建集团非公开发行、龙建股份非公开发行、海航控股重大资产重组等项目。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：钱路泽、陆祎萌。
四、本次保荐的发行人情况
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（一）发行人概况
| 中文名称： | 诚迈科技（南京）股份有限公司 |
| 英文名称： | ArcherMind Technology（Nanjing）Co., Ltd. |
| 法定代表人： | 王继平 |
| 注册地址： | 江苏省南京市雨花台区宁双路19号4幢 |
| 股份公司成立日期 | 2013年9月30日 |
| 电话： | 025-58301205 |
| 传真： | 025-58301205 |
| 电子信箱： | chengmai@archermind.com |
| 邮政编码： | 210012 |
| 互联网网址： | www.archermind.com |
| 上市日期 | 2017年1月20日 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 公司股票简称： | 诚迈科技 |
| 公司股票代码： | 300598 |
| 经营范围： | 商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产品的研发、销售；影音软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）股权结构
截至2020年8月31日，公司总股本为105,517,274股，股本结构如下：
| 序号 | 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 1 | 无限售条件股份 | 105,517,274 | 100.00 |
| 股份总数 | 105,517,274 | 100.00 | |
截至2020年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股 比例（%） | 持有有限售条件股份数量 | 股份质押 数量 |
| 1 | 南京德博投资管理有限公司 | 境内一般法人 | 31,613,043 | 29.96 | 0 | 9,451,000 |
| 2 | Scentshill Capital I,Limited | 境外法人 | 8,170,836 | 7.74 | 0 | 0 |
| 3 | 南京泰泽投资管理中心（有限合伙） | 境内一般法人 | 6,039,384 | 5.72 | 0 | 0 |
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| 4 | 南京观晨投资管理中心（有限合伙） | 境内一般法人 | 3,788,720 | 3.59 | 0 | 0 |
| 5 | 中国银行股份有限公司－海富通股票混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 2,126,566 | 2.02 | 0 | 0 |
| 6 | 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 1,100,424 | 1.04 | 0 | 0 |
| 7 | 上海盘京投资管理中心（有限合伙）－盛信2期私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 680,420 | 0.64 | 0 | 0 |
| 8 | Scentshill Capital II,Limited | 境外法人 | 668,262 | 0.63 | 0 | 0 |
| 9 | 上海盘京投资管理中心（有限合伙）－盘世2期私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 505,310 | 0.48 | ||
| 10 | 上海盘京投资管理中心（有限合伙）－盛信1期私募证券投资基金主基金 | 基金、理财产品等 | 433,290 | 0.41 | 0 | 0 |
| 合计 | 55,126,255 | 52.24 | 0.00 | 9,451,000 | ||
（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、首次公开发行股票并上市以来历次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]3170号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年1月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（每股面值1元），每股发行价格为8.73元，募集资金总额为人民币17,460.00万元，扣除承销费和保荐费2,000.00万元，另扣减审计验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用1,400.00万元后，公司募集资金净额为人民币14,060.00万元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2017）00005号验资报告予以验证。
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2、公司上市以来历年股利分配情况
2017年4月7日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》，方案具体内容为：以公司现有总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币8,000,000元(含税)。上述利润分配方案已经于2017年4月实施完毕。
2018年5月4日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，方案具体内容为：以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元(含税)，合计派发现金股利人民币4,000,000元(含税)。上述利润分配方案已经于2018年6月实施完毕。
2019年6月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，方案具体内容为：以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元(含税)，合计派发现金股利人民币2,400,000元(含税)。上述利润分配方案已经于2019年8月实施完毕。
2020年5月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议《关于2019年度利润分配预案的议案》，方案具体内容为：拟以总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.12元（含税），合计派发现金股利人民币960,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增24,000,000股，转增后总股本为104,000,000股。上述利润分配方案已经于2020年6月实施完毕。
公司上市以来历年股利分配情况如下：
| 分红实施年度 | 除权除息日 | 分红政策 | 现金分红总额（万元） | 当年度归母净利润（万元） | 股利分配率 |
| 2019 | 2020年6月8日 | 每10股派0.12元现金股利，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股 | 96.00 | 16,941.24 | 0.57% |
| 2018 | 2019年8月2日 | 每10股派0.30元现金股利 | 240.00 | 1,591.79 | 15.08% |
| 2017 | 2018年6月12日 | 每10股派0.50元现金 | 400.00 | 3,937.58 | 10.16% |
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| 股利 | |||||
| 2016 | 2017年4月26日 | 每10股派1.00元现金股利 | 800.00 | 5,056.20 | 15.82% |
公司上市以来历年分红情况严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求进行现金分红，不存在损害中小投资者合法权益的情形。2019年度，公司现金分红比例相对较低，主要原因系2019年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，属于《公司章程》所规定的“重大投资计划或重大现金支付”情形之一，公司2019年度现金分红比例较低符合公司章程及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
3、净资产变化表
单位：元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 实收资本(或股本) | 104,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 资本公积金 | 202,296,222.32 | 193,121,982.51 | 175,316,733.67 | 175,316,733.67 |
| 其它综合收益 | 136,814.03 | 32,284.57 | 5,067.73 | - |
| 盈余公积金 | 39,465,434.48 | 39,465,434.48 | 20,978,463.57 | 19,391,890.55 |
| 未分配利润 | 303,295,815.30 | 333,473,848.90 | 184,948,429.00 | 174,617,118.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 649,194,286.13 | 646,093,550.46 | 461,248,693.97 | 449,325,742.93 |
| 少数股东权益 | -1,508,417.88 | -2,671,597.32 | 201,049.54 | 1,595,499.07 |
| 所有者权益合计 | 647,685,868.25 | 643,421,953.14 | 461,449,743.51 | 450,921,242.00 |
（四）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 915,977,116.84 | 850,079,682.00 | 596,218,433.47 | 538,508,745.09 |
| 负债合计 | 268,291,248.59 | 206,657,728.86 | 134,768,689.96 | 87,587,503.09 |
| 所有者权益合计 | 647,685,868.25 | 643,421,953.14 | 461,449,743.51 | 450,921,242.00 |
| 归属于母公司所 | 649,194,286.13 | 646,093,550.46 | 461,248,693.97 | 449,325,742.93 |
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| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 有者权益合计 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 373,805,815.96 | 660,136,682.96 | 534,013,806.78 | 486,076,158.14 |
| 营业利润 | -28,784,008.78 | 158,590,982.35 | 13,000,821.74 | 43,044,465.08 |
| 利润总额 | -28,892,533.06 | 161,294,173.73 | 12,723,580.47 | 43,019,318.68 |
| 净利润 | -29,965,892.15 | 167,483,202.60 | 14,622,387.75 | 39,597,652.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -29,218,034.49 | 169,412,390.75 | 15,917,883.26 | 39,375,845.20 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,103,888.99 | -19,701,326.69 | -58,277,100.51 | 18,078,494.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,433,334.47 | -54,608,421.13 | -48,648,459.64 | -31,273,554.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 56,030,520.91 | 21,294,392.01 | 25,558,098.30 | 144,327,703.66 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 433,331.25 | -349,012.79 | 590,452.26 | -469,049.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 28,926,628.70 | -53,364,368.60 | -80,777,009.59 | 130,663,594.45 |
4、非经常性损益明细表
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 5,281,035.95 | 159,003,586.14 | -141,595.46 | -49,619.01 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,508,679.60 | 8,650,562.17 | 11,224,320.71 | 21,883,254.56 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 385,254.23 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 | 13,996.60 | -195,684.14 | 1,221,698.16 | 109,960.24 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||||
| 其他营业外收支净额 | -108,524.28 | 2,723,281.35 | -281,948.95 | 401,715.65 |
| 其他项目 | - | -3,823,423.86 | - | - |
| 非经常性损益项目合计 | 10,695,187.87 | 166,743,575.89 | 12,022,474.46 | 22,345,311.44 |
| 减：所得税影响数 | 340,534.81 | 1,918,209.44 | 1,365,661.39 | 2,918,528.71 |
| 少数股东损益影响数 | 2,460.53 | 4,671.09 | 1,782.86 | - |
| 归属于母公司股东的税后非经常性损益项目合计 | 10,352,192.53 | 164,820,695.36 | 10,655,030.21 | 19,426,782.73 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 29,218,034.49 | 169,412,390.75 | 15,917,883.26 | 39,375,845.20 |
| 非经常性损益占比 | - | 97.29% | 66.94% | 49.34% |
5、最近三年及一期扣除非经常损益前后的每股收益和净资产收益率
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-6月 | -4.63% | -0.2809 | -0.2809 |
| 2019年度 | 30.82% | 1.6290 | 1.6290 | |
| 2018年度 | 3.50% | 0.1531 | 0.1531 | |
| 2017年度 | 9.36% | 0.3769 | 0.3769 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-6月 | -6.27% | -0.3805 | -0.3805 |
| 2019年度 | 0.84% | 0.0442 | 0.0442 | |
| 2018年度 | 1.16% | 0.0506 | 0.0506 | |
| 2017年度 | 4.74% | 0.1923 | 0.1923 | |
注：2020年6月末公司完成了资本公积转增股本事宜，股本由8,000万股变更为10,400万股，为了体现数据的可比性，每股收益均按照10,400万股进行追溯调整。
6、主要财务指标
| 财务指标 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.09 | 2.40 | 4.08 | 7.62 |
| 速动比率（倍） | 1.86 | 2.29 | 4.06 | 7.57 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 29.52 | 25.28 | 25.11 | 17.51 |
| 资产负债率（合并）（%） | 27.33 | 24.31 | 22.60 | 16.26 |
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/期） | 1.10 | 2.15 | 2.23 | 2.72 |
| 存货周转率（次/期） | 11.32 | 42.68 | 148.30 | 67.61 |
| 总资产周转率（次/期） | 0.42 | 0.91 | 0.94 | 1.08 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.11 | -0.25 | -0.73 | 0.2260 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.28 | -0.67 | -1.01 | 1.6333 |
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| 息税折旧摊销前利润（万元） | -2,111.53 | 17,360.96 | 2,071.01 | 5,208.01 |
| 利息保障倍数 | -8.46 | 34.84 | 24.44 | 143.61 |
注：上述财务指标2020年1-6月数据未年化，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；总资产周转率=营业收入/平均总资产；每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期期末股本总额；每股净现金流=净现金流量/当期期末股本总额；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用利息支出）/财务费用利息支出。
五、本次证券发行类型
发行人向特定对象发行A股普通股股票。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，自深交所审核通过，并经中国证监会同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过15,600,000股（含），并以中国证监会同意注册的文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量的上限将作相应调整。调整公式为：
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Q1=Q0×（1+n）其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次向特定对象发行的股票。
（七）限售期
本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过180,700.00万元，募集资金扣除发行费用后的净
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额用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投入额 |
| 1 | 基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目 | 109,276.30 | 99,065.60 |
| 2 | 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 | 56,759.68 | 42,445.28 |
| 3 | 面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目 | 34,400.18 | 25,247.49 |
| 4 | 计算机视觉研究中心建设项目 | 20,461.11 | 13,941.63 |
| 总计 | 220,897.27 | 180,700.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
（十一）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
经核查，保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）截至2020年8月31日，海通证券持股51%的控股子公司海富通基金管理有限公司旗下的三支基金产品持有诚迈科技2.65%的股票，上述投资系二级股票交易市场的正常投资交易行为，不存在利用内幕信息谋取不正当利益的情况。上述情况已按规定在尽职调查报告、发行保荐书等文件中充分披露，不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
除上述事项外，海通证券或海通证券控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况；
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
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2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深交所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问
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核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2020年8月12日，本保荐机构内核委员会就诚迈科技（南京）股份有限公司申请向特定对象发行股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，同意推荐发行人向特定对象发行股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深交所的自律监管。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《创业板注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）发行方案的审议程序
1、董事会审议过程
2020年5月7日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
2、股东大会审议过程
2020年5月28日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。
（二）发行方案调整的审议程序
由于发行人资本公积转增股本实施完毕及中国证监会颁布创业板注册制新规，公司相应调整了向特定对象发行方案。2020年6月29日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的论证
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分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等相关议案，无需重新提交股东大会审议。
二、本次证券发行符合规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
公司本次向特定对象发行A股股票的股票为人民币普通股，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”
本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次向特定对象发行，符合《证券法》第九条的规定。
2、本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定的发行条件
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
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发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板注册管理办法》等法规规定的相关条件，报送深交所审核通过，并经中国证监会同意注册，因此符合《证券法》第十二条的规定。
（三）本次证券发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《创业板注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会、深交所关于向特定对象发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发行的主体资格，符合《创业板注册管理办法》第二条的规定。
2、发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票（A股），符合《创业板注册管理办法》第三条的规定。
3、发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条规定的发行条件
根据《诚迈科技（南京）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、发行人变更募集资金投资项目的第二届董事会第十三次会议决议、2018年第一次临时股东大会决议、独立董事发表的同意意见、原持续督导机构万联证券股份有限公司的核查意见、发行人的相关公告文件、合法合规证明、2019年年度报告及《审计报告》、2020年半年度报告、现任董事、监事和高级管理人员的《关联方关系调查表》及发行人出具的承诺等文件，并经保荐机构核查，发行人不存在《创业板注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条规定的发行条件
根据发行人第三届董事会第五次会议决议、2019年年度股东大会会议决议及第三届董事会第八次会议决议，本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过180,700万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目 | 109,276.30 | 99,065.60 |
| 2 | 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 | 56,759.68 | 42,445.28 |
| 3 | 面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目 | 34,400.18 | 25,247.49 |
| 4 | 计算机视觉研究中心建设项目 | 20,461.11 | 13,941.63 |
| 合 计 | 220,897.27 | 180,700.00 | |
（1）根据募集资金投资项目的立项批复及其他相关文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，未拟直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
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公司生产经营的独立性，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
因此，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《创业板注册管理办法》第十二条之发行条件。
5、本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《创业板注册管理办法》第五十五条的规定。
6、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。本次向特定对象发行符合《创业板注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
7、本次向特定对象发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行符合《创业板注册管理办法》第五十八条、五十九条的规定。
8、本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人仍为王继平、刘荷艺，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《创业板注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定如下：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、
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高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
公司本次向特定对象发行，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%；拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%；本次向特定对象发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，公司本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）本次发行相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行方案已经公司第三届董事会第五次会议、2019年年度股东大会审议通过。同时，由于公司资本公积转增股本实施完毕及中国证监会颁布创业板注册制新规，公司相应调整了向特定对象发行方案，进行调整的议案已经第三届
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董事会第八次会议审议通过，无需重新提交股东大会审议。本次向特定对象发行尚需经深交所审核，并经中国证监会同意注册，能否获得交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、投资金额较大的风险
本次募集资金投资项目总规模达180,700.00万元，投资金额较大，相关项目的建设期较长，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。如果本次募集资金不能及时到位，或自筹资金安排不能如期到位，或资金运用规划不善，将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。
同时，由于项目投资规模较大，项目建设过程中的管理能力、建设进度、预算控制、设备采购、研发形成的技术能否达到预期等都存在一定的不确定性因素，项目建成后能否成功开拓市场也可能与预期存在差异。因此，如果投资项目不能按照计划顺利实施，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，影响公司业务发展目标的实现。
4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
5、募集资金投资项目实施风险
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本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目方面，虽然操作系统的国产化替代是大势所趋，市场规模较大且方兴未艾，但其实施进度和实施力度尚待进一步验证，应用软件开发套件及迁移服务的市场需求仍然面临一定程度的不确定性。“面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目”和“面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目”系为了满足客户升级后的需求，公司也具有相应的技术、人员和订单储备，但是未来如果颠覆性创新出现，或者技术方向发生较大程度的转变，公司上述两项业务的市场需求仍然存在一定程度的不确定性。同时，如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。
6、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
本次募集资金投资项目投资金额较大，需要大规模购置及装修场地、购买软硬件设备、扩充人员，基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目的固定资产及无形资产投资额分别为68,433.49万元、28,130.89万元、16,094.80万元和13,941.62万元，由此造成的折旧和摊销一定程度上会对发行人的经营业绩造成一定程度的不利影响。虽然除计算机视觉研究中心建设项目外，各募投项目都具有良好的经济效益，但募投项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策调整，导致未来市场不及预期，出现本次募集资金投资项目实际效益不及预期的情形，提请投资者关注本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。本次募集资金投资项目预期效益不构成公司对本次募集资金投资项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。
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7、研发项目失败的风险
本次募投项目拟对“基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务”、“面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发”、“面向5G智能手机操作系统的软件平台开发”以及“计算机视觉技术”等新课题进行研究。由于行业技术更新迭代速度较快，如果公司无法准确根据行业发展趋势对研发方向进行判断，未来出现更新更优的技术导致拟研发项目的商业价值和使用价值大幅降低，可能存在前期的各项成本投入无法收回使得研发项目失败的风险。
（二）行业风险
1、行业及市场波动的风险
公司在保持智能互联及智能操作系统软件技术方向持续研发的基础上，业务领域已涵盖移动智能终端、移动互联网及汽车电子等行业。在巩固传统智能手机等既有行业软件服务的同时，公司积极布局智能网联汽车、5G智能手机等新兴领域。传统移动智能终端行业市场份额集中度高、国际化竞争激烈、产品及技术更迭快，产业发展成熟；新兴领域在产业成熟度、国际化竞争格局、产业链分布、行业准入标准等方面与既有行业差异较大。如果公司不能正确把握行业动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，可能无法在行业竞争格局中继续保持优势地位，持续盈利能力将受到不利影响。
2、产业政策风险
公司所从事的业务属于软件与信息技术服务行业。为推动行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展创建了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。公司业务与经营直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营造成一定影响。
3、新业务发展不及预期的风险
公司本次发行募集资金将用于基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目，相关业务将成为公司新的
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利润增长点。虽然公司针对新业务的发展制定了明确的发展目标、配套了相应的团队和考核激励机制等，但仍可能存在新业务的发展速度不达预期的风险。
（三）经营风险
1、新冠疫情影响公司经营业绩风险
2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
2、公司业绩存在下降风险
2020年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损2,921.80万元，上年同期为盈利84.99万元，同比下降3,537.82%。下降的主要原因为：（1）公司员工复工受到了疫情影响；（2）公司参股公司统信软件前期投入较大，按权益法核算对公司净利润影响-4,185.38万元。虽然扣除权益法下确认投资收益的影响，公司经营业绩呈现增长势头，但是如果统信软件不能减少亏损或实现扭亏为盈，权益法下确认的投资损失的金额继续扩大，仍将对公司经营业绩造成不利影响。
公司2019年年度报告显示，扣除出售子公司武汉诚迈科技有限公司100%股权带来的投资收益，公司扣非后归属母公司股东的净利润连续三年下滑。
3、参股子公司业绩影响的风险
公司2017年1月在创业板上市后，一直努力探索业务发展升级模式。2019年下半年，公司利用在操作系统技术服务领域多年的积累和人力资源等优势，与合作伙伴共同设立了参股子公司统信软件技术有限公司，统信软件主要从事计算机、服务器等操作系统的开发。
公司将在做好自身业务发展的前提下，积极促进参股公司统信软件的发展，但
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如果未来公司自身业务和统信软件业务未能获得较好发展，将可能对公司的业绩和股价带来不利影响。2020年1-6月，由于参股子公司统信软件前期投入较大，按权益法核算对公司净利润影响金额为-4,185.38万元。
目前在公司自身业务与参股公司统信软件尚未产生较大业绩提升的情况下，公司股价涨幅较大，市盈率较高。公司提请投资者合理预期、理性判断，注意投资风险。
4、客户相对集中的风险
2017-2019年度及2020年1-6月，公司前五大客户实现的营业收入占营业总收入的比重分别为56.21%、46.69%、50.99%和53.85%，公司主要客户相对集中。若公司主要客户因全球经济波动、国内经济增速放缓、市场竞争加剧等因素导致经营状况发生重大不利变化，将给公司的业绩带来不利影响。此外，若公司不能持续满足主要客户的要求和标准，将可能导致公司主要客户流失进而对公司经营业绩产生不利影响。
5、应收账款回收风险
2017-2019年末及2020年6月末，公司应收账款金额分别为19,417.59万元、28,539.53万元、33,010.60万元和34,653.28万元，占公司资产总额的比例为36.06%、
47.87%、38.83%和37.83%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额中账龄在一年之内的应收账款比例分别为91.79%、85.09%、76.45%和82.55%。公司应收账款账龄结构良好，所有应收账款已按坏账准备计提政策提取了坏账准备。应收账款绝对金额及占总资产的比重相对较高，不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。
6、核心技术人员不足或流失的风险
软件行业属于技术密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是软件公司生存和发展的根本。公司注重技术创新和人才培养，并通过自主培养、专业人才引进等方式积累了稳定的核心技术团队，但是软件行业存在核心技术知识结构更新快、人员流动率高且中高端人才的人力成本不断上升等现象，随着市场竞争
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加剧，倘若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才、不能有效消化中高端人才的较高人力成本或者防止公司核心骨干人员流失，将会对公司未来经营发展造成不利的影响。
7、税收优惠和政府补助政策变动风险
公司所在的软件行业为国家重点支持的战略性新兴产业，享有多项税收优惠和财政补贴政策。公司受益于国家及地方政府为支持软件行业发展而制订的税收优惠及政府补助政策，如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业、软件产品增值税、软件产品出口相关的税收优惠政策或相关政府补助政策做出对公司不利的调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。
（四）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股价自2019年10月以来涨幅较大，此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
四、发行人市场前景分析
（一）行业发展概况
公司系专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息服务外包企业，主要服务对象以国内企业为主。近年来随着移动智能终端的普及和移动互联网的发展，我国移动智能终端产业链中的软件与信息服务外包业也得到了快速发展。
移动智能终端是指具备开放的操作系统平台（应用程序的灵活开发、安装与运行）、PC级的处理能力、高速接入能力和丰富的人机交互界面的移动终端。
作为移动应用服务的重要承载体，移动智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高
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清晰显示、多CPU核心、多模多频方向演进；而更新一代的可穿戴设备、跨界智能终端、智能电视、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都很可能催生巨大的潜在市场。移动智能终端主要包括：
自2007年开始，终端智能化快速发展，从根本上改变了终端作为移动网络末梢的传统定位，移动智能终端转变为互联网业务的关键入口和主要创新平台，新型媒体、电子商务和信息服务平台，互联网资源与环境交互资源的重要枢纽，其操作系统和芯片更成为当今整个ICT产业的战略制高点。移动智能终端引发的颠覆性变革揭开了移动互联网发展的序幕，开启了一个新的技术产业周期。随着移动智能终端的持续发展，其影响力将比肩收音机、电视和PC端互联网，成为人类历史上第四个渗透广泛、普及迅速、影响巨大、深入至人类社会生活方方面面的终端产品。从行业发展趋势看，操作系统应用范畴将超越传统智能手机和平板电脑界限，延伸至可穿戴设备、智能汽车、智能家居等新兴移动智能终端领域，成为跨整个信息通信技术产业的通用基础设施。在移动互联网时代，“开放”的平台对厂商和用户具有更强的吸引力，越来越多的终端厂商开始在Android操作系统的基础上主导各自的操作系统平台的维护与优化。不同终端形式有不同的需求和特点，因此，在使用场景、业务流程、用户体验等方面需根据不同需求对操作系统软件进行优化和改造。由此可见，基于Android平台的智能手机、平板电脑、智能网联汽车以及行业应用、嵌入式设备等新兴移动智能终端软件的市场需求广阔。
（二）发行人的竞争优势
1、高效互信的合作模式
公司聚焦智能互联及智能终端操作系统技术方向，注重前沿技术跟进及核心技
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术积累，倡导助力客户、成就客户的服务理念：
首先，技术服务模式能充分保护客户的核心技术和知识产权，满足客户驻场开发的需求，保障双方合作产生互信。
其次，在核心技术研发方面，公司持续培养和储备在智能互联及智能终端操作系统领域的各层次人才，可以随时调动参与到客户核心技术工作中，利用公司在移动智能终端领域积累的技术和人才帮助客户完成其开发目标。
再次，在合作效率方面，既可以由双方共同参与产品技术设计、技术实现、技术实施等各个环节，也可以由公司承接定制任务。灵活的合作模式，能最大程度迎合客户的多样化需求，合作效率可大大提高，适应了当前行业产品快速更迭的要求，能够很好地帮助客户在竞争中处于有利地位。
2、客户资源和品牌优势
公司持续多年为众多全球知名厂商服务，通过规模化长期化的合作，公司得以掌握和积累全球领先厂商的趋势理念和产品目标，有利于保持公司的技术先进性和敏锐的行业趋势嗅觉，树立良好的品牌声誉，有利于开拓更广泛的客户资源。
3、技术优势
2008年至今，公司深耕于Android系统在移动智能终端领域的应用，拥有Android系统升级及集成服务、软件缺陷修复服务、ROM定制服务、全球电信运营商定制软件服务、行业智能终端参考设计等综合技术能力。公司依托于全球领先的移动芯片厂商和专业实验室，帮助行业领先移动智能终端厂商和芯片厂商解决并持续优化移动操作系统底层驱动及中间件等方面的问题，在积累了深厚的技术经验的同时也建成经验丰富的专家团队，逐渐形成了移动操作系统底层驱动、电源优化管理、摄像头图形图像处理、中间件定制及系统性能调优等方面的综合技术能力优势。
在保持智能互联及智能终端操作系统技术方向的技术优势前提下，公司积极扩展新行业，其中，在智能汽车行业的智能驾驶舱系统领域，汇集公司在移动操作系统和芯片平台技术的综合能力，提供包括智能车载信息娱乐系统、智能仪表盘、TBOX等智能驾驶舱整体解决方案，通过与主力汽车电子芯片厂商的深度合作，结
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合黑莓QNX、Android Auto、ALiOS、AGL等操作系统的开发能力，打造硬件虚拟化、快速启动、3D人机界面、自然语言交互界面、系统多窗口等核心技术，构建行业领先的技术优势，获得众多汽车厂商及车机厂商的认可和项目合作。
在万物互联的发展趋势下，5G商用也逐渐提速。《中国制造2025》对全面突破5G技术做出了部署和安排，《“十三五”规划纲要》中明确提出要积极推进5G发展、2020年启动5G商用。公司积极拓展5G相关技术服务，通过与核心客户合作，研发新技术，努力把握5G所涵盖的万物互联带来的机遇。在移动互联网领域，通过行业头部客户的合作，公司进一步掌握和响应终端客户的需求，并在人工智能等领域积累经验。
截至本发行保荐书出具日，公司拥有专利34项，计算机软件著作权99项。
4、团队和研发人才优势
公司主营业务所属领域需要拥有对芯片、操作系统、移动互联网等方面技术均较为熟悉的复合型技术人才，才能为客户提供全面、及时的服务。公司汇集了众多智能互联及智能终端操作系统技术领域资深技术人员，在系统底层（内核、驱动和系统参考设计）方面、系统框架、应用方面具有多年的研发和项目管理经验。截至2020年6月末，公司拥有员工3,553人，其中90%以上为技术人员。
5、行业经验优势
公司很早就立足于全球化格局，紧抓全球智能互联及智能终端技术领域蓬勃发展的市场机遇，成为行业先行者，并与全球知名芯片厂商、智能终端厂商及移动互联网厂商等优质客户资源形成长期稳定的合作。此类厂商大都立足国际化布局，在行业中具备重要市场地位，对供应商的专业技术能力和综合管理能力有严格的筛查评定规则，经过彼此多年的合作积累，公司已经建立起可在全球范围内提供软件开发及技术支持的管理及研发交付能力。
6、项目管理优势
公司通过了ISO9001：2015质量体系认证、ISO27001：2013信息安全管理体系
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认证、CMMI5级认证等，制定了严格的项目管理及质量管理规程，建立了经验丰富的项目管理团队，具备与全球范围不同国家客户进行多语种直接沟通和协调的能力。公司深耕专业领域多年，积累了丰富的全球范围交付经验，由此在响应客户各类项目需求时能够做到深刻且高效，并保证成果质量和研发进度。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受诚迈科技（南京）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
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或重大遗漏；发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
林 双
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________王成垒 刘丽君
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________孙迎辰年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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海通证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司
本次向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定王成垒、刘丽君担任诚迈科技（南京）股份有限公司本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为林双。
特此授权。
保荐代表人签名：
王成垒 刘丽君
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日