3-3-1
海通证券股份有限公司
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年九月
3-3-2
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）（下称“《创业板上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中使用的简称或名词释义与尽职调查报告一致。
3-3-3
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称： | 诚迈科技（南京）股份有限公司 |
| 英文名称： | ArcherMind Technology（Nanjing）Co., Ltd. |
| 法定代表人： | 王继平 |
| 注册地址： | 江苏省南京市雨花台区宁双路19号4幢 |
| 股份公司成立日期 | 2013年9月30日 |
| 电话： | 025-58301205 |
| 传真： | 025-58301205 |
| 电子信箱： | chengmai@archermind.com |
| 邮政编码： | 210012 |
| 互联网网址： | www.archermind.com |
| 上市日期 | 2017年1月20日 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 公司股票简称： | 诚迈科技 |
| 公司股票代码： | 300598 |
| 经营范围： | 商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产品的研发、销售；影音软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）主营业务
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”、“发行人”或“公司”）系专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息服务外包企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，专注于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。公司主营业务报告期内未发生重大变化。
（三）核心技术
1、境内专利
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利证号 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 1 | 一种RFID阅读器大规模组网配置方法及其系统 | 发明 | ZL200910025118.9 | 诚迈科技 | 2012.06.13 |
| 2 | 一种RFID硬件中间件的过 | 发明 | ZL200910025117.4 | 诚迈科技 | 2011.12.28 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利证号 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 滤方法和装置 | |||||
| 3 | 基于WEP技术的新型无线增值业务的实现方法和系统 | 发明 | ZL200710025334.4 | 诚迈科技 | 2009.11.18 |
| 4 | 基于WEP技术的无线增值业务交互方式 | 发明 | ZL200710025335.9 | 诚迈科技 | 2009.11.18 |
| 5 | 一种服务器集群触发方法 | 发明 | ZL201310297202.2 | 诚迈科技 | 2016.03.23 |
| 6 | 使用图形解构实现业务付费的方法 | 发明 | ZL201410400847.9 | 诚迈科技 | 2017.04.05 |
| 7 | 一种由SIM卡主导的手机操作系统加载方法 | 发明 | ZL201510112289.0 | 诚迈科技 | 2017.05.17 |
| 8 | 一种基于声波配对的信息验证方法 | 发明 | ZL201410365110.8 | 诚迈科技 | 2017.10.17 |
| 9 | 一种计算最优行车路径的方法 | 发明 | ZL201510007575.0 | 诚迈科技 | 2017.12.05 |
| 10 | 一种基于安卓系统支持多路USB摄像头的方法 | 发明 | ZL201510850812.X | 诚迈科技 | 2018.11.23 |
| 11 | 一种基于多帧的鱼眼视频校正方法 | 发明 | ZL201610324176.1 | 诚迈科技 | 2019.01.29 |
| 12 | 一种基于Android平台的USB端口可配置化方法 | 发明 | ZL201510714869.7 | 诚迈科技 | 2019.01.29 |
| 13 | 一种利用双摄像头实现三维图像的方法及装置 | 发明 | ZL201710516187.4 | 诚迈科技 | 2019.06.04 |
| 14 | 一种对多个智能设备进行统一控制的方法、设备和系统 | 发明 | ZL201610515326.7 | 诚迈科技 | 2019.07.09 |
| 15 | 基于HLS客户端的网络流下载终端及优化方法 | 发明 | ZL201610550268.1 | 诚迈科技 | 2019.06.25 |
| 16 | 一种智能锁系统 | 发明 | ZL201410365028.5 | 诚迈科技 | 2017.01.25 |
| 17 | 一种鼠标 | 实用新型 | ZL201420404099.7 | 诚迈科技 | 2014.12.10 |
| 18 | 一种智能鱼缸 | 实用新型 | ZL201420404573.6 | 诚迈科技 | 2015.01.21 |
| 19 | 一种用于腕带的微型锁 | 实用新型 | ZL201520360805.7 | 诚迈科技 | 2015.09.23 |
| 20 | 一种自锁防拆背架 | 实用新型 | ZL201520381492.3 | 诚迈科技 | 2015.10.14 |
| 21 | 一种鸟类约束装置 | 实用新型 | ZL201620182261.4 | 诚迈科技 | 2016.07.27 |
| 22 | 一种可拆卸手机壳 | 实用新型 | ZL201620397773.2 | 诚迈科技 | 2016.12.14 |
| 23 | 一种智能头盔及智能导航系统 | 实用新型 | ZL201620659008.3 | 诚迈科技 | 2017.03.08 |
| 24 | 一种虚拟现实VR眼镜 | 实用 | ZL201620689265.1 | 诚迈科技 | 2017.03.29 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利证号 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 新型 | |||||
| 25 | 带TransferJET传输功能的无线充电座 | 实用新型 | ZL201620738100.9 | 诚迈科技 | 2017.04.05 |
| 26 | 一种舞台灯光跟随装置及系统 | 实用新型 | ZL201621404147.8 | 诚迈科技 | 2017.08.11 |
| 27 | 一种智能设备 | 实用新型 | ZL201721282452.9 | 诚迈科技 | 2018.05.08 |
| 28 | 手机无线播放配件（爱多屏） | 外观设计 | ZL201330013541.4 | 诚迈科技 | 2013.08.07 |
| 29 | 多功能金融支付终端（爱拉宝） | 外观设计 | ZL201430257808.9 | 诚迈科技 | 2015.05.06 |
| 30 | 智能手环 | 外观设计 | ZL201430257823.3 | 诚迈科技 | 2015.05.06 |
| 31 | 智能定位手表表头 | 外观设计 | ZL201430470191.9 | 诚迈科技 | 2015.07.15 |
| 32 | 带交互界面的车载通讯娱乐终端 | 外观设计 | ZL201530116210.2 | 诚迈科技 | 2015.10.17 |
| 33 | 一种多旋翼无人机水陆两用保护伞装置 | 实用新型 | ZL201620898253.X | 西安诚迈 | 2017.01.18 |
2、境外专利
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利证号 | 专利权人 | 申请日 |
| 1 | METHOD AND APPARATUS FOR ACQUIRING THREE-DIMENSIONAL IMAGE USING TWO CAMERAS | 发明 | US15823493 | 诚迈科技 | 2017.11.27 |
3、非专利技术
截至本上市保荐书出具日，除已拥有的34项专利技术以外，公司拥有的核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 具体内容 | 技术来源 | 与专利技术的关系 |
| 1 | 基于国产操作系统的集成开发环境IDE | 基于国产操作系统平台，为开发者提供高效的集成开发环境IDE，IDE支持Visual Studio 2005到Visual Studio2019工程项目，支持Qt5工程，支持开发GTK和HTML5项目，支持代码的高亮显示和函数定位， | 原始创新 | 非专利技术 |
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| 支持代码编译、单步调试。提供可视化的界面布局工具。IDE同时提供ARM的交叉编译环境，为嵌入式开发提供完整的解决方案。 | ||||
| 2 | 诚迈悟空移动操作系统 | 悟空OS是诚迈基于定制Linux独立自主研发的安全智能移动操作系统，融合了诚迈在智能手机、互联网汽车、服务型机器人以及云计算服务等多领域的成熟技术成果，具备强安全、高可靠、易定制、可裁剪等技术特征，可搭载于不同型态智能终端设备。 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 3 | 基于国产操作系统的Windows API适配方案 | 基于国产操作系统，实现与Windows API兼容的适配层SDK，利用Linux和Qt构建了完整的Windows 核心SDK的功能。实现了USER.DLL，GDI.DLL,KERNEL.DLL 接口兼容，包括窗口管理、图像设备接口、文件系统以及资源管理等核心服务。适配层SDK同时也实现了WIN32/MFC的编程框架，使得WIN32/MFC项目工程可以不做修改直接到国产系统上开发调试。 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 4 | 智能驾驶舱声音解决方案 | 随着新能源汽车的市场份额逐步加大及未来规划为重要方向，对车内娱乐系统及模拟发动机声浪的要求及需求已作为一个重要组成部分，该解决方案主要针对主动降噪、声浪增强、麦克风阵列、声音设计、EQ、调音等方向及与主流芯片平台进行算法移植及调试达到量产标准。 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 5 | 虚拟化智能驾驶舱系统解决方案 | 目前及未来汽车行业对智能驾驶舱的智能化，网联化，显示屏幕的科技感等要求已迅速升高并会逐步达到标配的水平，当前虚拟化智能驾驶舱系统解决方案主要针对高端芯片平台搭建虚拟化系统及系统集成，该解决方案覆盖所有例如高通，瑞萨等最高端域控制器芯片平台。对成熟的虚拟化系统方案，例如QNX、Greenhills、Android、Linux、AliOS提供不同的组合的解决方案，来满足最终车厂的需求。 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 6 | 智能驾驶舱软硬分离解决方案 | 随着汽车厂家对智能驾驶舱软硬分离的大力度投入，本解决方案是基于系统BSP以上定义共同的平台接口及实现对应用层的共同接口定义与实现，提供给到车厂及需求方更加方便的定义标准化系统接口，灵活的选择上下游供应商进行不同车型的适配。 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 7 | 数字化仪表软件解决方案 | 提供全数字化仪表，例如10.25,12.3寸等整体软件解决方案，包含QT等图形显示工具的HMI Framework的高度定制化及功能安全及网路安全等可量产化的解决方案。 | 原始创新 | 非专利技术 |
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| 8 | 智能驾驶舱高端视觉及UI UE解决方案 | 提供从产品定义，用户角度，原画的美感的用户体验的高端视觉及UI UE整体图像及场景设计解决方案。 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 9 | 手机车机互联解决方案 | 提供苹果及安卓手机与车机的互联解决方案，实现投屏反控等主要功能，实现网络在线认证等独有的解决方案。 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 10 | 单操作系统虚拟化智能座舱方案 | 利用容器技术，实现了基于单操作系统的虚拟化智能座舱方案。底层系统通过容器技术提供了轻量级的虚拟化能力，中上层的仪表和车机系统在共享底层操作系统的同时，各自的进程和文件系统等资源实现了有效隔离。该方案支持高通、瑞萨、Intel等多种主流的汽车电子芯片平台 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 11 | 操作系统性能评估方案 | 该方案提供了丰富的性能评估工具和策略，支持在多种硬件平台、多种OS上针对CPU、GPU、内存、存储器、网络、中断、IO延迟等项目执行性能测试和评估。方案最终以图形化的方式展示不同平台的性能评估结果。该方案可用于硬件平台和操作系统的选型、性能测试、性能评估等方面，为技术决策提供可靠的量化依据。支持Android、Linux、QNX、QNX Hypervisor等多种操作系统 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 12 | 驾驶员监控系统解决方案 | 该方案利用车内单目摄像头和驾驶员行为检测、分析算法，对驾驶员疲劳驾驶、打电话、抽烟、注意力不集中等各类危险行为进行识别和语音告警，识别准确率大于95%。适用于白天夜间和复杂光照条件。支持Android、Linux操作系统。 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 13 | Super-Character算法解决方案 | 开发基于智能终端解决方案和车载领域的解决方案通过GTI芯片算法实现轨道预警/人脸识别/大数据识物/AI换脸等算法 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 14 | OAL算法 | 该算法可在低端平台上运行通过优化GPU性能矫正可实现人脸识别/人像对比/红外测温等功能。 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 15 | 诚迈安卓自动化脚本录制软件 | 诚迈安卓自动化录制软件，使用Qt开发，支持开发者在工具中操作安卓设备并记录操作步骤自动生成相应的高可读性测试脚本，提高自动化脚本编写效率，降低编写难度。 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 16 | 诚迈自动化MTBF测试软件 | 本软件为自动化MTBF测试软件，主要是功能将频率较高，功耗时间长的执行用例脱离人工手动执行，大大提升测试团队的效率，常用在稳定性测试，压力测试，功能性测试等测试方向。 | 原始创新 | 非专利技术 |
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| 17 | 运营商定制方案 | 基于Android源码基础上开发定制北美，欧洲，日韩等运营商入库需求。并根据新发布的spec迭代需求。以满足运营商需求的快速开发。 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 18 | FOTA技术方案 | 手机产品上市后，操作系统需要定期更新解决用户反馈问题，以及系统安全相关补丁。本技术方案解决了手机端镜像校验，更新，错误回退的功能。同时还提供了全球化后台更新云端服务，精确升级。 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 19 | Android系统优化方案 | 通过检测市场主流手机产品在不同应用场景下的功耗，性能表现，总结数据，并根据不同场景进行改善优化方案，提供给客户整体系统优化解决方案。 | 原始创新 | 非专利技术 |
| 20 | Camera独立解决方案 | 通过将三方算法上移，开发CameraMMI界面整合Camera应用产品。 | 原始创新 | 非专利技术 |
上述技术均系公司自主研发而来，形成具有公司特征的专有技术，部分在此基础上原始取得了相应的计算机软件著作权。
（四）研发水平
1、研发人员配置情况
（1）公司研发人员配置
公司历来重视技术研发，研发以市场为导向，以技术为后盾，积极培养科技人才，在创新过程中不断吸收先进的技术，开发适应新市场的高价值产品。公司拥有一支专业的软件设计与研发队伍，技术和管理团队拥有较强的需求分析能力、沟通能力和丰富的行业经验。
截至2020年6月末，公司共有研发技术人员3,260人，占员工总人数的91.75%。
（2）最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响
公司通过采取有效的激励机制和人才保护措施，确保了核心技术人员的稳定性，最近两年公司的核心技术人员未发生变动。
2、研发费用情况
公司始终将技术研发作为公司的业务核心，重视技术开发和技术创新工作，每年不断加大技术开发投入力度，以确保公司技术研发实力在同行业中保持领先地位。
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单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用 | 2,693.90 | 6,333.49 | 4,843.23 | 3,883.36 |
| 营业收入 | 37,380.58 | 66,013.67 | 53,401.38 | 48,607.62 |
| 研发费用占营业收入的比例（%） | 7.21 | 9.59 | 9.07 | 7.99 |
3、正在从事的技术开发情况
公司在提高、完善现有业务及产品的各项技术、功能的同时，正在进行或拟进行的新技术开发项目如下：
| 项目名称 | 进展情况 | 项目目标 |
| 基于国产操作系统的集成开发环境IDE | 持续开发中 | 基于国产操作系统平台，为开发者提供高效的集成开发环境IDE，IDE支持Visual Studio 2005到Visual Studio2019工程项目，支持Qt5工程，支持开发GTK和HTML5项目，支持代码的高亮显示和函数定位，支持代码编译、单步调试。提供可视化的界面布局工具。IDE同时提供ARM的交叉编译环境，为嵌入式开发提供完整的解决方案。 |
| 诚迈悟空移动操作系统 | 持续开发中 | 悟空OS是诚迈基于定制Linux独立自主研发的安全智能移动操作系统，融合了诚迈在智能手机、智能网联汽车、服务型机器人以及云计算服务等多领域的成熟技术成果，具备强安全、高可靠、易定制、可裁剪等技术特征，可应用运行于多种型态移动智能终端设备。 |
| 基于国产操作系统的Windows API适配方案 | 持续开发中 | 基于国产操作系统，实现与Windows API兼容的适配层SDK，利用Linux和Qt构建了完整的Windows 核心SDK的功能。实现了USER.DLL，GDI.DLL，KERNEL.DLL接口兼容，包括窗口管理、图像设备接口、文件系统以及资源管理等核心服务。适配层SDK同时也实现了WIN32/MFC的编程框架，使得WIN32/MFC项目工程可以不做修改直接到国产操作系统上进行开发调试。 |
| 智能驾驶舱声音解决方案 | 持续开发中 | 随着新能源汽车的市场份额逐步增加，以及成为汽车行业未来主要规划和发展方向，对新一代车载娱乐系统、模拟发动机声浪等需求提出更多挑战和机会。该解决方案主要包括主动降噪、声浪增强、麦克风阵列 、声音设计、EQ、调音等核心技术，以及在主流芯片平台进行算法移植和调试，达到量产标准。 |
| 虚拟化智能驾驶舱系统解决方案 | 持续开发中 | 目前及未来汽车行业对智能驾驶舱的智能化，网联化，显示屏幕的科技感等要求已迅速升高并会逐步达到标配的水平，当前虚拟化智能驾驶舱系统解决方案主要针对高端芯片平台搭建虚拟化系统及系统集成，该解决方案覆盖所有最高端域控制器芯片平台，包括高通，瑞萨等。提供不同的成熟虚拟化系统组合解决方案，包括QNX、Greenhills、Android、Linux、AliOS ，来满足车厂的需求。 |
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| 智能驾驶舱软硬分离解决方案 | 持续开发中 | 随着汽车行业的高速发展，对新车设计研发与组装周期提出新的挑战和机遇，各车厂加大智能驾驶舱软硬分离解决方案投入力度，提高生态链上下游供应商在不同车型上零部件设计与集成的适配性和灵活性。本解决方案是基于系统BSP层进行共同的平台接口定义，对应用层进行共同接口定义与实现，提供更加方便的标准化系统接口。 |
| Super-Character算法解决方案 | 持续开发中 | 开发基于智能终端解决方案和车载领域的解决方案通过GTI芯片算法实现轨道预警/人脸识别/大数据识物/AI换脸等算法 |
| 基于国产操作系统的集成开发环境IDE | 持续开发中 | 基于国产操作系统平台，为开发者提供高效的集成开发环境IDE，IDE支持Visual Studio 2005到Visual Studio2019工程项目，支持Qt5工程，支持开发GTK和HTML5项目，支持代码的高亮显示和函数定位，支持代码编译、单步调试。提供可视化的界面布局工具。IDE同时提供ARM的交叉编译环境，为嵌入式开发提供完整的解决方案。 |
（五）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 915,977,116.84 | 850,079,682.00 | 596,218,433.47 | 538,508,745.09 |
| 负债合计 | 268,291,248.59 | 206,657,728.86 | 134,768,689.96 | 87,587,503.09 |
| 所有者权益合计 | 647,685,868.25 | 643,421,953.14 | 461,449,743.51 | 450,921,242.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 649,194,286.13 | 646,093,550.46 | 461,248,693.97 | 449,325,742.93 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 373,805,815.96 | 660,136,682.96 | 534,013,806.78 | 486,076,158.14 |
| 营业利润 | -28,784,008.78 | 158,590,982.35 | 13,000,821.74 | 43,044,465.08 |
| 利润总额 | -28,892,533.06 | 161,294,173.73 | 12,723,580.47 | 43,019,318.68 |
| 净利润 | -29,965,892.15 | 167,483,202.60 | 14,622,387.75 | 39,597,652.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -29,218,034.49 | 169,412,390.75 | 15,917,883.26 | 39,375,845.20 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,103,888.99 | -19,701,326.69 | -58,277,100.51 | 18,078,494.73 |
| 投资活动产生的 | -16,433,334.47 | -54,608,421.13 | -48,648,459.64 | -31,273,554.93 |
3-3-11
| 现金流量净额 | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 56,030,520.91 | 21,294,392.01 | 25,558,098.30 | 144,327,703.66 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 433,331.25 | -349,012.79 | 590,452.26 | -469,049.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 28,926,628.70 | -53,364,368.60 | -80,777,009.59 | 130,663,594.45 |
4、非经常性损益明细表
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 5,281,035.95 | 159,003,586.14 | -141,595.46 | -49,619.01 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,508,679.60 | 8,650,562.17 | 11,224,320.71 | 21,883,254.56 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 385,254.23 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 13,996.60 | -195,684.14 | 1,221,698.16 | 109,960.24 |
| 其他营业外收支净额 | -108,524.28 | 2,723,281.35 | -281,948.95 | 401,715.65 |
| 其他项目 | - | -3,823,423.86 | - | - |
| 非经常性损益项目合计 | 10,695,187.87 | 166,743,575.89 | 12,022,474.46 | 22,345,311.44 |
| 减：所得税影响数 | 340,534.81 | 1,918,209.44 | 1,365,661.39 | 2,918,528.71 |
| 少数股东损益影响数 | 2,460.53 | 4,671.09 | 1,782.86 | - |
| 归属于母公司股东的税后非经常性损益项目合计 | 10,352,192.53 | 164,820,695.36 | 10,655,030.21 | 19,426,782.73 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -29,218,034.49 | 169,412,390.75 | 15,917,883.26 | 39,375,845.20 |
| 非经常性损益占比 | - | 97.29% | 66.94% | 49.34% |
5、最近三年及一期扣除非经常损益前后的每股收益和净资产收益率
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收 | 每股收益（元/股） |
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| 益率 | 基本 | 稀释 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-6月 | -4.63% | -0.2809 | -0.2809 |
| 2019年度 | 30.82% | 1.6290 | 1.6290 | |
| 2018年度 | 3.50% | 0.1531 | 0.1531 | |
| 2017年度 | 9.36% | 0.3769 | 0.3769 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2020年1-6月 | -6.27% | -0.3805 | -0.3805 |
| 2019年度 | 0.84% | 0.0442 | 0.0442 | |
| 2018年度 | 1.16% | 0.0506 | 0.0506 | |
| 2017年度 | 4.74% | 0.1923 | 0.1923 |
注：2020年6月末公司完成了资本公积转增股本事宜，股本由8,000万股变更为10,400万股，为了体现数据的可比性，每股收益均按照10,400万股进行追溯调整。
6、主要财务指标
| 财务指标 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.09 | 2.40 | 4.08 | 7.62 |
| 速动比率（倍） | 1.86 | 2.29 | 4.06 | 7.57 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 29.52 | 25.28 | 25.11 | 17.51 |
| 资产负债率（合并）（%） | 27.33 | 24.31 | 22.60 | 16.26 |
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/期） | 1.10 | 2.15 | 2.23 | 2.72 |
| 存货周转率（次/期） | 11.32 | 42.68 | 148.30 | 67.61 |
| 总资产周转率（次/期） | 0.42 | 0.91 | 0.94 | 1.08 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.11 | -0.25 | -0.73 | 0.23 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.28 | -0.67 | -1.01 | 1.63 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -2,111.53 | 17,360.96 | 2,071.01 | 5,208.01 |
| 利息保障倍数 | -8.46 | 34.84 | 24.44 | 143.61 |
注：上述财务指标2020年1-6月数据未年化，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；总资产周转率=营业收入/平均总资产；每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期期末股本总额；每股净现金流=净现金流量/当期期末股本总额；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用利息支出）/财务费用利息支出。
（六）发行人存在的主要风险
1、本次发行相关风险
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（1）审批风险
本次向特定对象发行方案已经公司第三届董事会第五次会议、2019年年度股东大会审议通过。同时，由于公司资本公积转增股本实施完毕及中国证监会颁布创业板注册制新规，公司相应调整了向特定对象发行方案，进行调整的议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，无需重新提交股东大会审议。本次向特定对象发行尚需经深交所审核，并经中国证监会同意注册，能否获得交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
（2）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（3）投资金额较大的风险
本次募集资金投资项目总规模达180,700.00万元，投资金额较大，相关项目的建设期较长，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。如果本次募集资金不能及时到位，或自筹资金安排不能如期到位，或资金运用规划不善，将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。
同时，由于项目投资规模较大，项目建设过程中的管理能力、建设进度、预算控制、设备采购、研发形成的技术能否达到预期等都存在一定的不确定性因素，项目建成后能否成功开拓市场也可能与预期存在差异。因此，如果投资项目不能按照计划顺利实施，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，影响公司业务发展目标的实现。
（4）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度
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将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（5）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目方面，虽然操作系统的国产化替代是大势所趋，市场规模较大且方兴未艾，但其实施进度和实施力度尚待进一步验证，应用软件开发套件及迁移服务的市场需求仍然面临一定程度的不确定性。“面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目”和“面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目”系为了满足客户升级后的需求，公司也具有相应的技术、人员和订单储备，但是未来如果颠覆性创新出现，或者技术方向发生较大程度的转变，公司上述两项业务的市场需求仍然存在一定程度的不确定性。同时，如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。
（6）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
本次募集资金投资项目投资金额较大，需要大规模购置及装修场地、购买软硬件设备、扩充人员，基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目的固定资产及无形资产投资额分别为68,433.49万元、28,130.89万元、16,094.80万元和13,941.62万元，由此造成的折旧和摊销一定程度上会对发行人的经营业绩造成一定程度的不利影响。虽然除计算机视觉研究中心建设项目外，各募投项目都具有良好的经济效益，但募投项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化。同时，募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策调整，导致未来市场不及预期，出现本次募集资金投资项目实际
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效益不及预期的情形，提请投资者关注本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。本次募集资金投资项目预期效益不构成公司对本次募集资金投资项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。
（7）研发项目失败的风险
本次募投项目拟对“基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务”、“面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发”、“面向5G智能手机操作系统的软件平台开发”以及“计算机视觉技术”等新课题进行研究。由于行业技术更新迭代速度较快，如果公司无法准确根据行业发展趋势对研发方向进行判断，未来出现更新更优的技术导致拟研发项目的商业价值和使用价值大幅降低，可能存在前期的各项成本投入无法收回使得研发项目失败的风险。
2、行业风险
（1）行业及市场波动的风险
公司在保持智能互联及智能操作系统软件技术方向持续研发的基础上，业务领域已涵盖移动智能终端、移动互联网及汽车电子等行业。在巩固传统智能手机等既有行业软件服务的同时，公司积极布局智能网联汽车、5G智能手机等新兴领域。传统移动智能终端行业市场份额集中度高、国际化竞争激烈、产品及技术更迭快，产业发展成熟；新兴领域在产业成熟度、国际化竞争格局、产业链分布、行业准入标准等方面与既有行业差异较大。如果公司不能正确把握行业动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，可能无法在行业竞争格局中继续保持优势地位，持续盈利能力将受到不利影响。
（2）产业政策风险
公司所从事的业务属于软件与信息技术服务行业。为推动行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展创建了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。公司业务与经营直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营造成一定影响。
（3）新业务发展不及预期的风险
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公司本次发行募集资金将用于基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目，相关业务将成为公司新的利润增长点。虽然公司针对新业务的发展制定了明确的发展目标、配套了相应的团队和考核激励机制等，但仍可能存在新业务的发展速度不达预期的风险。
3、经营风险
（1）新冠疫情影响公司经营业绩风险
2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
（2）公司业绩存在下降风险
2020年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损2,921.80万元，上年同期为盈利84.99万元，同比下降3,537.82%。下降的主要原因为：（1）公司员工复工受到了疫情影响；（2）公司参股公司统信软件前期投入较大，按权益法核算对公司净利润影响为-4,185.38万元。虽然扣除权益法下确认投资收益的影响，公司经营业绩呈现增长势头，但是如果统信软件不能减少亏损或实现扭亏为盈，权益法下确认的投资损失的金额继续扩大，仍将对公司经营业绩造成不利影响。
公司2019年年度报告显示，扣除出售子公司武汉诚迈科技有限公司100%股权带来的投资收益，公司扣非后归属母公司股东的净利润连续三年下滑。
（3）参股子公司业绩影响的风险
公司2017年1月在创业板上市后，一直努力探索业务发展升级模式。2019年下半年，公司利用在操作系统技术服务领域多年的积累和人力资源等优势，与合作伙伴共同设立了参股子公司统信软件技术有限公司，统信软件主要从事计算机、服务器
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等操作系统的开发。
公司将在做好自身业务发展的前提下，积极促进参股公司统信软件的发展，但如果未来公司自身业务和统信软件业务未能获得较好发展，将可能对公司的业绩和股价带来不利影响。2020年1-6月，由于参股子公司统信软件前期投入较大，按权益法核算对公司净利润影响金额为-4,185.38万元。
目前在公司自身业务与参股公司统信软件尚未产生较大业绩提升的情况下，公司股价涨幅较大，市盈率较高。公司提请投资者合理预期、理性判断，注意投资风险。
（4）客户相对集中的风险
2017-2019年度及2020年1-6月，公司前五大客户实现的营业收入占营业总收入的比重分别为56.21%、46.69%、50.99%和53.85%，公司主要客户相对集中。若公司主要客户因全球经济波动、国内经济增速放缓、市场竞争加剧等因素导致经营状况发生重大不利变化，将给公司的业绩带来不利影响。此外，若公司不能持续满足主要客户的要求和标准，将可能导致公司主要客户流失进而对公司经营业绩产生不利影响。
（5）应收账款回收风险
2017-2019年末及2020年6月末，公司应收账款金额分别为19,417.59万元、28,539.53万元、33,010.60万元和34,653.28万元，占公司资产总额的比例为36.06%、
47.87%、38.83%和37.83%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额中账龄在一年之内的应收账款比例分别为91.79%、85.09%、76.45%和82.55%。公司应收账款账龄结构良好，所有应收账款已按坏账准备计提政策提取了坏账准备。应收账款绝对金额及占总资产的比重相对较高，不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。
（6）核心技术人员不足或流失的风险
软件行业属于技术密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是软件公司生存和发展的根本。公司注重技术创新和人才培养，并通过自主培养、专
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业人才引进等方式积累了稳定的核心技术团队，但是软件行业存在核心技术知识结构更新快、人员流动率高且中高端人才的人力成本不断上升等现象，随着市场竞争加剧，倘若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才、不能有效消化中高端人才的较高人力成本或者防止公司核心骨干人员流失，将会对公司未来经营发展造成不利的影响。
（7）税收优惠和政府补助政策变动风险
公司所在的软件行业为国家重点支持的战略性新兴产业，享有多项税收优惠和财政补贴政策。公司受益于国家及地方政府为支持软件行业发展而制订的税收优惠及政府补助政策，如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业、软件产品增值税、软件产品出口相关的税收优惠政策或相关政府补助政策做出对公司不利的调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。
4、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股价自2019年10月以来涨幅较大，此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，自深交所审核通过，并经中国证监会同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
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本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过15,600,000股（含），并以中国证监会同意注册的文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次向特定对象发行的股票。
（七）限售期
本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
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本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过180,700.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投入额 |
| 1 | 基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目 | 109,276.30 | 99,065.60 |
| 2 | 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 | 56,759.68 | 42,445.28 |
| 3 | 面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目 | 34,400.18 | 25,247.49 |
| 4 | 计算机视觉研究中心建设项目 | 20,461.11 | 13,941.63 |
| 总计 | 220,897.27 | 180,700.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
（十一）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
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本保荐机构指定王成垒、刘丽君担任诚迈科技向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。王成垒：本项目保荐代表人，男，海通证券并购融资部总监、保荐代表人。2007年开始从事投资银行业务，主要主持或参与的项目包括科森科技可转债、诚迈科技IPO、湘油泵IPO、天药股份非公开发行、大洋电机公开增发、长城汽车IPO、万达信息IPO等。
刘丽君：本项目保荐代表人，女，海通证券并购融资部总监、保荐代表人、注册会计师。2003年至2006年任职于中审会计师事务所，主要从事企业审计及其他鉴证工作。2006年起任职于民族证券，2016年加入海通证券，先后主持或参与完成聚龙股份首次公开发行、尤夫股份非公开发行、龙建股份非公开发行等项目。
（二）项目协办人
本保荐机构指定林双为本次发行的项目协办人。
林双，本项目协办人，男，海通证券并购融资部高级经理，准保荐代表人。曾供职于中国石化集团，2016年加入海通证券，先后参与爱建集团非公开发行、龙建股份非公开发行、海航控股重大资产重组等项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：钱路泽、陆祎萌。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2020年8月31日，海通证券持股51%的控股子公司海富通基金管理有限公司旗下的三支基金产品持有诚迈科技2.65%的股票，上述投资系二级股票交易市场的正常投资交易行为，不存在利用内幕信息谋取不正当利益的情况。上述情况已按规定在尽职调查报告、发行保荐书等文件中充分披露，不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
除上述事项外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深交所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）发行方案的审议程序
1、董事会审议过程
2020年5月7日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
2、股东大会审议过程
2020年5月28日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合
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非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。
（二）发行方案调整的审议程序
由于发行人资本公积转增股本实施完毕及中国证监会颁布创业板注册制新规，公司相应调整了向特定对象发行方案。2020年6月29日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等相关议案，无需重新提交股东大会审议。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，且已在创业板上市，具有本次向特定对象发行股票的上市主体资格。
2、依据发行人《营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（二）本次上市的条件
根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的条件。根据《上市规则》相关规定“
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2.2.2上市公司股票或者可转换公司债券发行结束完成登记后，应当按照本所有关规定披露上市公告等相关文件，并向本所申请办理上市事宜。
2.2.3上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件。” 。
综上，发行人符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等规定的上市条件。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（七）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：王成垒、刘丽君
3-3-27
联系地址：上海市广东路689号联系电话：021-23219000传真：021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。本保荐机构同意推荐诚迈科技向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
3-3-28
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
林 双
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________王成垒 刘丽君
年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日
保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日