诚迈科技（南京）股份有限公司
与海通证券股份有限公司
关于诚迈科技（南京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）二〇二〇年十二月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于诚迈科技（南京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020369号）（以下简称“意见落实函”）要求，诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”、“公司”或“发行人”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
如无特别说明，《关于诚迈科技（南京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》（以下简称“回复报告”）中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
| 字体 | 含义 |
| 黑体加粗 | 意见落实函所列问题 |
| 宋体 | 对意见落实函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 |
本回复报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 16
问题1：发行人回复称统信软件主要产品为统信UOS系统，包含桌面操作系统、服务器操作系统及专用操作系统。统信UOS、麒麟等国产操作系统能够满足日常上网和办公的需求，统信UOS具有较大的市场空间。此外，2020年12月22日，发行人披露统信软件技术有限公司（以下简称统信软件）拟引入18家新投资方，上述投资方通过增资11亿元取得统信软件18.64%的股份，发行人放弃优先认购权，对统信软件的持股比例将由44.44%下降至32.54%。
请发行人补充说明或披露：（1）结合目前国产操作系统的行业发展状况、政策支持情况、市场格局和占比、统信软件的行业地位和技术实力、境内主要竞争者（含现有竞争者以及潜在竞争者）的具体情况以及对统信UOS市场推广的影响，说明本次募投套件及迁移服务项目（以下简称迁移项目）的应用前景及具体预测依据，相关预测是否审慎、合理，并充分披露相关风险；（2）说明发行人放弃统信软件增资的优先认购权的原因及合理性，是否与“统信UOS具有较大的市场空间”等表述存在前后矛盾的情形，统信软件是否发生重大变化，是否对本次迁移项目开展产生不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、结合目前国产操作系统的行业发展状况、政策支持情况、市场格局和占比、统信软件的行业地位和技术实力、境内主要竞争者（含现有竞争者以及潜在竞争者）的具体情况以及对统信UOS市场推广的影响，说明本次募投套件及迁移服务项目（以下简称迁移项目）的应用前景及具体预测依据，相关预测是否审慎、合理，并充分披露相关风险；
（一）国产操作系统的行业发展状况、政策支持情况、市场格局和占比
操作系统是管理计算机硬件资源，控制其他程序运行并为用户提供交互操作界面的系统软件的集合，是计算机系统的关键组成部分。目前全球IT信息产业是以x86的Intel底层CPU芯片与微软的Windows操作系统为底层骨干的Wintel体系主导的全球化一体化的IT产业格局，全球约80%的PC使用Intel处理器，超过90%的PC使用微软Windows操作系统。
网络安全是一个事关国家公共安全的全球性重大战略问题，已经成为维护国家安全、保障公民基本权利的关键因素，被世界各国政府所共识。近年来，受中兴、华为事件的影响，国产替代、自主可控、信息安全等话题被反复提及。贸易纷争的长期化，焦点聚集在高科技行业，为避免关键技术受制于人，国家启动内需市场，在自主可控和自主创新领域加大投入。操作系统的国产替代将先从党政办公应用等核心领域开始，发现问题解决问题，推进产品和系统持续优化，后续将稳步推进到金融、电信、电力、航空、铁路、医疗、教育、税务、广电网、电信网等重点行业企业，预计市场空间较大。操作系统分为三类，分别是桌面操作系统、服务器操作系统和嵌入式操作系统。目前主流操作系统主要有PC端的Windows、Linux、OS X（苹果公司为Mac系列产品开发的专属操作系统）等；服务器端的Unix（一款多用户、多任务操作系统）、Linux、Windows Server（微软在2003年推出的Windows的服务器操作系统）、OS X以及嵌入式的操作系统μClinux（微控制领域中的Linux系统）、μC/OS-II（一款基于优先级的抢占式多任务实时操作系统）、eCos（一款嵌入式可配置实时操作系统）、FreeRTOS（一款迷你的实时操作系统内核）等。
目前国产操作系统基本都是基于Linux内核进行的二次开发，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链的完善过程中，第三方软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完善，统信UOS、麒麟等国产操作系统已经能够满足日常上网和办公的需求，二者处于国产操作系统行业中的领先地位。
由于国产操作系统的推广应用替代处于试点阶段，国家尚未颁布明确产业政策支持国产操作系统的发展，但从事国产操作系统研发的企业属于软件与信息技术服务行业，为推动该行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展创建了优良的政策环境。2020年12月16日至18日中央经济工作会议在北京举行，会议在总结做好经济工作的规律性认识时，确定明年要抓好八大重点任务，其中强化国家战略科技力量、增强产业链供应链自主可控能力位居前二，体现国家高层对于科技创新、自主可控的重视，有望从体制、人才、激励、财政、市场、资本等多方面推动科技产业的发展，解决自主可控问题。
（二）统信软件的行业地位和技术实力、境内主要竞争者（含现有竞争者以及潜在竞争者）的具体情况以及对统信UOS市场推广的影响
1、统信软件的行业地位和技术实力
目前统信UOS、麒麟等国产操作系统已经能够满足日常上网和办公的需求，处于国产操作系统行业中的领先地位。
统信软件是以“打造中国操作系统创新生态”为使命的中国基础软件公司，专注于操作系统等基础软件的研发与服务，致力于为不同行业的用户提供安全稳定、智能易用的操作系统产品与解决方案，其主要产品为桌面操作系统、服务器操作系统及专用操作系统。2020年12月统信软件筹备拟引入18家新的投资方，截至本回复报告出具日工商变更正在办理过程中，变更完成后，统信软件的股权结构将如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 诚迈科技（南京）股份有限公司 | 20,400.00 | 32.5423 |
| 2 | 北京世界星辉科技有限责任公司 | 6,732.00 | 10.7390 |
| 3 | 北京一路创科网络技术有限公司 | 5,897.45 | 9.4077 |
| 4 | 宁波深度汭溥投资管理中心（有限合伙） | 5,610.00 | 8.9491 |
| 5 | 北京深度创科网络技术有限公司 | 5,016.55 | 8.0025 |
| 6 | 北京神州绿盟信息技术有限公司 | 2,244.00 | 3.5797 |
| 7 | 南京友联信创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,100.00 | 8.1356 |
| 8 | 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） | 1,593.75 | 2.5424 |
| 9 | 河南鲲鹏统信股权投资基金（有限合伙） | 1,147.50 | 1.8305 |
| 10 | 上海会畅超视云计算有限公司 | 1,062.50 | 1.6949 |
| 11 | 南京创熠软件谷咨询管理合伙企业（有限合伙） | 1,062.50 | 1.6949 |
| 12 | 山西信创引导私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,062.50 | 1.6949 |
| 13 | 苏州元晰企业管理合伙企业（有限合伙） | 850.00 | 1.3559 |
| 14 | 南京创云信管理咨询合伙企业（有限合伙） | 701.25 | 1.1186 |
| 15 | 苏州元晰一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 637.50 | 1.0169 |
| 16 | 苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 637.50 | 1.0169 |
| 17 | 武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 531.25 | 0.8475 |
| 18 | 南京彦慧管理咨询合伙企业（有限合伙） | 488.75 | 0.7797 |
| 19 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 425.00 | 0.6780 |
| 20 | 上海国和二期现代服务业股权投资基金合伙企业 | 425.00 | 0.6780 |
| （有限合伙） | |||
| 21 | 深圳力合先行创业投资企业（有限合伙） | 425.00 | 0.6780 |
| 22 | 北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 361.25 | 0.5763 |
| 23 | 宁波昊圆创业投资合伙企业（有限合伙） | 106.25 | 0.1695 |
| 24 | 宁波昱旸投资合伙企业（有限合伙） | 106.25 | 0.1695 |
| 25 | 成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙） | 63.75 | 0.1017 |
| 合计 | 62,687.50 | 100.00 |
统信UOS是基于Linux内核，同源异构支持四种CPU架构（AMD64、ARM64、MIPS64、SW64）和七大CPU平台（龙芯、鲲鹏、申威、海光、兆芯、飞腾、海思麒麟），能够提供简洁高效的人机交互、美观易用的桌面应用、安全稳定的系统服务的国产自主操作系统。统信UOS通过对硬件外设的适配支持，对应用软件的兼容和优化，以及对应用场景解决方案的构建，满足了项目支撑、平台应用、应用开发和系统定制的需求，体现了Linux操作系统发展的较高水平。统信UOS的统一特性如下：
2、境内主要竞争者（含现有竞争者以及潜在竞争者）的具体情况
中国的国产操作系统主要包括统信UOS、麒麟（天津麒麟信息技术有限公司，以下简称：天津麒麟，现更名为：麒麟软件有限公司，以下简称：麒麟软件）、中科方德（中科方德软件有限公司）、中兴新支点（广东中兴新支点技术有限公司）等，其中麒麟操作系统是统信UOS的主要竞争对手，二者处于国产操作系统行业中的领先地位。
麒麟操作系统的具体信息如下：
（1）麒麟软件有限公司
| 中文名称 | 麒麟软件有限公司 |
| 成立日期 | 2014-12-11 |
| 注册资本 | 19,878.2392万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120116300669769Q |
| 股权结构 | 中国软件与技术服务股份有限公司34.93%，一兰科技（北京）有限公司34.93%，天津海洋慧识科技发展有限公司17.61%，天津先进技术研究院7.55%，其余股东合计4.98% |
| 注册地址 | 天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 谌志华 |
| 经营范围 | 计算机软硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；计算机软硬件的相关设备、通讯设备的销售；信息系统工程技术验证及咨询服务；网络技术、信息技术的研究、开发及咨询服务；软件评测；计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）财务情况
单位：万元
| 2020年6月30日/2020年1-6月 | |||||
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润（归母） |
| 麒麟软件 | 68,302.02 | 39,735.89 | 8,997.44 | -2,153.64 | -1,936.33 |
| 2019年12月31日/2019年度 | |||||
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润（归母） |
| 中标软件 | 28,324.84 | 24,513.19 | 15,169.73 | 6,282.64 | 6,584.38 |
| 天津麒麟 | 35,549.08 | 15,270.56 | 19,573.76 | 5,589.91 | 6,711.76 |
注：上述财务信息来自于中国软件披露的2019年年度报告及2020年半年度报告。由于2020年上半年，天津麒麟向中标软件有限公司（简称“中标软件”）全体股东增发股权，以收购其所持中标软件全部股权，故2019年度，天津麒麟、中标软件均为中国软件子公司；2020年上半年，天津麒麟完成换股收购中标软件事宜，且更名为麒麟软件。
（3）操作系统硬件和软件适配情况
目前统信UOS和麒麟操作系统已适配包括整机（联想、华为、海尔、方正、长虹等）、外设（惠普、得力、爱普生、佳能、三星等）、软件（金蝶、用友、人
大金仓、企业微信、360浏览器、360安全卫士、钉钉、WPS等），软硬件生态适配累计已上万款，能够满足日常上网和办公的需求。
3、对统信UOS市场推广的影响
统信软件的创立背景源于其股东方认为操作系统等基础软件的国产替代是未来的趋势，其在该领域积极布局战略规划。武汉深之度是一家国产Linux操作系统厂商，主打Deepin操作系统，为行业及企业用户提供基于Deepin操作系统的解决方案、技术支持等服务。诚迈科技作为上市公司，专注于移动智能终端产业链领域，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，致力于智能终端、智能汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。诚迈科技于2019年11月携手武汉深之度原股东共同设立统信软件，统信软件在行业背景、专业技术、人才团队等方面均具有优势，且目前统信软件成立刚满一年，已在全国10余个城市布局，设立了六大研发中心，三大软硬件适配中心。2020年1-9月，统信软件实现收入14,492.61万元，用户类型和数量主要包括：政府机关用户1,678家，金融、能源、交通等行业用户68家，其他类型用户145家，统信软件发展势头良好。
目前国产操作系统的推广应用替代处于较大规模试点阶段，国产操作系统市场前景广阔，统信软件的前身Deepin操作系统、麒麟等国产操作系统已在该行业布局多年，经过Deepin、麒麟等国产操作系统前期的业务推广作用，使得国产操作系统逐渐被国内市场认可，在目前网络安全、自主可控的国家战略背景下，国产操作系统行业取得快速的发展，统信UOS一经推出即在短时间内取得良好的发展势头。同时，统信UOS、麒麟两家都是基于Linux开源操作系统，在国产生态建设中起到了相互促进的作用，并且一定程度上减少了上下游厂商在适配上的虚耗，良性的竞争加速了两家操作系统的研发和市场推广进度，有助于两家公司充分聚合自身资源，激发创造力提升积极性，从而加速国产操作系统领域的发展。
（三）本次募投套件及迁移服务项目的应用前景及具体预测依据，相关预测是否审慎、合理，并充分披露相关风险；
“基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目”是在国产操作系统基础上进行的应用软件开发套件的开发及迁移服务，在网络安全、自主可控的国家战略背景下，操作系统的国产替代将先从党政办公应用等核心领域开始，发现问题解决问题，推进产品和系统持续优化，后续将稳步推进到金融、电信、电力、航空、铁路、医疗、教育、税务、广电网、电信网等重点行业企业，预计市场空间较大。
1、募投项目应用前景市场容量的测算依据
目前国产操作系统的推广应用替代处于试点阶段，尚未有明确的市场规模数据供参考。因此在测算迁移项目的市场容量时，参考了以下公开数据：
（1）依据百度百科-地级市，截至2019年1月9日，中国大陆地区共设有293个地级市。
（2）某地级市下设49个部门或管理局；
（3）每个部门或管理局都有根据其管理或功能要求进行定制化的应用软件，包括对外政务服务软件及对内办公自动化软件，上述应用软件一般多达数十种或百余种；
（4）根据2020年2月3日工信部发布的2019年软件和信息技术服务业统计公报，截至2019年10月，我国规模以上软件企业（指主营业务年收入500万元以上的软件和信息技术服务企业）超过40,000家。
上述地级市下设的部门或管理局的应用软件在国产操作系统替代过程中，为将现有软件迁移到新的国产操作系统环境下，保证其正常办公不受到影响，会产生相应的“基于国产操作系统的应用软件开发套件”的授权使用和应用软件迁移实施等技术服务需求。政府各部门或管理局应用软件分为对内办公自动化，对外政务服务，对横向单位协办，对纵向单位协办，以每个部门或管理局中5个应用软件需要迁移测算，将产生约70,000个技术服务需求项目和应用软件开发套件授权费用。
同时，部分规模以上软件企业为了更方便、快捷地开发基于国产操作系统的
相关软件，也会产生相应的“基于国产操作系统的应用软件开发套件”的授权使用需求。
综上，预计本募投项目的市场规模较大。
2、募投项目具体测算依据及审慎合理性
（1）地级市政府部门业务渗透率的审慎合理性
根据上述市场公开数据，按照一个地级市政府下设49个部门或管理局，每个部门或管理局有5个应用软件需要迁移测算，在募投项目效益测算周期内，公司预计每年完成的地级市政府业务体量如下：
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | 合计 |
| 当年软件迁移的地级市政府数量（个） | 1 | 2 | 5 | 7 | 10 | 10 | 8 | 7 | 50 |
| 当年迁移软件数量（个） | 245 | 490 | 1,225 | 1,715 | 2,450 | 2,450 | 1,960 | 1,715 | 12,250 |
在效益测算周期内，公司预计共完成50个地级市政府的应用软件迁移服务，占全国293个地级市政府的17.06%。
近年来，国家在自主可控和自主创新领域加大投入，国产化替代将先从党政办公应用等领域开始，发现问题解决问题，产品和系统持续优化。公司对于政府部门操作系统套件授权及迁移服务在地级市市场的业务渗透率17.06%的估计是谨慎合理的。
（2）软件企业市场占有率的审核合理性
在效益测算周期内，以规模以上的软件企业中一定比例企业使用公司的套件授权，并假设每年新增增长率为20%，公司预计每年完成规模以上软件企业的业务体量如下：
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | 合计 |
| 软件企业（个） | - | 500 | 600 | 720 | 864 | 1,037 | 1,244 | 1,493 | 6,458 |
在效益测算周期内，公司预计共完成6,458家软件企业的“基于国产操作系统的应用软件开发套件”的授权使用需求服务，占全国40,000家规模以上软件
企业的16.14%。
目前国家非常重视网络安全、自主可控等领域，操作系统及软件的国产替代是未来的发展趋势，部分规模以上软件企业为了更方便、快捷地开发基于国产操作系统的相关软件，将会产生大量“基于国产操作系统的应用软件开发套件”的授权使用需求。因此，公司对于规模以上软件企业的市场占有率16.14%的估计是谨慎合理的。综上，公司募投项目具体测算依据审慎、合理。公司在募集说明书之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（一）本次发行相关风险”及“重大事项提示”中补充披露如下：
“5、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。
“基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目”的实施进度和实施力度需要根据国产操作系统的推广应用程度、国产替代化的具体市场情况确定，应用软件开发套件及迁移服务的市场需求面临一定程度的不确定性，如果替代进程较为缓慢或者不及预期，一定程度上会对募投项目效益实现造成不利影响。
“面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目”和“面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目”系为了满足客户升级后的需求，未来如果颠覆性创新出现，或者技术方向发生较大程度的转变，公司上述两项业务的市场需求仍然存在一定程度的不确定性。
同时，如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的实施产生不利影响。”
二、说明发行人放弃统信软件增资的优先认购权的原因及合理性，是否与“统信UOS具有较大的市场空间”等表述存在前后矛盾的情形，统信软件是否发生重大变化，是否对本次迁移项目开展产生不利影响，并充分披露相关风险。
（一）统信软件本次增资的背景
统信软件于2019年11月由公司与武汉深之度原管理团队股东、上市公司三六零、绿盟科技等联合成立，本次增资前统信软件股权结构图如下：
统信软件是以“打造中国操作系统创新生态”为使命的中国基础软件公司，成立时为尽快提升国产操作系统技术水平，扩大市场份额，打破行业垄断状况，统信软件计划未来发展成为一家管理高效、竞争力强，包含国有、民营等各类资本在内的混合所有制的市场主体。
为快速发展业务及提高产品技术水平，统信软件成立后加大在研发、技术支持、人才团队建设等方面的资金投入。与业务发展规划及人才建设需求相匹配，统信软件成立后即启动了相应的融资计划，包括设立内部员工持股平台和向外部投资者融资，其中关于向外部投资者融资事项原股东拥有优先认购权。
2020年12月统信软件拟引入18家外部投资方，前述投资方将通过增资11亿元取得统信软件18.64%的股份，本次增资完成后，统信软件的股权结构详见本回复报告问题1之“一、结合目前国产操作系统……”之“（二）统信软件的行业地位和技术实力……”之“1、统信软件的行业地位和技术实力”处相关内容。
（二）公司放弃本次增资优先认购权的原因及合理性
自2019年11月成立后，统信软件业务发展势头良好，此次增资原有股东有较强的认购意愿，但是为了统信软件能够引入更多优质资本资源、取得更好的发展，各位股东协商一致，均放弃了本次增资的优先认购权。公司与其他股东保持一致，没有行使优先认购权。
统信软件总部设立在北京，同时已在全国10余个城市布局，设立了六大研发中心，三大软硬件适配中心，截至2020年11月底，统信软件员工已增加至约2000人，并不断向党政、重点行业企业及个人用户等领域积极拓展业务，融资有利于满足统信软件在扩大规模快速发展中的资金需求。
统信软件本次融资，引入了包括北京亦庄国投、南京软件谷、武汉光谷等在软件与信息技术领域具有丰富投资与运营服务等经验的地方国资，以及部分知名投资机构，有利于统信软件充分学习吸收各位新股东的优势与经验，促进自身发展。
统信软件融资有利于吸引优秀人才与自身业务发展，公司作为统信软件的股东，虽然持股比例有一定稀释，但公司仍然为第一大股东，并且若统信软件通过本次融资能够加快业务发展提升价值，则公司作为统信软件的股东，仍会进一步受益于统信软件的发展壮大，获得较好的投资收益。
统信软件成立后，公司作为第一大股东，一直与统信软件其他股东及统信软件管理层密切合作，共同促进统信软件的发展。在统信软件本次融资完成后，公司仍是统信软件第一大股东，融资事项不会对公司与统信软件的协同发展及公司套件项目构成重大不利影响。
公司此次放弃统信软件增资的优先认购权具有合理性，与“统信UOS具有较大的市场空间”等表述不存在前后矛盾的情形，统信软件不存在发生重大变化的情况。
公司在募集说明书之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（三）经营风险”及“重大事项提
示”中补充披露如下：
“3、参股子公司业绩影响的风险公司2017年1月在创业板上市后，一直努力探索业务发展升级模式。2019年下半年，公司利用在操作系统技术服务领域多年的积累和人力资源等优势，与合作伙伴共同设立了参股子公司统信软件技术有限公司，统信软件主要从事计算机、服务器等操作系统的开发。2020年1-9月，由于参股子公司统信软件前期投入较大，按权益法核算对公司净利润影响金额为-4,918.37万元。如果未来统信软件业务未能获得较好发展或统信软件盈利未达预期，将可能对公司的业绩和股价带来不利影响。”
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人项目可行性研究报告，并与相关人员沟通了解项目具体情况，了解项目业务内容和经营模式，以及国产操作系统开发与该项目的具体关系，该项目实施与统信软件之间的关系。
2、查阅相关行业研报，了解国产操作系统的行业情况；
3、查阅统信软件相关介绍资料及官方网站，了解统信软件的开发进度、硬件和软件适配情况等；
4、查阅麒麟操作系统的官方网站、工商信息及中国软件的相关公告，了解麒麟操作系统的具体情况；
5、与发行人相关人员沟通了解发行人放弃统信软件增资的优先认购权的原因及对迁移项目的影响。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、经核查发行人提供的相关资料，迁移项目的应用前景广阔，募投项目具体测算依据审慎、合理；
2、发行人此次放弃统信软件增资的优先认购权具有一定合理性，与“统信UOS具有较大的市场空间”等表述不存在前后矛盾的情形，统信软件不存在发生重大变化的情况，不会对本次迁移项目开展产生重大不利影响。
3、发行人已在募集说明书之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”及“重大事项提示”中补充披露了相关风险。
问题2：发行人迁移项目系基于统信UOS操作系统、麒麟等其他国产操作系统的衍生开发项目，属于发行人新增业务，目前统信软件为该项目提供标准的应用程序开发接口、开发支撑平台和标准规范等。2020年1-9月发行人存在向统信软件采购技术开发服务的行为，采购金额3,664.47万元。发行人在回复称公司实施迁移项目在技术上不主要依赖统信软件，不存在对统信软件的市场拓展情况较大的依赖。请发行人补充说明或披露：（1）说明迁移项目作为统信软件和麒麟系统等国产操作系统的衍生开发项目，统信软件是否存在对发行人人员、技术、市场开发方面的支持，迁移项目是否需要统信软件以及麒麟系统的技术授权或其他类型的许可，如是，上述授权或许可是否为排他性或独占许可，是否具有持续性；如否，请说明统信软件及麒麟系统对其他主体授权或许可的情况，是否与其他主体存在相同或类似业务的开发，是否与发行人构成竞争关系，是否对迁移项目实施形成重大不利影响，并充分披露相关风险；（2）结合前述问题，说明迁移项目“在技术上不主要依赖统信软件”，“不对统信软件市场拓展情况构成较大依赖”的表述是否合理、准确，请避免使用模棱两可的语言；（3）发行人与统信软件关联采购的商业实质，是否用于迁移项目的开发，是否对迁移项目开发具有不可替代的重要支持作用，结合迁移项目未来研发规划说明未来关联采购是否持续发生，并充分论证本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、说明迁移项目作为统信软件和麒麟系统等国产操作系统的衍生开发项目，统信软件是否存在对发行人人员、技术、市场开发方面的支持，迁移项目是否需要统信软件以及麒麟系统的技术授权或其他类型的许可，如是，上述授权或许可是否为排他性或独占许可，是否具有持续性；如否，请说明统信软件及麒麟系统对其他主体授权或许可的情况，是否与其他主体存在相同或类似业
务的开发，是否与发行人构成竞争关系，是否对迁移项目实施形成重大不利影响，并充分披露相关风险；
（一）报告期内，统信软件不存在对公司迁移项目人员、技术、市场开发方面的支持，公司迁移项目不依赖于统信软件目前迁移项目尚处于开发初期阶段，截至2020年9月30日研发投入金额合计为1,536.53万元，主要系技术人员的人工费。2020年1-9月统信软件向公司提供劳务的人员，与公司进行迁移项目的研发人员无重叠，不存在与统信软件的技术人员合作开发的情形。统信软件为公司提供的技术服务与迁移项目无关，统信软件不存在对公司迁移项目人员方面的支持。迁移项目经过前期的技术攻关，公司已经形成了初步的自主知识产权，取得了“软著登字第5247974号”计算机软件著作权登记证书—“诚迈国产操作系统应用软件开发套件软件”（登记号为“2020SR0369278”），前述计算机软件著作权为公司自主研发取得，统信软件不存在为迁移项目提供技术支持的情形。
截至本回复报告出具日，迁移项目尚处于进一步开发阶段，公司目前与山西百信信息技术有限公司（以下简称“山西百信”）签署了《框架合作协议》，主要内容：诚迈科技为山西百信的相关办公设备部署“诚迈国产操作系统应用软件开发套件软件”，同时帮助其将办公设备内日常办公使用的各类工具软件、应用软件或行业解决方案迁移到国产操作系统环境。前述《框架合作协议》为公司与山西百信自主洽谈并达成的合作，统信软件不存在为迁移项目提供市场开发支持的情形。
综上，报告期内，统信软件不存在对公司迁移项目人员、技术、市场开发方面的支持，公司迁移项目不依赖于统信软件。
（二）迁移项目不需要统信软件以及麒麟系统的技术授权或其他类型的许可
迁移项目并不直接研发操作系统，而是在国产操作系统基础上，研发并持续升级基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下开发的各类
工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境下，同时为客户提供国产操作系统迁移等方面的技术服务。迁移项目无需统信软件以及麒麟系统的技术授权或其他类型的许可，由于Linux是一种可移植的、跨平台的开放源代码操作系统，可以免费使用和自由传播，目前国产操作系统基本都是基于Linux内核进行的二次开发，迁移项目针对Linux系统调用进行了深度优化，提高了项目整体的运行效率和稳定性，目前通用于基于Linux内核的国产操作系统，Linux系统的开放性决定了公司无需获得统信软件或麒麟系统的技术授权或其他类型的许可。统信软件不存在对公司技术授权或其他类型的许可的情况，同时统信软件也不存在对其他主体在相同或类似业务的开发上提供技术授权或其他类型许可的情况。
随着国产操作系统的进一步布局和推广，迁移项目存在庞大的潜在市场需求。公司的主要竞争对手目前暂未布局该领域，不会对迁移项目实施造成重大不利影响。
公司在募集说明书之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（一）本次发行相关风险”及“重大事项提示”中补充披露如下：
“5、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。
“基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目”的实施进度和实施力度需要根据国产操作系统的推广应用程度、国产替代化的具体市场情况确定，应用软件开发套件及迁移服务的市场需求面临一定程度的不确定性，如果替代进程较为缓慢或者不及预期，一定程度上会对募投项目效益实现造成不利影响。
“面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目”和“面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目”系为了满足客户升级后的需求，未来如果颠覆性创新出现，或者技术方向发生较大程度的转变，公司上述两项业务的市场需求仍然存在一定程度的不确定性。
同时，如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的实施产生不利影响。”
二、结合前述问题，说明迁移项目“在技术上不主要依赖统信软件”，“不对统信软件市场拓展情况构成较大依赖”的表述是否合理、准确，请避免使用模棱两可的语言；
迁移项目开发的应用软件开发套件围绕国产操作系统生态建设，适用于所有基于Linux内核的包括统信UOS和麒麟在内的国产操作系统。报告期内，公司对迁移项目的技术、市场等方面均具有独立的开发、拓展能力，该项目属于公司的新增业务，相关产品及服务处于开发初期阶段，目前已取得的知识产权、业务合同等均由公司独立开发、洽谈获得，不存在依赖统信软件的情况。
因此，公司迁移项目在技术和市场拓展上不存在依赖统信软件的情况。
三、发行人与统信软件关联采购的商业实质，是否用于迁移项目的开发，是否对迁移项目开发具有不可替代的重要支持作用，结合迁移项目未来研发规划说明未来关联采购是否持续发生，并充分论证本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易。
报告期内，公司与统信软件发生的关联交易具体情况如下：
公司与统信软件签订了《人力资源合作框架协议》，约定由统信软件按照发行人的要求提供人力资源外包并完成技术研发工作，服务费按季度根据人员实际工作情况结算、支付，合同有效期自2020年1月10日始至2022年1月2日止。报告期内关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2020年 1-9月 | 2020年 1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 统信软件 | 接受关联方提供的劳务 | 接受技术开发服务 | 3,664.47 | 3,048.32 | - | - | - |
2020年1-9月，统信软件合计提供技术人员工时3,473.43人月，人月单价为
1.06万元/人月，与技术人员的公开市场价格差异不大。上述关联交易属于公司日常关联交易，按照公司治理要求履行了审议程序，关联交易符合交易双方业务发展的实际情况，价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
（一）报告期内公司与统信软件之间关于技术服务的关联交易产生的原因及合理性2019年12月公司以其持有的武汉诚迈科技有限公司（以下简称“武汉诚迈”）100%股权作价20,400万元，增资关联方统信软件，作为股权出资，此后武汉诚迈成为统信软件的全资子公司，公司不再直接持有武汉诚迈股权。武汉诚迈曾作为公司重要的子公司之一，是公司软件技术人员劳务输出业务的重要承担方之一。2019年12月公司将武汉诚迈作为股权出资增资统信软件后，由于武汉诚迈正在履行部分公司软件技术人员劳务输出等业务，考虑到公司业务衔接、客户服务体验及公司服务质量、信誉等多方面因素，经与统信软件协商，仍由武汉诚迈技术人员继续完成公司相关业务。因此，公司与统信软件之间产生了技术服务的关联交易。
| 项目 | 2020年1-6月 | 2020年7-9月 |
| 关联交易金额（万元） | 3,048.32 | 616.15 |
| 项目 | 2020年1月 | 2020年9月 |
| 统信软件提供技术服务的人员数量（人） | 803 | 209 |
| 统信软件提供技术服务的人员工时（人月） | 742.10 | 199.19 |
2020年1-9月，公司与统信软件之间的技术服务关联交易金额逐步减少。针对目前以及未来公司与统信软件产生的关联交易，公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》中制定了规范关联交易的决策程序，确保关联交易符合交易双方
业务发展的实际情况，价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
（二）报告期内统信软件为公司提供的技术服务与迁移项目无关报告期内统信软件为公司提供的技术服务，是用于公司传统的软件技术人员劳务输出等业务，不是用于公司迁移项目的开发。报告期内统信软件提供劳务的人员与公司进行迁移项目的研发人员无重叠，统信软件为公司提供的技术服务与迁移项目无关，不存在对迁移项目开发具有不可替代的重要支持作用。
（三）结合迁移项目未来研发规划说明未来关联采购是否持续发生，并充分论证本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易迁移项目开发阶段的研发规划如下：
| 时间 | 阶段 | 成果 |
| 2020年5月-9月 | 初始版本形成 | 1.0版本 |
| 2020年10月-2021年12月 | 版本迭代升级，实现商用价值 | 各升级版本 |
| 2022年1月-2022年12月 | 较为成熟的标准版本形成 | 1、开发套件标准发布版本 2、系统安装部署指南 |
迁移项目的研发成果是“基于国产操作系统的应用软件开发套件”，并不直接研发操作系统，而是在国产操作系统基础上，研发并持续升级基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下开发的各类工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境下，及为客户提供国产操作系统迁移等方面的技术服务。
迁移项目上下游产业链的情况如下：
1、上游行业分析
迁移项目为公司自行研发的软件产品，包括SDK（Software Development Kit，软件开发工具包）、IDE（Integrated Development Environment，集成开发环境）应用适配层软件开发工具包（SDK）、迁移工具。其中，部分SDK存在采购外单位产品并需要供应商提供售后服务或采购技术开发服务的情形，除上述情形外，
一般不存在规模采购的软件产品或服务。因此，迁移项目无明显的上游行业。
2、下游行业分析
（1）党政等相关部门以及重点行业企业
国产操作系统已经具备了一定的生态基础，正在从可用向好用发展。国产操作系统的应用将先从党政等办公应用等核心领域开始，发现问题解决问题，推进产品和系统持续优化，后续将稳步推进到金融、电信、电力、航空、铁路、医疗、教育、税务、广电网、电信网等重点行业企业。迁移项目的下游为党政等相关部门以及上述重点行业企业。
（2）规模以上软件企业
部分规模以上软件企业（指主营业务年收入500万元以上的软件和信息技术服务企业）为了更方便、快捷地开发基于国产操作系统的相关软件，会产生相应的“基于国产操作系统的应用软件开发套件”的授权使用需求。具有一定规模优势、承担国产软件研发与项目迁移的软件公司所在的软件行业也是迁移的下游。
统信软件是以“打造中国操作系统创新生态”为使命的中国基础软件公司，专注于操作系统等基础软件的研发与服务，致力于为不同行业的用户提供安全稳定、智能易用的操作系统产品与解决方案，其主要产品为桌面操作系统、服务器操作系统及专用操作系统，主要客户群体为党政机关、行业大客户、企业等，未来主要销售收入来源于操作系统授权费用。
公司作为统信软件的重要股东，目前统信UOS为套件开发与迁移服务项目提供标准的应用程序开发接口、开发支撑平台和标准规范等，有助于公司加深对统信UOS的理解，研发并持续升级基于国产操作系统的应用软件开发套件。统信UOS打造的生态链为项目实施创造了有利条件，公司将与统信软件共同促进国产操作系统生态环境的建立和完善。但是，公司与统信软件并不构成直接的上下游关系，不会因为募投项目的实施而导致关联采购持续发生，也不会新增显失公平的关联交易。
同时，针对目前以及未来公司与统信软件产生的关联交易，公司已在《公司
章程》、《关联交易决策制度》中制定了规范关联交易的决策程序，确保关联交易符合交易双方业务发展的实际情况，价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人项目可行性研究报告，并与相关人员沟通了解项目具体情况，了解项目业务内容和经营模式，以及国产操作系统开发与该项目的具体关系，该项目实施与统信软件之间的关系。
2、查阅发行人与统信软件签署的合同相关文件，了解发行人与统信软件的合作方式及前期关联交易的具体内容；查阅公司关于与统信软件关联交易的三会文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度文件，了解公司关联交易的决策程序。
3、查阅报告期内统信软件为公司提供技术人员名单、迁移项目研发人员名单，统信软件出具的书面说明函，登记号为2020SR0369278的“诚迈国产操作系统应用软件开发套件软件”计算机软件著作权登记证书，发行人与山西百信签署的《框架合作协议》等资料。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、报告期内，统信软件不存在对公司迁移项目人员、技术、市场开发方面的支持，公司迁移项目不依赖于统信软件，迁移项目不需要统信软件以及麒麟系统的技术授权或其他类型的许可，公司的主要竞争对手目前暂未布局该领域，不会对迁移项目实施造成重大不利影响。
2、公司迁移项目在技术和市场拓展上不存在依赖统信软件的情况。
3、报告期内统信软件为公司提供的技术服务与迁移项目无关，不存在对迁
移项目开发具有不可替代的重要支持作用；统信UOS打造的生态链为项目实施创造了有利条件，公司将与统信软件共同促进国产操作系统生态环境的建立和完善，但是，公司与统信软件并不构成直接的上下游关系，不会因为募投项目的实施而导致关联采购持续发生，也不会新增显失公平的关联交易。
4、针对目前以及未来公司与统信软件产生的关联交易，公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》中制定了规范关联交易的决策程序，确保关联交易符合交易双方业务发展的实际情况，价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
5、发行人已在募集说明书之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”及“重大事项提示”中补充披露了相关风险。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
公司已在募集说明书“重大事项提示”中重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
(本页无正文，为诚迈科技（南京）股份有限公司《关于诚迈科技（南京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页)
诚迈科技（南京）股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读诚迈科技（南京）股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，确认意见落实函回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人董事长签名：
王继平
诚迈科技（南京）股份有限公司
年 月 日
(本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于诚迈科技（南京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页)
保荐代表人签名：
王成垒 刘丽君
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读诚迈科技（南京）股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日