关于对诚迈科技（南京）股份有限公司
的关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部 ：
收到贵部下发的关注函（创业板关注函〔2022〕第 268 号）后，我司董事会高度重视，组织相关人员认真落实，现就关注函相关事项回复如下：
你公司于 2022 年 6 月 6 日披露《关于公司实际控制人、董事长被留置调查的公告》称，公司于 2022 年 6 月 2 日接到浙江省金华市金东区监察委员会通知，公司实际控制人、董事长王继平被立案调查及实施留置措施。我部对此表示关注，请你公司就以下事项予以核实说明：
问题一、补充披露你公司及王继平家属截至目前就王继平被留置调查涉及具体事项所掌握的信息，留置调查对你公司的具体影响及公司应对安排。
公司回复：
1、公司及王继平家属截至目前就王继平被留置调查涉及具体事项所掌握的信息
截至目前，公司已取得编号为金东监立通〔2022〕6号和金东监留通〔2022〕5号的立案及留置通知书，王继平先生被金华市金东区监察委员会依据《中华人民共和国监察法》第三十九条等规定立案调查，从2022年6月1日起实施留置。
2、留置调查对你公司的具体影响及公司应对安排
（1）对公司具体影响
王继平先生为公司法定代表人，公司日常招投标及签署合同等业务活动需法人签字盖章，若无法人签字会影响业务正常进行；银行、客户等方面对
相关事项进展情况有所关注，询问公司财务状况是否健康、合同履约是否受影响等情况。
（2）公司应对安排
公司已经于2022年6月5日召开第三届董事会第二十六次会议，推举董事、总经理刘冰冰先生在王继平先生不能履行董事长、法定代表人职责期间代为履行董事长、法定代表人职责。
公司拥有完善的治理结构及业务流程，日常经营管理由公司高管团队负责，公司高管团队已针对相关事项做了妥善安排，并向主管部门汇报，与银行、客户沟通，解释其关心的问题，争取其支持和理解，目前没有出现因调查事项导致银行抽贷及客户取消合同的情形。公司当前经营正常，财务状况健康，业务未受重大影响，员工正常工作。
问题二、请自查并向主要股东核实说明公司及其他主要股东是否涉案，是否存在对公司生产经营和股价造成重大影响的未披露信息。
公司回复：
1、公司及其他主要股东是否涉案
经公司核查，目前其他全部董事、监事、高级管理人员均正常履职，公司未受到相关监察部门调查。
公司主要股东为持股29.63%的南京德博投资管理有限公司（以下简称“南京德博”），经了解目前南京德博未受到相关监察部门调查，除王继平先生外的南京德博董事、监事、高级管理人员正常履职。
截至目前，公司未能知悉相关调查是否涉及公司，公司将持续关注进展情况并按规定及时履行信息披露义务。
2、是否存在对公司生产经营和股价造成重大影响的未披露信息
目前未有对公司生产经营和股价造成重大影响的应披露而未披露信息。如果公司或主要股东有需要公司披露的相关事项，公司将按规定及
时披露。 问题三、2022 年 1 季度，你公司实现营业收入 42,376.65 万元，归属于母公司所有者的净利润-4,599.41 万元，分别较上年同期变动
48.81%，-341.36%，其中，确认投资损失 6,181.79 万元，主要是 2022年 1 季度参股子公司统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）亏损导致。请补充披露统信软件 2022 年 1 季度主要财务数据，结合其主营业务、实际经营、主要客户变动情况说明其近一年及一期盈利能力恶化的原因，亏损是否具有持续性，并就其亏损对公司当期损益的影响充分提示风险。
公司回复：
经公司向统信软件了解，其主要情况如下：
1、结合其主营业务、实际经营、主要客户变动情况说明其近一年及一期盈利能力恶化的原因
统信软件专注于操作系统的研发与服务，发展和建设以中国技术为核心的创新生态，致力于为不同行业提供安全稳定、智能易用的产品与解决方案。
2022年1季度，统信软件主要财务数据（未经审计）如下：实现营业收入3,517.45万元，净利润-18,386.43万元，一季度末总资产153,323.15万元，总负债32,246.93万元。
与2021年同期相比，统信软件2022年1季度营收同比下降45.91%，主要原因是对于信息技术应用创新行业（以下简称“信创行业”）来说，营业收入存在较为明显的季节波动，一季度通常为淡季，各地政府信创产品招投标未开启，其营业收入在全年中占比较小，因此波动也较大，加之一季度国内新冠疫情形势严峻的不利影响。
统信软件净亏损额由7,324.38万元增加至18,386.43万元，亏损额增加的原因主要如下：
（1）统信UOS操作系统为技术密集型产品，在产品研发、生态适配、市场推广等方面需要较大的投入，且统信软件也在积极吸纳行业优秀人才，整体员工数量较成立之初已大幅增加，相应的研发、管理、销售等费用亦增长较快，导致公司2021年度及2022年1季度出现较大亏损；
（2）当前统信软件产品下游应用领域主要为党政信创市场，客户类型较为单一，并且不同地区政府采购信创产品（包括国产操作系统）的节奏不同，导致公司营业收入的增长不及营业成本的短期快速增长。
2、亏损是否具有持续性
预计统信软件业务亏损不具有持续性，主要原因如下：
（1）从行业发展前景来看，2020年被公认为信创产业“元年”，信创产品在党政市场开始大规模推广应用；2021年信创产业逐步走向应用落地阶段，信创产品开始在党政之外的八大重点行业（以金融、电信为代表）试点应用；进入2022年，信创正式开启规模化应用，一个关键的变化是从党政信创向行业信创延展，目前金融行业信创推进速度最快，电信紧随其后，之后是能源、交通、航空航天。根据国内证券公司研报测算，党政信创潜在市场需求约1,600亿元，行业信创潜在需求约2,500亿元，同时，根据海比研究院《2021年中国信创生态报告》的预测，信创行业未来五年复合增长率可达37.4%，整体来看，信创行业具有良好的发展前景。
（2）从统信软件发展层面来看，目前统信UOS操作系统在产品研发、行业定制、国际化、迁移适配、交互设计等多方面能够满足不同用户和应用场景的广泛需求，产品应用领域也在从政务信息化扩展至金融、电信、交通、能源等行业领域，随着产品应用领域不断拓展，客户类型多
元化，未来营业收入具有明确的增长预期。统信软件营业收入具有明显的季节性特征，收入确认主要集中在三、四季度，2022年下半年营业收入预计将环比快速增长、单季度亏损额不会进一步增加，同时，经过近两年的人员扩充后，统信软件员工数量增长将逐步趋缓，现有员工数量及人才结构能够满足公司未来两三年的业务发展需求，因此，与之相对应的研发、管理、销售等费用的增长将会放缓，趋于稳定。
3、就其亏损对公司当期损益的影响充分提示风险
公司目前持有统信软件32.31%股权，对统信软件按权益法核算，其盈利或亏损按相应比例影响公司投资收益。统信软件一季度亏损18,386.43万元，相应影响公司一季度投资亏损并减少公司净利润6,466.51万元，导致公司一季度总体亏损。
经公司向统信软件了解，统信软件目前预计其2022年下半年营业收入将环比快速增长、下半年单季度亏损额不会进一步增加。预计2022年上半年公司利润受统信软件投资亏损影响较大，如果统信软件不能扭转亏损情况，预计将对2022年公司净利润有较大影响，可能导致公司亏损，请投资者理性投资，注意风险。
问题四、2021 年 12 月 31 日，你公司披露《关于转让参股公司部分股权的公告》，拟将持有的统信软件 0.23%股权作价 3,450 万元转让给苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州君联”）。你公司前期关注函回函显示，苏州君联已于 2021 年 12 月 31 日向公司支付了首期股权转让款 1,750 万元。根据股权转让协议，苏州君联应在办理完标的股权转让的工商变更登记后 10 个工作日内支付剩余1,700.00万元。请你公司补充披露工商变更登记进展及股权转让尾款支付情况，如无进展，请补充披露交易停滞的原因、苏州君联是否具备履约能力、过户是否存在障碍，并充分提示交易相关风险。
公司回复：
目前相关股权转让事项工商变更登记尚未完成，股权转让尾款尚未支付。
1、交易停滞的原因
公司向苏州君联转让统信软件部分股权事项目前仍未完成相关工商变更登记，主要为前期具体事务办理较慢。变更登记文件需统信软件股东签字盖章，因除公司与苏州君联之外的统信软件其他个别股东相关人员在国外及受疫情等因素影响，其签字盖章尚未取得，工商变更登记及苏州君联的剩余款项支付有所延迟。
2、苏州君联是否具备履约能力、过户是否存在障碍及相关风险提示
（1）苏州君联是否具备履约能力
根据苏州君联前期主要财务数据及其股东情况，公司目前判断苏州君联具有履约能力。
（2）工商变更是否存在障碍
在公司与苏州君联之外的统信软件其他个别股东完成签字盖章后，本次工商变更不存在障碍。交易双方已签署股权转让协议，统信软件股东会已同意该转让事项，亦未有统信软件其他股东在公司通知转让事项后30日内提出行使优先购买权。工商变更所需的统信软件其他个别股东人员签字盖章，目前统信软件在协助公司办理，预计将在2022年12月底之前完成相关工商变更事项。
（3）相关风险提示
根据公司与苏州君联签署的股权转让协议约定：若本次交易未来一直不能完成工商变更，则双方均有权解除本协议，承担与各自过错对应的违约责任，公司需将苏州君联已支付款项全额退还，过错方承担因履行本协议已产生的费用或成本；同时若情况发生变化，当事人双方经过协商同意解除本协议的，双方可变更或解除本协议，但需签订变更或解除
协议书。如果出现以上解除协议的情况，将可能对公司造成相应影响，请投资者理性投资，注意风险。
公司目前在请统信软件协助办理相关工商变更事项，如有需要公司披露的事项，公司将按规定及时披露。
问题五、公司认为需要说明的其他事项。
公司没有需要说明的其他事项。
特此回复。
诚迈科技（南京）股份有限公司
2022年6月10日