证券代码：300602 证券简称：飞荣达 编号：2020-055
深圳市飞荣达科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售
股份上市流通的提示性公告
重要内容提示：
特别提示：
1、本次限制性股票解除限售涉及的激励对象为65人；
2、公司2018年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售的限制性股票数量为156.87万股，占公司目前总股本的0.4858%；
3、本次解除限售股份可上市流通日2020年5月20日。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2020年4月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的第二期限制性股票解锁条件均已达成。根据公司2018年第一次临时股东大会之授权及《2018年限制性股票激励计划》的规定，同意为符合解除限售条件的65名激励对象办理第二期解除限售的上市流通事宜，现将具体情况说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年2月9日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。 2、2018年2月9日，公司召开第三届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2018年2月22日至2018年3月3日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年3月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2018年3月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2018年3月22日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年5月4日公司办理完首次授予180.1万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2018年5月8日上市。公司股本总数由10,000.00万股增加至10,180.10万股。
7、2018年5月15日，公司召开的2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增10股派1.00元，转增后公司总股本变更为20,360.20万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2018年5月30日实施完毕。
8、2018年7月13日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励
计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2018年7月19日公司办理完预留部分59.4万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2018年7月23日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由20,360.20万股增加至20,419.60万股。
10、2019年2月25日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，回购注销2名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计18,000股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的2名激励对象的离职资料进行了核实并发表了同意的核查意见。
11、2019年3月19日，公司召开2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于2019年4月18日完成回购注销2名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计18,000股，首次授予的限制性股票数量减少至358.4万股。公司股份总数由20,419.60万股减少至20,417.80万股。
12、2019年3月19日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，同意公司以2018年12月31日的总股本204,196,000股，扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本204,178,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股。转增后公司总股本变更为30,626.70万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2019年4月26日实施完毕，公司总股本由20,417.80万股变更为30,626.70万股。
13、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议并通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2名激励对象胡婷和康淑霞因公司监事会换届被选举为公司第四届监事会监事，不具备激励资格及条件，公司董事会、监事会同意公司回购注销上述人员合计持有的15,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
同时，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为214.44万股，本次解除限售股份上市流通日为2019年5月9日。
14、2019年5月13日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于2019年7月2日完成回购注销2名激励对象胡婷及康淑霞已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票15,000股。公司股份总数由原来30,626.70万股减少至30,625.20万股。
15、2019年7月10日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议及第四届监事会第六次（临时）会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对预留部分符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售的限制性股票数量为35.64万股，占公司总股本的0.1164%，本次解除限售股份拟上市流通日为2019年7月23日。
16、2019年12月23日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议及第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销2名原激励对象谢青山及崔慧娟已授予但尚未解锁的限制性股票合计10,350股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对2018年授予限制性股票的2名激励对象（谢青山及崔慧娟）的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
17、2020年1月8日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于2020年3月20日完成回购注销2名原激励对象谢青山及崔慧娟已授予但尚未解锁的限制性股票合计10,350股。公司股份总数由30,625.20万股减少至30,624.165万股。
18、2020年2月21日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议及第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销原激励对象王正已授予但尚未解锁的限制性股票合计72,000股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对2018年授予限制性股票的1名激励对象王正的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
19、2020年3月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
20、2020年4月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2020年5月8日届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对首次授予部分符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的限制性股票数量为156.87万股，占公司总股本的0.4858%。
21、2020年5月12日，公司非公开发行新增股份16,662,699股在深圳证券交易所上市。公司总股本由30,624.1650万股变化为32,290.4349万股。
二、董事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关内容，本激励计划首次授予的限制性股票的第二次解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年3月22日，首次授予限制性股票的上市日为2018年5月8日，首次授予限制性股票第二个限售期已于2020年5月8日届满。
2018年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就说明：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： | 公司未发生前述情形，满足2018年限制性股票 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期条件。 | ||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形 | |||
| 3、公司层面业绩指标考核条件： （1）2019年的净利润较2017年增长率不低于30%； （2）以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2019年归属于上市公司股东的净利润为375,719,340.11元（剔除本激励计划股份支付费用影响的数值），相比2017年归属于上市公司股东的净利润增长247.41%。公司已达到本次业绩指标考核条件。 | ||
| 4、个人层面绩效考核条件： 根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（X）划分为90≤X≤100、60≤X＜90、X＜60。考评结果为90≤X≤100，可解除限售的比例为100%、考评结果为60≤X＜90，可解除限售的比例为X/100%、考评结果为X＜60，不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。 | 1、2019年度，65名激励对象综合考评结果为90≤X≤100，达到考核要求，满足首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件，按照可解除限售比例100%解除限售。 2、考核期内，2名激励对象因离职不再具备激励资格（激励对象谢青山已获授但尚未解除限售的限制性股票已由公司完成回购注销；激励对象王正已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已经公司2020年第一次临时股 | ||
综上所述，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予第二个限售期的相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、2019年4月18日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-025），因首次授予的激励对象杨杏美及李凌虹2人离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定其不再具备激励资格。公司将上述离职人员所持已授予但尚未解除限售的首次授予的限制性股票18,000股回购注销。
2、2019年7月2日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-052），因首次授予限制性股票的2名激励对象胡婷及康淑霞因公司2018年监事会换届被选举已成为公司第四届监事会监事，不再具备激励资格，公司将上述人员所持已授予但尚未解除限售的首次授予的限制性股票15,000股回购注销。
3、2020年3月20日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-024），因首次授予限制性股票的激励对象谢青山及预留授予限制性股票的激励对象崔慧娟2人离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定其不再具备激励资格。公司将上述离职人员所持已授予但尚未解除限售的首次授予的限制性股票10,350股回购注销。
4、2020年3月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票的激励对象王正离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定其不再具备激励资格。公司拟将上述离职人员所持已授予但尚未解除限售的首次授予的限制性股票72,000股回购注销（目前尚未办理回购注销）。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年5月20日；
2、本次解除限售股份的激励对象人数为65人；
3、本次解除限售股份的数量为156.87万股，占公司目前总股本的0.4858%
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
| 姓名 | 职务 | 首次获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解除限售的首次授予限制性股票数量 (万股) | 剩余未解除限售的首次授予限制性股票数量 （万股） |
| 邱焕文 | 董事、副总经理 | 30.90 | 9.27 | 9.27 |
| 王 燕 | 副总经理、董秘 | 19.50 | 5.85 | 5.85 |
| 刘 毅 | 副总经理 | 30.60 | 9.18 | 9.18 |
| 石为民 | 副总经理 | 18.60 | 5.58 | 5.58 |
| 蓝宇红 | 财务总监 | 19.50 | 5.85 | 5.85 |
| 张全洪 | 总工程师 | 18.00 | 5.40 | 5.40 |
| 中层管理人员、核心技术 人员（59人） | 385.80 | 115.74 | 115.74 | |
| 合计 | 522.90 | 156.87 | 156.87 | |
注：1、截至本公告日，上述董事及高管除持有公司2018年限制性股票外，均未直接持有公司股份。
2、根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定。根据上述规定，邱焕文先生本次实际可上市流通股份数量为11,550股；王燕女士本次实际可上市流通股份数量为0股；刘毅先生本次实际可上市流通股份数量为9,975股；石为民先生本次实际可上市流通股份数量为0股；蓝宇红女士本次实际可上市流通股份数量为0股；张全洪先生本次实际可上市流通股份数量为6,750股。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+、-） | 本次变动后 | ||
| 数 量 （股） | 比 例 （%） | 数 量 （股） | 比 例 （%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 143,602,599 | 44.47 | -1,185,675 | 142,416,924 | 44.10 |
| 二、无限售条件股份 | 179,301,750 | 55.53 | +1,185,675 | 180,487,425 | 55.90 |
| 三、总股本 | 322,904,349 | 100.00 | 322,904,349 | 100.00 | |
注：1、上表中“有限售条件股份”、“总股本”中含已离职激励对象王正已获授尚未解除限售的限制性股票合计72,000股，公司将尽快回购注销该部分限制性股票。
2、根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、监事、高级管理人员在职期间所持股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定。本次可解除限售的首次授予限制性股票中383,025股将成为高管锁定股继续锁定。最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
六、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会2020年5月18日