证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2020-132
立昂技术股份有限公司关于对外投资设立参股公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”或“本公司”）于2020年12月3日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》。公司拟与昌吉州国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“甲方”或“昌吉州国投”）、新疆清源信息科技有限公司（以下简称“丙方”或“清源信息”）签署《关于合作成立新公司的框架协议书》，三方拟共同投资设立新疆邦海信息技术有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核定为准，以下简称“项目公司”或“投资标的”），项目公司注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资1,750万元，占注册资本的35％；昌吉州国投出资2,250万元，占注册资本的45%；清源信息出资1,000万元，占注册资本的20%。
2、本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、昌吉州国投基本情况
名称：昌吉州国有资产投资经营集团有限公司
统一社会信用代码：91652300670215334W
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：朱建新
注册资本：100,000万元人民币住所：新疆昌吉州昌吉市建国西路37号经营范围：对农业、煤炭、金属及其他非金属矿、石油、天然气、旅游、文化行业的投资；对养老、健康产业的投资和建设；对自来水、污水处理、热力等城市基础设施的投资、建设和运营；住宿和餐饮服务；仓储服务；租赁和商务服务；股权投资；投资与资产管理；投资咨询服务；担保服务（融资性担保除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权关系和实际控制人情况：昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会出资100,000万元，股权占比：100%，昌吉回族自治州国有资产监督管理委员会为昌吉州国投的实际控制人。昌吉州国投与本公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，昌吉州国投不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
2、清源信息基本情况
名称：新疆清源信息科技有限公司
统一社会信用代码：91650102MA785FYJ7B
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：史妍
注册资本：2,000万元人民币
住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路2号乌鲁木齐大厦8层B5室
经营范围：信息技术咨询服务；检验检测服务；工程管理服务；工业自动控制系统装置的维护、安装及销售，专业技术推广服务，水文仪器产品研发及销售，数据处理和存储，信息系统集成服务，软件开发；销售：电子产品，金属制品，五金交电。
产权关系和实际控制人情况：史妍出资2,000万元，股权占比：100%,史妍为清源信息的实际控制人。
清源信息与本公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，清源信息不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
名称：新疆邦海信息技术有限公司法定代表人：汪安丽注册资本：5,000万元人民币住所：新疆昌吉回族自治州昌吉市青年南路72号华东容锦公寓1号楼17楼(昌吉市72区1丘5栋十七层1室等)
经营范围：第二类增值电信业务；网络技术服务；生物质能资源数据库信息
系统平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能水务系统开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星技术综合应用系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；数据处理服务；计算机系统服务；医疗器械互联网信息服务；人工智能双创服务平台；互联网数据服务；互联网安全服务；物联网应用服务；远程健康管理服务；数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服务；道路货物运输（网络货运）；电子认证服务；信息网络传播视听节目。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 昌吉州国有资产投资经营集团有限公司 | 2,250 | 45% | 货币 |
| 2 | 立昂技术股份有限公司 | 1,750 | 35% | 货币 |
| 3 | 新疆清源信息科技有限公司 | 1,000 | 20% | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 100% | -- | |
注：上述所列信息最终以市场监督管理局核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
1、出资安排
项目公司注册资本为人民币5,000万元，由甲、乙、丙三方以货币出资，其中：甲方出资额为人民币2,250万元，所占股权比例为45%；乙方出资额为人民币1,750万元，所占股权比例为35%；丙方出资额为人民币1,000万元，所占股权比例为20%。
2、出资期限
项目公司名称预核准后30日内，甲方应一次性缴存首期出资额人民币450万元至项目公司开设的银行账户；其余出资额根据项目需要及时缴足。
项目公司名称预核准后30日内，乙方应一次性缴存首期出资额人民币350万元至项目公司开设的银行账户；其余出资额根据项目需要及时缴足。
项目公司名称预核准后30日内，丙方应一次性缴存首期出资额人民币200万元至项目公司开设的银行账户；其余出资额根据项目需要及时缴足。
3、项目公司治理
项目公司设股东会。股东会是项目公司的最高权力机构，决定项目公司的重大决策事项。除法律、法规另有规定外，股东会决议表决权由新公司章程规定。
项目公司股东在行使表决权时，不得作出有损于项目公司和其他股东合法权益的决定。
项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方委派2名董事，乙方委派2名董事，丙方委派1名董事。董事长由甲方委派的董事担任；董事会对项目公司股东会负责。
项目公司设立监事会，监事会由3名监事组成，由甲方、乙方、丙方各自委派1名，对项目公司股东会负责。
项目公司法定代表人由董事长担任，并依法办理工商登记。
4、法律效力
协议经甲、乙、丙三方签章之日起生效。本协议相关方可依据本协议另行签署不违反本协议内容的协议。本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议
具有同等法律效力。
5、违约责任
（1）一方未履行出资义务、承诺或保证等本协议约定义务，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金；违约金不足以弥补守约方所受损失的，违约方应就超出部分另行赔偿。
（2）违约方除按约定承担违约责任外，还必须承担守约方向违约方主张权利而产生的合理调查费用、律师代理费、业务费、审计费、交通费、餐饮费、住宿费及其他与追溯违约方责任有关的所有费用。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、公司本次对外投资的目的及对公司的影响
项目公司设立后，主要从事以信息技术、人工智能技术、视频监控、物联网、大数据、云计算、5G应用等业务。有利于公司充分整合各方资源，发挥各方各自优势，实现合作共赢的目的。
本次对外投资金额为1,750万元，属于公司自有资金，按照参股公司实际资金需求分期投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资有利于各方资源优势互补，探索新的业务运营模式和盈利增长点，符合公司经营发展需要，有利于公司的长远可持续发展。
2、存在的风险
考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资存在一定的市场风险和经营风险，因宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、团队建设等方面带来的风险，未来经营效益亦存在一定的不确定性，公司将会以不同的对策和措施积极防范和应对上述风险。
六、备查文件
公司第三届董事会第二十八次会议决议；
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2020年12月4日