证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2020-135
立昂技术股份有限公司关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月3日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》，本议案尚需提交公司2020年第七次临时股东大会审议。根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销不满足解除限售条件的激励对象所持的限制性股票共10,500股。具体情况如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2019年9月16日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划本次授予激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年9月17日至2019年9月27日通过公司官网公告栏公示了《公司2019年限制性股票激励计划的激励对象的姓名及职务》。公示期满后，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2019年9月30日公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励对象之审核意见及公示情况的说明》，同日公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年10月9日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的议案》。本激励计划获2019年第六次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2019年11月15日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师事务所就以上事项发表了意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号--股权激励》以及《激励计划》的相关规定，2019年授予限制性股票的1名激励对象因离职不再具备激励资格及条件，公司拟回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票。
2、本次回购注销限制性股票的数量与价格
根据《激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。根据《激励计划》的相关规定以及公司2019年度利润分配实施，公司对2019年限制性股票激励计划回购价格及数量进行调整，具体为：回购数量由7,000股调整为10,500股，回购价格由9.76元/股调整为6.4063元/股。
3、回购注销部分限制性股票的资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，本次限制性股票回购资金总额约为67,266.15元。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由421,539,961股变更为421,529,461股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 % | 股份数量（股） | 比例 % | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 193,924,401 | 46.00 | -10,500 | 193,913,901 | 46.00 |
| 高管锁定股 | 97,535,269 | 23.14 | 0 | 97,535,269 | 23.14 |
| 首发后限售股 | 87,583,663 | 20.78 | 0 | 87,583,663 | 20.78 |
| 股权激励限售股 | 8,805,469 | 2.09 | -10,500 | 8,794,969 | 2.09 |
| 二、无限售条件流通股 | 227,615,560 | 54.00 | 0 | 227,615,560 | 54.00 |
| 三、总股本 | 421,539,961 | 100.00 | -10,500 | 421,529,461 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：因公司2019年限制性股票激励对象中一名激励对象已离职，根据《立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对因实施2019年度权益分派事项需调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格及数量并对已离职人员所授予的限制性股票进行回购注销。此次调整并回购注销程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第5号——股权激励计划》等相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次调整2019年限制性股票激励计划回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的相关事项。
六、独立董事意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划中1名激励对象已因个人原因已离职，不再符合激励条件，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司《激励计划》的相关规定，公司决定对该1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销并对公司授予的限制性股票回购价格进行调整。调整后，公司本次回购注销的限制性股票回购价格为6.4063元/股，数量为10,500股。上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划》及相关法律的规定。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格事项。
七、律师出具的法律意见
律师认为：本次回购及解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售股份按照《管理办法》履行相关信息披露义务以及向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准以及按照《管理办法》的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、立昂技术2019年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2020年12月4日