3-3-1
中信建投证券股份有限公司
关于
立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年九月
3-3-2
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人宋华杨、张涛已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 6
二、发行人本次发行情况 ...... 18
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 22
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 24
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 24
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 26
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 27
八、持续督导期间的工作安排 ...... 27
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 28
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中信建投/保荐机构/本保荐机构 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 立昂技术/发行人/本公司/公司/上市公司 | 指 | 立昂技术股份有限公司 |
| 本保荐书、本上市保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书 |
| 本次发行 | 指 | 公司2021年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《立昂技术股份有限公司章程》 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会及监事会 |
| 股东大会 | 指 | 立昂技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 立昂技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 立昂技术股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 会计师/立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 新疆柏坤亚宣律师事务所 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 最近三年一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 5G | 指 | 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术，是4G（第四代移动通信技术）基础上的延伸，传输速度超过4G的若干倍 |
| IDC | 指 | 互联网数据中心（Internet Data Center），是基于互联网，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务 |
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| IECP | 指 | 指物联网边缘计算平台（IoT Edge Computing Platform）指能够快速地将云存储、大数据、人工智能、安全等云端计算能力扩展至距离IoT设备数据源头最近的边缘节点，在本地的计算硬件上，创建可以连接物联网设备，转发、存储、分析设备数据的本地边缘计算节点，节约运维、开发、网络带宽等成本消耗的计算平台 |
| WLAN | 指 | 无线局域网（Wireless Local Area Network），指应用无线通信技术将计算机设备互联起来，构成可以互相通信和实现资源共享的网络体系 |
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 立昂技术股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Leon technology Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300603.SZ |
| 证券简称 | 立昂技术 |
| 成立时间 | 1996年1月8日 |
| 上市时间 | 2017年1月26日 |
| 注册资本 | 370,098,349.00元 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）燕山街518号 |
| 办公地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）燕山街518号立昂技术 |
| 法定代表人 | 王刚 |
| 董事会秘书 | 宋历丽 |
| 联系电话 | 0991-3708335 |
| 传真 | 0991-3680356 |
| 公司网站 | http://www.leon.top |
| 经营范围 | 通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为准）；顶管服务；有线电视工程技术设计安装。金属材料（贵稀金属除外）、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售；计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除外）；医疗设备、医疗用品及器材的销售、医疗软件开发及销售；房产的信息中介。计算机信息系统集成；物流信息咨询；普通货物运输代理及仓储服务；信息业务（含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务）；通信器材设备、建材、化工产品的销售；塑料制品的生产及销售；增值电信业务；接收传送电视节目；广告信息发布，中国移动中国联通业务代办；计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品、教学仪器、办公家具的销售；计算机信息技术咨询，柜台租赁，电脑租赁；设备维护，电子工程，代办电信业务，电信业务服务，通信设备维修；车辆停车服务；餐饮服务；互联网数据中心技术服务，互联网接入及相关服务，互联网信息服务；经营本企业商品的进出口业务，但国家限制或禁止的产品和技术除外；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 本次证券发行的类型 | 向特定对象发行股票并在创业板上市 |
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（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
公司是一家以信息与通信技术为核心的高新技术企业，主营业务主要包含数字城市系统服务、IDC数据中心及云计算服务、电信运营商增值服务和通信网络技术服务四大板块。公司立足于信息与通信领域20余年，致力于探索信息技术与应用场景融合的解决方案，主要客户涵盖通信运营商、政府部门以及各类行业企业。目前公司业务已覆盖了新疆、浙江、广东、江苏、河南、江西、重庆、湖北、贵州、四川等多个地区。2019年，公司通过并购沃驰科技与大一互联，完成了向IDC数据中心和增值电信领域的拓展。
2、核心技术与研发水平
公司拥有的核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术先进性 | 技术来源 |
| 1 | 基于云计算的全球眼平台服务技术 | 该技术采用IECP弹性云计算平台技术，将平安城市监控管理服务器部署在更加高效和灵活的云计算平台，实现计算资源和按需服务，享受动态供应和计算工作量缩放；同时平台具备多种少数民族语言应用接口。该技术已获得《立昂全球眼治安视频监控管理软件V1.0》软件著作权一项，《高清网络视频监控管理系统V1.0》软件产品登记证书一项。获取《网络摄像头智能监控系统》、《基于云计算的高清视频监控管理系统》发明专利2项 | 自主研发 |
| 2 | 智能交通管理平台技术 | 智能交通管理平台是一个面向交通管理综合应用的平台，通过制定统一的技术接口规范，将城市各类现有交通管理技术子系统、计算机业务信息系统整合到一个统一的平台之下，同时通过网络的延伸，将综合平台展示在各级交通管理者面前，以利于运用综合的方式方法管理复杂的交通系统，保障交通系统的良好运行；同时平台具备多种少数民族语言应用接口。该技术获得《可监控多条道路的高清摄像装置》、《城市交通指示路杆》两项专利；获得《立昂智能交通管理软件》软件著作权 | 自主研发 |
| 3 | 动力环境监测系统 | 集中监控管理系统，实现了机房环境设备的统一监控管理，减轻了维护人员的负担，大大减少了维护成本，为企业提供了一个稳定、科学、完整的管理方法。本技术获得《动力环境监测系统V1.0》软件著作权1项 | 自主研发 |
| 4 | 农村WLAN覆 | 该技术采用2D地图平台技术，将农村道路、主要建筑物在地图上显示，可点击地图点位调用摄像头获取实时数据 | 自主研发 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术先进性 | 技术来源 |
| 盖与人员定位一体化技术 | （地图信息录入、软硬件调试等）；同时平台采用WLAN定位技术，根据使用者终端物理地址，通过可视化地图和WLAN定位在地图实时显示人员定位信息。该技术已获得《农村WLAN覆盖与人员定位一体化系统V1.0》软件著作权1项。获取《一种基于WLAN的乡村安防系统》实用新型专利1项 | ||
| 5 | WLAN智能网络优化与测试系统平台 | 该平台分为软件及硬件两部分，采用智能化分布式设备替代了原有的人员实时采集 一方面实现了人工操作向智能采集的转变；另一方面提高了数据采集样本量。软件平台获取《WLAN网络智能测试系统V1.0》软件著作权1项；获取《智能WLAN测试仪》专利1项 | 自主研发 |
| 6 | 智慧景区综合管理系统 | 该平台通过现代信息、互联网、物联网等技术进行智慧化的系统集成，实现各子系统的管理和信息最大程度的共享，周时通过面向接口的系统设计，便于今后系统的扩充及增容等，使系统具有高可用、高复用等特点。综合管理平台，对所有展示信息实现相应的信息发布、审核功能，并通过接口配置，实现智慧景区应用系统的所有展示内容灵活配置更新。为游客提供智能化的自助服务。平台获取《智慧景区综合管理应用系统》等软件著作权6项 | 自主研发 |
| 7 | 智慧城管综合管理平台 | 该平台采用现代化的无线通讯、数据库及计算机网络安全等技术，以局域办公网、业务专网为依托，以移动终端设备为载体，实现现场城市综合执法信息的动态采集和综合应用。平台获取《智慧城管综合管理信息系统》等软件著作权3项 | 自主研发 |
| 8 | 智能运维综合管理系统 | 该系统实现对平台服务器、服务软件模块、数字视频设备、监控摄像头和图像质量进行定时巡检诊断、故障记录、告警、统计分析、故障旁路等功能。是将设备和软件模块整合于一体的智能化运维管理系统，很大程度上提高了运维效率和运维服务质量。平台获取《智能运维综合管理系统》软件著作权1项 | 自主研发 |
| 9 | 大一IDC一体化监控系统 | 大一IDC一体化监控系统实现对服务器、防火墙、机房环境、网络设备、数据库等异构计算环境的一体化综合监控、事件过滤、自动报警等功能，使信息系统维护工作由被动反应式管理转向主动式管理，能够在多大程度上辅助技术部门的运维活动，降低运维成本，提高运维工作效率。获得《IDC宽带监控系统V1.0》软件著作权 | 自主研发 |
| 10 | 大一云清洗客户自助服务平台 | 采用netflow智能检测攻击流量，将攻击流量牵引到清洗中心，然后通过清洗设备对攻击流量进行清洗或者封堵，将正常流量重新回注到网络。并且在防御攻击的同时，学习攻击流量的特性，下次检测到同类型的攻击流量时能更加智能迅速的防御攻击，亦可根据用户需求进行大流量牵引 | 自主研发 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术先进性 | 技术来源 |
| 的定制化部署，把攻击流量牵引上云，让部署在云上的清洗设备共同参与流量清洗工作。获得《大一云清洗客户自主服务平台V1.0》软件著作权 | |||
| 11 | 大一私有云平台系统 | 规范的网络管理，平台提供三网架构：业务网、存储网、管理网，进行网络安全隔离和带宽控制；高性能带宽，平台整体部署网络架构分业务网、存储网、管理网三层网络，其中业务网用于处理系统业务，要求传输速率1000Mb/s；高可靠的网络，存储，计算，所有服务器、网络均使用双线负载，以确保整个应用基础设施环境的高可用性，提供双网络节点的主备服务，使用3个副本的分布式网络存储提高存储数据的高可靠性，提供云计算业务虚拟主机跨计算节点的自动恢复功能。获取《大一互联云计算系统V1.0》软件著作权 | 合作研发 |
| 12 | 大一信息安全管理系统 | 大一信息安全管理系统通过先进的技术手段对业务经营者的业务监控管理进行有效的测试检查，可以实现对网络接入的托管用户业务内容主动性审查、从文字到图片的全方位过滤识别、对接入用户的内容安全违规行为进行排名、告警、堵截等，从而实现主动对网络内容安全监管。系统可扩展实现对非经营性网站报备的自动监测检查，可大大提高违规网站发现及审核效率 | 自主研发 |
| 13 | 基于运营商云计费池管理系统 | 该技术主体分为两个部分：客户端SDK、服务端接口。客户端SDK主要提供支付手段：主要是移动支付，支付网关发送短信到手机，并由用户在手机上打开并登陆支付客户端；如果是网上支付，该系统将返回支付页面给商品交易平台，并将支付页面跳转到客户的web端。无论是那种支付方式都由SDK作为中间的支付环节进行支付完成。而服务端接口则作为一个控制端存在，不仅作为用户鉴权、订单生成、支付订单下发、处理等一系列跟客户端的交互处理，本身更是一套完整的管理系统。服务端提供各种支付对接：移动、联通、电信以及其它可用户移动端支付的各种支付手段，并进行各种支付能力的整合然后跟客户端SDK进行交互。该技术已获得《计费信息云计费池管理系统》等软件著作权3项 | 自主研发 |
| 14 | 收入预估平台 | 该平台主要针对企业所产生的收入模块对接内部人员已经外部运营商数据回调平台，通过运营商数据回调以及内容收入输入，程序自动将所有收入汇总到预估平台，平台本身将进行统一梳理归类并进行汇总报表单据等为企业节省了大量的人工成本。平台获取《收入预估平台》等软件著作权1项 | 自主研发 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发投入金额（万元） | 2,058.59 | 3,402.08 | 4,703.10 | 1,974.70 |
| 研发投入占营业收入比例 | 3.43% | 3.38% | 3.40% | 2.95% |
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 276,695.32 | 268,385.63 | 370,437.66 | 138,900.49 |
| 负债总额 | 126,177.02 | 116,920.12 | 130,357.49 | 93,092.32 |
| 股东权益合计 | 150,518.30 | 151,465.50 | 240,080.18 | 45,808.17 |
| 其中：归属于母公司所有者的股东权益合计 | 146,531.55 | 148,117.97 | 240,079.98 | 45,808.17 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 60,048.25 | 100,642.95 | 138,197.04 | 66,872.15 |
| 营业成本 | 47,938.65 | 81,969.60 | 93,659.10 | 49,555.78 |
| 营业利润 | -1,125.33 | -91,799.86 | 14,588.34 | 4,796.68 |
| 利润总额 | -1,124.87 | -91,874.13 | 14,497.94 | 4,775.57 |
| 净利润 | -1,751.88 | -91,157.28 | 12,312.93 | 4,135.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,351.10 | -91,323.28 | 12,202.39 | 4,135.35 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,690.47 | -3,824.56 | 20,122.24 | -24,133.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,162.50 | -18,099.84 | -26,507.02 | -3,644.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,688.40 | -8,662.00 | 57,054.13 | 19,283.97 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,169.08 | -30,604.15 | 50,669.82 | -8,494.24 |
| 项目 | 2021年1-6月/2021.6.30 | 2020年/2020.12.31 | 2019年/2019.12.31 | 2018年/2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.49 | 1.51 | 1.61 | 1.16 |
| 速动比率（倍） | 1.38 | 1.39 | 1.54 | 1.02 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 40.66 | 41.80 | 31.96 | 66.69 |
| 资产负债率（合并）（%） | 45.60 | 43.56 | 35.19 | 67.02 |
| 应收账款周转率（次） | 0.57 | 1.02 | 1.60 | 1.11 |
| 存货周转率（次） | 4.08 | 8.38 | 9.02 | 3.26 |
| 归属于发行人普通股股东的每股净资产（元/股） | 3.48 | 3.51 | 8.54 | 4.48 |
| 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%） | -1.60 | -47.12 | 5.83 | 9.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%） | -1.82 | -47.27 | 7.68 | 8.02 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | -2.21 | 0.30 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.06 | -2.17 | 0.30 | 0.19 |
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营业务密切相关的信息技术行业的发展状况、通信业的基础设施投资力度、数字城市系统的投资采购需求等因素均会不同程度地受到社会经济发展和宏观经济的影响。因此如果未来宏观环境因素发生较大变化，公司所从事的主营业务可能随之出现阶段性放缓甚至下滑，从而导致公司存在业务收入放缓甚至大幅下降的风险。
2、市场竞争风险
公司经过多年经营，已经在西北市场和华南市场取得了较高的市场地位。同时，公司凭借在西北、华南市场的技术和经验积累，正在逐步将业务拓展至国内其他地区和中亚地区。近年来信息技术服务行业发展迅速，国家大力促进新基建投资，引起资本及相关企业的纷纷入局，公司在西北及外部区域将面临日趋激烈的市场竞争。在项目获取过程中，其他竞争对手可能存在采取降低报价的策略以取得业务的情况，公司有可能被迫跟随降低服务价格以保持市场份额稳定，价格的变动可能会对公司盈利能力和经营业绩产生一定影响。若未来市场环境发生重大变化、公司的行业竞争力大幅下降，将对公司持续经营能力带来不利影响。
3、运营商政策调整的风险
公司的运营商增值业务主要由子公司沃驰科技运营，随着运营商增值业务的结构调整，运营商基地加强传统增值业务的管控，对部分省实施屏蔽，中国电信政策性清退部分业务的留存用户等影响，同时受互联网传媒、娱乐方式的多样化的影响，公司的传统运营商增值业务受到较大冲击。若公司不能根据客户政策调整作出及时有效的应对措施，则对公司运营商增值业务的盈利能力存在进一步下降的风险。若运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及预期，沃驰科技业绩将出现持续下滑的风险。
4、经营管理风险
（1）客户集中风险
公司客户主要集中在三大通信运营商及部分政府机关、大型企事业单位等主体，客户集中度较高。如果公司的后续服务水平或工程质量水平下降，研发创新能力不足，从而不能满足客户的需求，可能将影响与主要客户的合作关系，并对
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公司盈利能力产生不利影响。
（2）技术研发的风险
公司所处的信息技术行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强的特点，技术和产品经常出现新的发展方向，信息技术企业必须准确把握行业技术和应用发展趋势，持续推出适应市场需求的新产品。公司如果不能及时跟踪信息技术发展情况，人员培训不到位，技术研发投入不足或研发投入不能及时转化为经营成果，导致公司无法紧跟行业的发展变化，从而无法满足客户的需求，将影响公司的市场份额及利润水平。
（3）技术人员流失的风险
公司所处的信息技术行业对人才的需求较大，公司经过多年经营形成了稳定的员工培训机制，为公司经营输送了各方面的人才，同时也建立了一定的人才储备。但由于目前行业内竞争激烈，且相关经验丰富的技术人员较为短缺。因此，如果公司不能持续提供有市场竞争力的激励机制，可能将面临技术人才流失的风险。
（4）技术泄密风险
近年来，信息技术行业及安防行业快速发展，公司为了保持在行业中的领先地位，对新技术的研发、应用等方面十分重视，并且建立了一支专业水平高、创新能力强、经验丰富的技术研发团队。此外，公司亦拥有自身的技术管理体系，对相关技术采取了专利申请等保护措施，但公司仍存在技术泄密的风险。
（5）经营规模扩大带来的管理风险
随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，将使公司在管理方面面临较大的挑战，在经营管理、资源整合、财务内控、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，如果公司不能及时有效地提升管理水平，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。
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（6）季节性风险
公司数字城市业务及通信网络业务的主要客户一般在年初制定全年网络规划、建设方案，向外包服务商进行招标或业务洽谈，年中开展项目实施。同时，报告期内，数字城市系统工程和通信网络工程收入占公司营业收入比例较大，公司主要业务所在区域大规模工程施工期主要集中在每年的5月到11月之间，受此影响，上半年公司的营业收入一般较少，下半年营业收入较多。这种季节性波动风险会给公司的经营活动和财务管理带来一定风险。
（7）实际控制人控制风险
公司实际控制人为王刚，其通过直接、间接方式合计控制公司29.35%的股权。虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构，但如果实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。
（8）房产租赁的风险
截至本保荐书出具日，公司存在部分IDC机房经营场地和子公司经营场所以租赁方式取得的情况。如前述房屋租赁期限届满后，公司无法续签租赁协议，或在上述期限届满前出租方提前终止租赁合同的，可能导致公司无法继续使用该等租赁物业，将对公司的IDC机房经营以及子公司正常经营办公造成一定的不利影响。此外，由于公司部分经营和办公场所租赁房屋未完成租赁备案手续，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因导致租赁提前终止，公司亦可能无法继续使用该等租赁物业，将对公司的正常经营产生一定的不利影响。
5、财务风险
（1）盈利能力下降的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为66,872.15万元、138,197.04万元、100,642.95万元及60,048.25万元，实现净利润分别为4,135.35万元、12,312.93万元、-91,157.28万元及-1,751.88万元，2020年受疫情影响及公司并购标的商
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誉减值影响，营业收入及净利润都出现大幅下降的情形。2020年末，公司实现的未弥补亏损金额为-64,373.19万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。若公司无法抓住市场机遇，大力拓展业务，采取有效措施实现持续盈利，则公司存在盈利能力进一步下降的风险。若未来安防建设项目需求持续减少，运营商投资规模持续降低，公司运维业务开展及跨省市场拓展不及预期，运营商增值服务业务持续下滑，数据中心及云服务业务发展不及预期，将可能出现盈利能力持续下滑的风险。同时，若未来数字城市、通信网络行业投资规模放缓，上游原材料价格增加、下游产品或服务价格下降，亦将出现盈利能力持续下滑的风险。
（2）应收款项回收风险
公司数字城市业务及通信网络业务的主要客户为新疆地区的公安局、政法委等政府机构，受新疆地区政府机构的财政预算等因素影响，致使公司款项的回收情况受到一定影响，可能存在不能及时回款的情况，导致因应收账款账龄延长而存在计提坏账的风险。
此外，根据行业惯例，公司工程合同通常约定合同总额的5%-10%作为项目质量保证金，质保期一般为1-3年，随着公司经营规模的扩大，完成项目数量增加，质量保证金的“累积”效应，使得应收账款余额相应增加。一旦发生大额的坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
（3）商誉减值风险
2019年，公司通过外延式并购了沃驰科技、大一互联等完成了向数据中心和电信增值业务领域的拓展。2019年末、2020年末及2021年6月末，由于该等并购形成大额商誉余额分别为142,559.31万元、62,456.83万元及62,456.83万元，占公司资产总额的比例分别为38.48%、23.27%及22.57%，占比较高。同时，受运营商政策管控的持续影响，沃驰科技2021年上半年实现的经营业绩较预期的业绩情况仍存在一定的差距，若该等并购标的公司未来经营中不能较好的实现预期收益，则收购标的资产形成的商誉将仍然存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
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6、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司本次发行募集资金将主要投资于立昂云数据（成都）一号基地（一期及二期）建设项目及补充流动资金。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，并在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。
本次募集资金投资项目由子公司立昂云数据（成都）有限公司采用自建模式，建设期为1年，运营期为14年，该项目建设期快于同行业可比公司募投项目，而运营期长于同行业可比公司募投项目，若未来项目建设及运营不及预期，则公司存在募投项目实施风险。同时，本次募集资金投资项目建成后，每年将新增折旧及摊销，若本项目市场开拓不及预期，导致机柜的出租率或出租价格不及预期，将对本次募投项目效益造成不利影响。因此，本次募集资金投资项目存在无法实现预期效益的风险。
（2）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产后，公司将新增可租用机柜7,000个，新增产能规模较大。虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游市场的需求等因素共同促进，具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。
（3）募集资金投资项目订单获取地域性的风险
本次募集资金投资项目位于成都市金堂县，由于数据中心客户普遍对于数据传输效率和低时延等技术指标存在较高要求，因此发行人此次募投项目未来的市场区域存在一定的地域性，主要服务的客户将集中在四川、重庆等周边地区。虽然近年来区域内各级政府出台了多项政策支持大数据、云计算等新兴产业的发
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展，并且发行人已在区域内进行了初期的市场拓展与论证、部分客户已经与发行人签署了未来意向性的合作协议。但若未来区域内IDC数据中心需求不能持续保持增长，或者发行人未来在区域内的数据中心重要客户拓展不力，均可能导致本次募集资金投资项目存在效益不达预期的风险。
（4）募集资金投资项目尚未取得土地使用权的风险
本次募集资金主要投资于立昂云数据（成都）一号基地（一期及二期）建设项目，项目实施地为四川省成都市金堂县，公司已与金堂县人民政府签署《投资协议书》。但项目用地尚需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性，从而对本次募投项目实施存在一定的影响。若不能在预计时间内取得项目用地，将对本次募投项目实施带来一定影响。
7、本次发行相关风险
（1）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和产能爬升期，不能立即产生预期效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金投资项目达产后无法实现预期效益，将可能导致公司本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。
（2）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，但尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册，以及最终取得相关部门审核或注册的时间均存在不确定性。
（3）发行风险
由于本次发行为向包括王刚在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对
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象发行存在发行失败或发行募集资金不足的风险。
8、其他风险
（1）股市波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑未来公司股票价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。
（2）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，为阻止疫情传播，各国纷纷采取限制人员流动等措施积极应对。公司所处的新疆地区，对于疫情管控的政策较为严格，一旦发生疫情反复的情况将可能导致地区内大面积停工、劳务人员出行和材料设备采购物流受阻，因此可能使得公司业务受到较大程度的影响。虽然公司已采取各项措施积极应对，但如果此次疫情持续蔓延或发展趋势发生重大不利变化，亦或在后续经营中遇到重大疫情、洪涝等自然灾害，则可能对公司未来生产经营和业绩造成不利影响。
（3）发行人被美国商务部列入实体清单的风险
2021年7月9日，美国商务部工业和安全局（Bureau of Industry and Security，下称“BIS”）将公司及子公司汤立科技列入“实体清单”。目前，公司业务经营所需设备、材料不存在受《美国出口管制条例》管辖的物项，公司被美国商务部列入实体清单不会对公司正常生产经营构成重大不利影响，但不排除因地缘政治矛盾升级，公司等国内数字城市及安防企业被美国等国家、地区或境外机构组织采取进一步限制或制裁措施，使得国内数字城市及安防产业面临贸易摩擦加剧的风险，并对公司的生产经营带来不利影响。
（4）控股股东、实际控制人股票质押的风险
截至2021年6月30日，公司控股股东王刚先生已将其持有的上市公司的59,961,197股股份质押给海通证券股份有限公司，质押的股份总数占其直接及间接持有的公司股份总数的56.57%。且未来公司控股股东、实际控制人可能继
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续通过新增股票质押融资不超过5,000万元参与本次发行的认购。虽然公司控股股东、实际控制人王刚先生目前的股权质押的履约保障比例较高、担保履约能力较强，但如其未来无法持续履行《股权质押式回购交易协议》中约定的相应义务出现违约事件，质权人有权将王刚先生用于质押的上市公司股票进行平仓，可能导致其存在一定的平仓风险，进而导致公司控制权存在变更的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括王刚先生在内的不超过35名（含35名）特定对象，除王刚先生外的其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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（四）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
（五）发行数量
本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过111,029,504股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。
在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
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调整公式为：
Q
=Q
×（1+n）其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回购股本数（负值）等；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
根据发行人本次向特定对象发行股票预案，本次发行完成后，对于王刚先生所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得公司的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过187,740.71万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 立昂云数据（成都）一号基地一期建设项目 | 73,994.55 | 70,006.86 |
| 2 | 立昂云数据（成都）一号基地二期建设项目 | 64,984.54 | 61,411.64 |
| 3 | 补充流动资金 | 56,322.21 | 56,322.21 |
| 合计 | 195,301.30 | 187,740.71 | |
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（八）未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定宋华杨、张涛担任立昂技术本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
宋华杨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：浩云科技IPO、千禾味业IPO、友讯达IPO、西陇科学2015年非公开发行、浩云科技2017年非公开发行、中国茶叶首次公开发行（在审）、利安隆向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张涛先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：邦彦技术IPO、亚康万玮IPO、蓝思科技2020年向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为甘伟良，其保荐业务执业情况如下：
甘伟良先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目（在会）、东旭集团有限公司非公开发行公司债券项目等。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王松朝、熊君佩、黄建。
王松朝先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：兴源过滤首次公开发行、翠微股份首次公开发行、中国电影首次公开发行、中信出版首次公开发行、江山化工2013年非公开发行、吉视传媒2014年公开发行可转债、歌华有线2015年非公开发行、广电网络2018年公开发行可转债、天润乳业2020年配股、翠微股份2020年重大资产重组、天润乳业非公开（在会）等。
熊君佩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天润乳业配股、陕国投配股、厦门信达非公开、丰林集团非公开、硅宝科技向特定对象发行股票、天康生物非公开、博世科公开增发、天润乳业非公开（在会）、潞安环能公司债等。
黄建先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾核心参与的项目有：顺昌投资可交债、天润乳业配股、十二师国资公司可交债、一通密封IPO、宏基股份IPO联主（在会）、天康生物非公开、天润乳业非公开（在会）。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本保荐书出具之日，发行人与保荐机构之间不存在可能影响保荐机构公
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正履行保荐职责情形，具体如下：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年1月14日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
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标。本项目的项目负责人于2021年6月11日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年6月17日至2021年6月18日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年7月7日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年7月16日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年7月22日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申
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请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2021年6月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司本次向
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特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》等议案。
2021年6月23日召开2020年度股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》，上述董事会、股东大会召开程序及决议合法有效。
经核查，本保荐机构认为：发行人董事会、股东大会已根据法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
八、持续督导期间的工作安排
本次发行的持续督导期为发行完成当年的剩余时间及以后2个完整会计年度。如持续督导期届满，尚有未完结的保荐工作，本保荐机构将继续履行持续督导职责。持续督导期间的主要工作及安排如下：
| 序号 | 事项 | 工作安排 |
| 1 | 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度 | 1、协助发行人根据相关法律法规制订、完善有关制度，并督导其严格执行； 2、加强与发行人的沟通，持续关注发行人上述制度的执行情况及信息披露情况，强化发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及发行人内部管理制度的意识，切实防范关联方违规占用公司资源 |
| 2 | 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、协助发行人根据相关法律法规制订、完善有关制度，并督导其严格执行； 2、加强与发行人的沟通，持续关注发行人上述制度的执行情况及信息披露情况，强化发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及发行人内部管理制度的意识，切实防范董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益 |
| 3 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制 | 1、督导发行人根据相关法律法规制订、完善关联交易有关制度，并督导其严格执行； |
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| 序号 | 事项 | 工作安排 |
| 度，并对关联交易发表意见 | 2、督导发行人尽量避免和减少关联交易。对于必要的关联交易，督导发行人严格按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的相关规定履行必要性的审批、表决程序，并对相关交易的合法性、公允性、合理性发表意见 | |
| 4 | 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照募集资金管理制度存储、使用募集资金；定期跟踪了解募集资金使用及项目建设情况，并对募集资金的使用情况发表意见 |
| 5 | 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人严格按照法律法规、公司章程及对外担保管理制度的相关规定规范对外担保行为； 2、要求发行人在提供对外担保前，提前与保荐机构沟通，保荐机构根据情况发表意见 |
| 6 | 督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，适时审阅发行人信息披露文件； 3、持续关注涉及发行人的新闻媒体报道，督导发行人履行相应的信息披露义务 |
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