证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2021-099
立昂技术股份有限公司关于与认购对象签订《股份认购协议之补充协议》
暨关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过109,182,552股（含）股票（以下简称“本次发行”），本次发行的对象为包括王刚先生在内的不超过35名（含35名）特定对象。公司于2021年6月1日与王刚先生签订了《立昂技术股份有限公司股份认购协议》，于2021年11月23日与王刚先生签订了《股份认购协议之补充协议》。
2、王刚先生系公司控股股东、实际控制人，公司本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），其中王刚先生以现金的方式认购金额不低于5,000.00万元（含）且不超过10,000.00万元（含）。由于王刚先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次发行行为构成关联交易。
3、本次关联交易尚需公司2021年第三次临时股东大会审议通过后，经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
王刚先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直接持有本公司股份9,853.73万股，占本公司总股本的26.62%，并通过天津宏瑞管理咨询有限公司间接控制本公司1,006.85万股，占本公司总股本的2.72%，合计控制公司股份比例为29.35%，是公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，王刚先生属于公司关联自然人。王刚先生亦不是失
信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。王刚先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，王刚先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。
五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：立昂技术股份有限公司
乙方：王刚
签订时间：2021年11月23日
（二）认购股份数量、认购方式和认购金额
1、本次发行募集资金总额不超过187,740.71万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过109,182,552股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
2、乙方同意以不低于人民币5,000万元（含）且不超过10,000.00万元（含）现金认购甲方本次发行的部分A股股票。
（三）限售期
若本次发行完成后，乙方控制的公司股份比例低于30%，则乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方控制的公司股份比例达30%以上（含），则乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
乙方取得的甲方发行股份后因甲方分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。
（四）其他
本协议作为原协议（注：《附条件生效的股份认购协议》）的有效组成部分。本协议约定与原协议不一致的内容，以本协议约定为准，本协议未约定的内容以原协议约定为准。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。王刚先生认购公司本次发行的股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，表明控股股东、实际控制人对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次发行完成后，不会导致公司高级管理人员结构发生变化；本次发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、与该关联人累计已发生的关联交易的情况
截止2021年10月31日前24个月内，王刚先生与公司之间的关联交易情况如下：
王刚先生向公司提供借款0万元，为公司及子公司申请银行授信提供担保44,417.99万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司实际控制人王刚先生，认购对象以现金方式认购。本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司与王刚先生签署了《股份认购协议之补充协议》，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次向特定对象发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、独立董事的独立意见
公司与王刚先生签订《股份认购协议之补充协议》，该协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，协议条款设置合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
5、公司与王刚先生签订的《股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2021年11月23日