中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为立昂技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“立昂技术”、“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，于2021年7月29日承接了立昂技术前次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的持续督导工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求，对立昂技术本次交易的部分限售股申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、 本次解除限售股份的基本情况和公司股本情况
（一） 本次申请解除限售股份来源
2018年12月29日，中国证监会出具《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号），核准内容如下：
（1）核准公司通过向杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易向交易对方共发行股份42,973,916股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年1月22日受理公司递交的因购买标的资产向金泼等22名交易对方发行股份之登记申请。新增股份上市日为2019年1月30日。公司总股本由102,500,000股增加至145,473,916股。
（2）同时核准公司采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模不超过53,986万元。募集配套资金后
共发行人民币普通股（A股）16,400,589股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年4月19日受理公司递交的本次交易发行股份登记申请。本次募集配套资金发行新增股份上市日期为2019年5月7日。公司总股本由145,473,916股增加至161,874,505股。
（二）上述股份发行完成后至今公司股本变化情况
1、2019年5月16日，公司召开了2018年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意以现有总股本161,874,505股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增113,312,153股。该利润分配方案于2019年6月28日实施完毕后，公司总股本增至275,186,658股。
2、2019年11月15日，公司实施2019年限制性股票激励计划共计授予被激励对象587万股，占公司当时股本总额275,186,658股的2.1331%，公司2019年限制性股票激励计划实施后，公司总股本发生变化，本次向激励对象授予限制性股票完成后公司股本由275,186,658股增至281,056,658股。
3、2020年5月20日，公司召开了2019年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，同意以当时总股本281,056,658股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），共计派发现金42,158,498.70元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增140,528,329股。
4、2020年6月4日公司召开的2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司于2020年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由281,056,658股变更至281,011,654股。
5、2019年度权益分派方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间公司股本发生变动，公司2019年度权益分派方案调整为：以当时总股本281,011,654股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.500240元人民币现金（含
税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.000800股，共计转增：
140,528,307股。该利润分配方案于2020年7月13日实施完毕后，公司总股本增至421,539,961股。
6、2020年12月21日公司召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》。公司于2021年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由421,539,961股变更至421,529,461股。
7、2021年6月23日公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由421,529,461股变更至370,098,349股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为370,098,349股；其中，有限售条件股份为129,253,273股，占公司总股本的34.92%；无限售条件流通股240,845,076股，占公司总股本的65.08%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东有：赵天雷、云南荣隆企业管理中心（有限合伙）（原名将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“荣隆合伙”）、广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）（以下简称“欣聚沙”）、钱炽峰共计4名股东。
上述股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下统称“本协议”）所做的承诺如下：
1、股东赵天雷关于锁定期的承诺
通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让；若其取得上市公司股份时，其持有沃驰科技股份持续拥有权益的时间不足12个月的部分，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、股东荣隆合伙关于锁定期的承诺
本企业于本协议签署前12个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股权时间仍不足12个月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满12个月的，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。股份锁定期限内，本企业通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、股东欣聚沙关于锁定期的承诺
本企业于本协议签署前12个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得的上市公司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股权时间仍不足12个月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满12个月的，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
股东欣聚沙在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满12个月，且大一互联2018年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×20%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算；（2）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2019年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×50%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算；（3）自本次发行结束之日起满36个月，且大一互
联2020年《专项审核意见》、《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人欣聚沙投资在本次交易中取得的公司股份×100%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、股东钱炽峰关于锁定期的承诺
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让；自本次发行结束之日起满24个月，其持有上市公司股份中不超过30%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满36个月，其持有上市公司股份中不超过50%的股份可以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过5%的股份可以上市流通。股东钱炽峰在上述锁定期满的前提下，通过本次交易取得的立昂技术股份有限公司上市流通条件如下：（1）自本次发行结束之日起满24个月，且大一互联2018年度及2019年度《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。（2）自本次发行结束之日起满36个月，且大一互联2020年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），且大一互联截止2020年12月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的，可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×80%-（业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额）÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。股份锁定期限内，通过本次发行获得的上市公司股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（二）关于业绩承诺及实现情况
1、公司与本次发行股份购买资产的交易对手方之一大一互联的实际控制人、控股股东钱炽峰及其一致行动人欣聚沙签订《业绩补偿协议》，根据该协议，钱炽峰及其一致行动人欣聚沙承诺大一互联在2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后再扣除广纸云净利润影响金额的归属于母公司所有者的净利润分别为3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人欣聚沙需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的公司股份对公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东钱炽峰、欣聚沙均严格履行了上述承诺。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大一互联《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZA12204号)财务报告结果，大一互联2018年、2019年、2020年累计实现的净利润与承诺净利润的差额为-2,686,697.92元,实现程度为97.95%。因大一互联未完成业绩承诺，按照《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿义务人：钱炽峰、欣聚沙确定对应补偿股份712,980股，补偿的金额为9,226,297.80元，并由公司已于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红71,305.60元。本次申请解除股份限售的股东严格执行了业绩承诺及补偿业务。
（三）上述承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2022年2月7日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为15,600,441股，占公司总股本的4.22%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为7,073,665股，占公司总股本的1.91%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名，2名为自然人股东，2名为非国有法人股东。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 赵天雷 | 3,152,894 | 3,152,894 | 2,726 | 备注1 |
| 2 | 云南荣隆企业管理中心（有限合伙） | 2,086,473 | 2,086,473 | 2,086,473 | |
| 3 | 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） | 2,015,175 | 2,015,175 | 2,015,175 | |
| 4 | 钱炽峰 | 11,042,577 | 8,345,899 | 2,969,291 | 备注2 |
| 合计 | 18,297,119 | 15,600,441 | 7,073,665 | ||
说明：“本次实际可上市流通股份数量”未能取整的均舍去小数保留整数计算。备注1：公司股东赵天雷通过非公开发行股票获得的上市公司股份，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果显示，其中3,150,168股已质押，该部分股份将于解除质押后可实际上市流通。备注2：公司股东钱炽峰通过非公开发行股票获得的上市公司股份，因大一互联2018年度、2019年度、2020年度业绩承诺实现程度为97.95%，已于2021年8月24日完成业绩承诺补偿，本次可解除限售股份数量为取得对价股份的50%（公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排）。钱炽峰因担任公司董事，每年转让的股份数不超过其所持有的公司股份总数的25%。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次申请解除限售股份全部上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例（%） | 增加 | 减少 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 129,253,273 | 34.92 | - | 15,600,441 | 113,652,832 | 30.71 |
| 二、无限售条件股份 | 240,845,076 | 65.08 | 15,600,441 | - | 256,445,517 | 69.29 |
| 三、股份总数 | 370,098,349 | 100.00 | - | - | 370,098,349 | 100.00 |
六、核查意见
经审慎核查，截至本核查意见出具日，本持续督导机构就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：
（一）本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定。
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股份持有人均严格履行了公司发行股份购买资产的承诺，不存在违反公司重大资产重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。
（四）本持续督导机构对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋华杨 张 涛
中信建投证券股份有限公司
2022年 月 日