华泰联合证券有限责任公司关于
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向长川科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供长川科技全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由长川科技、交易对方和有关各方提供。长川科技、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对长川科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长川科技董事会发布的《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司、宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信息披露义务人”）披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华泰联合证券关于资产过户之独立财务顾问核查意见目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次交易的具体方案 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 8
三、本次交易构成关联交易 ...... 8
四、本次交易不构成重组上市 ...... 8
五、本次交易的评估及作价情况 ...... 9
第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 10
一、本次重组已履行的批准程序 ...... 10
二、本次交易的实施情况 ...... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11
四、本次交易实施期间董事、监视、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
七、独立财务顾问结论性意见 ...... 12
释义在本独立顾问报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 公司/上市公司/长川科技 | 指 | 杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604） |
| 长新投资/标的公司/交易标的 | 指 | 杭州长新投资管理有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 长新投资90%的股份 |
| 目标公司/STI | 指 | Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.系标的公司持有的核心资产，也是本次交易的目标资产 |
| 国家产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 天堂硅谷 | 指 | 宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海装备 | 指 | 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 天堂硅谷合丰 | 指 | 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 |
| 浦东科投 | 指 | 上海浦东科技投资有限公司 |
| 装备有限 | 指 | 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 |
| 发行股份购买资产交易对方/发行对象 | 指 | 国家产业基金、天堂硅谷、上海装备 |
| 本次重组/本次交易/本次发行股份购买资产/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷、上海装备持有的长新投资90%的股份 |
| 长川投资 | 指 | 杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙），系持有上市公司8.72%的股东 |
| 长川有限 | 指 | 杭州长川科技有限公司，系上市公司改制前法人主体 |
| 归母净利润 | 指 | 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润 |
| 归母净资产 | 指 | 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产 |
| 发行股份购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 长川科技第二届董事会第七次会议决议公告日 |
| 评估基准日、审计基准日 | 指 | 本次重组的评估基准日为2018年9月30日 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止之期间 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》 |
| 报告书 | 指 | 《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 本独立顾问报告书/本独立财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订） |
| 《格式准则26号》 | 指 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 长川科技股东大会审议通过的《杭州长川科技股份有限公司章程》及其章程修订案 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委/重组委 | 指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券/本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 审计机构/天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/坤元资产评估/坤元 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2018年1-9月、2017年、2016年 |
华泰联合证券关于资产过户之独立财务顾问核查意见第一节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，长川科技通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备合计持有长新投资90%的股份。交易双方确定标的公司90%股份的交易价格为49,032.26万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为30.17元/股。长川科技向国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备分别发行的具体股份数量如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 持有长新投资的股份比例（%） | 交易金额 （万元） | 发行股份数量（股） |
| 长新投资90%的股份 | 国家产业基金 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 |
| 天堂硅谷 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 | |
| 上海装备 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 |
| 合计 | 90.00 | 49,032.26 | 16,251,990 |
| 交易对方 | 持有长新投资的股份比例（%） | 交易金额 （万元） | 调整前发行股份数量（股） | 调整后发行股份数量（股） |
| 国家产业基金 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 | 10,327,620 |
| 上海装备材料 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 | 10,327,620 |
| 天堂硅谷和慧 | 30.00 | 16,344.09 | 5,417,330 | 10,327,620 |
| 合计 | 90.00 | 49,032.26 | 16,251,990 | 30,982,860 |
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的2017年年报数据和标的资产对应的资产总额、归母净资产及营业收入占上市公司2017年的相关财务指标的比例计算，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归母净资产 |
| 标的资产最近一年 | 68,547.41 | 28,695.90 | 47,761.64 |
| 交易金额 | 54,032.26 | - | 54,032.26 |
| 孰高 | 68,547.41 | - | 54,032.26 |
| 上市公司2017年末（经审计） | 53,950.50 | 17,979.45 | 41,928.05 |
| 标的资产指标或成交金额孰高/上市公司该项指标 | 127.06% | 159.60% | 128.87% |
| 重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额大于5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
华泰联合证券关于资产过户之独立财务顾问核查意见制人不会发生变化，因此根据《重组办理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，依据坤元资产评估以2018年9月30日为基准日出具的坤元评报〔2018〕598号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对长新投资公司进行评估，对长新投资公司实际经营主体目标公司STI公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法的结论作为STI公司的评估结论。经评估，长新投资股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为54,480.27万元，较其净资产账面值增值4,773.20万元，增值率为9.60%。交易双方确定长新投资90%的股权作价为49,032.26万元。
华泰联合证券关于资产过户之独立财务顾问核查意见第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次重组已履行的批准程序
2018年12月12日，国家产业基金出具说明，“本次交易的决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，获得内部审批通过。本公司尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序，除此之外，本公司已经履行完毕本次交易相关的审批事项”；截至本报告书出具日，财政部经济建设司已经下发了《国有资产评估项目备案表》。
2018年10月29日，天堂硅谷召开管理人投资与退出决策会议，审议通过了本次交易方案；
2018年11月16日，上海装备召开投资决策委员会会议，审议通过了本次交易方案；
2018年12月12日，长新投资召开股东会会议，审议通过了本次交易方案；
2018年12月12日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案；
2019年1月18日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2019 年 4 月 23日，公司收到中国证监会《关于核准杭州长川科技股份有限公司向国家集成电路产业基金股份有限公司等发行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监许可[2019]711号），本次交易已获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
截至本核查意见出具日，长新投资就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，长川科技持有标的资产100%的股权，长新投资成为长川科技
的全资子公司。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易项下的购买资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
（二）后续事项
长川科技尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不存在导致本次交易无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易标的资产过户过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、本次交易实施期间董事、监视、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方国家产业基金、上海装备、天堂硅谷签订了《发行股份购买资产协议》，该协议的主要内容已在《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方均正常
履行相关协议及承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（三）本次交易涉及的股份登记等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
| 张涛 | 李兆宇 |
| 程扬 |