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关于杭州长川科技股份有限公司
2020年向特定对象发行股票并在创业板
上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“长川科技”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，陶劲松和张东作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人陶劲松和张东承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陶劲松和张东。其保荐业务执业情况如下：
陶劲松先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、管理学硕士，拥有十余年投行业务经验，曾先后负责及参与金达威、日发精机、江化微等A股IPO项目和雅生活服务H股IPO项目，申银万国证券吸收合并宏源证券、中纺投资发股购买安信证券、哈投股份发股购买江海证券、双汇发展吸收合并双汇集团等重组项目，以及广日股份、新希望、兴业矿业、新大陆、申万宏源、物产中大等非公开项目。
张东先生：华泰联合证券执行委员会委员、董事总经理，自2003年起从事投资银行业务，曾负责及参与华安证券、江化微、乔治白、沃特股份、禾望电气、克来机电、合力科技等企业的IPO项目，华侨城、华孚色纺、株冶集团、皖能电力、东华软件、蓝色光标等多家上市公司再融资项目，及潍柴动力吸收合并湘火炬、华侨城集团整体上市、株冶集团整体上市、申银万国吸并宏源证券、中纺投资收购安信证券、海达股份产业并购、皖通科技跨界收购等并购重组项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为林增鸿，其保荐业务执业情况如下：
林增鸿先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁，中央财经大学金融硕士，2015年开始从事投资银行业务，曾作为现场负责人或主要成员参与完成佰仁医疗科创板IPO、航天宏图科创板IPO、清大国华新三板挂牌及定向发行等股权类项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：汪怡、金华东、张涛、王鹏。
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二、发行人基本情况简介
1、公司名称：杭州长川科技股份有限公司
2、注册地址：杭州市滨江区聚才路410号
3、设立日期：2008年4月10日
4、注册资本：313,790,502元
5、法定代表人：赵轶
6、联系方式：0571-85096193
7、业务范围：生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：
半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A股），上市地点为深圳证券交易所。
9、发行人股权结构：
截至2020年6月30日，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数额（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 129,734,791 | 41.28% |
| 国有法人持股 | 10,327,620 | 3.29% |
| 其他内资持股 | 119,380,569 | 37.99% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 10,327,620 | 3.29% |
| 境内自然人持股 | 98,725,329 | 31.41% |
| 外资持股 | 26,602 | 0.01% |
| 二、无限售条件流通股 | 184,540,000 | 58.72% |
| 人民币普通股 | 184,540,000 | 58.72% |
| 三、总股本 | 314,274,791 | 100.00% |
近期公司对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的合计484,289股限制性股票进行回购注销处理，回购注销完成后，公司总股本由314,274,791股减少为
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313,790,502股。10、前十名股东情况：
截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押股份数量（股） |
| 1 | 赵轶 | 79,606,419 | 25.33% | 34,799,066 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 30,960,411 | 9.85% | - |
| 3 | 杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙） | 24,709,544 | 7.86% | - |
| 4 | 钟锋浩 | 20,091,057 | 6.39% | 5,415,241 |
| 5 | 宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,327,620 | 3.29% | - |
| 6 | 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司－上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,327,620 | 3.29% | - |
| 7 | 韩笑 | 10,052,185 | 3.20% | 5,415,241 |
| 8 | 孙峰 | 9,954,044 | 3.17% | 6,065,070 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－信达澳银新能源产业股票型证券投资基金 | 7,148,066 | 2.27% | - |
| 10 | 朱红军 | 7,037,864 | 2.24% | 3,610,160 |
| 合计 | 210,214,830 | 66.89% | 55,304,778 | |
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
单位：万元
| 首发前期末净资产额 （截至2016年12月31日） | 22,396.08 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额 |
| 2017年4月 | 首次公开发行股票 | 18,935.70 | |
| 合计 | 18,935.70 | ||
| 首发后累计派现金额 | 2,661.47 | ||
| 其中：2017年 | 1,170.39 | ||
| 2018年 | 1,491.08 | ||
| 2019年 | - | ||
| 本次发行前期末净资产额 （截至2020年6月30日） | 103,812.40 | ||
12、主要财务数据及财务指标
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（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 137,307.65 | 132,121.84 | 67,838.78 | 53,950.50 |
| 负债合计 | 33,495.25 | 32,464.87 | 20,782.67 | 12,022.45 |
| 归属母公司所有者权益 | 103,812.40 | 99,656.97 | 47,056.11 | 41,928.05 |
| 所有者权益 | 103,812.40 | 99,656.97 | 47,056.11 | 41,928.05 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 31,828.90 | 39,883.41 | 21,612.15 | 17,979.45 |
| 营业利润 | 1,508.44 | 393.44 | 3,424.97 | 5,389.52 |
| 利润总额 | 1,502.01 | 392.57 | 3,432.79 | 5,405.14 |
| 净利润 | 2,638.06 | 1,193.53 | 3,647.11 | 5,025.29 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,638.06 | 1,193.53 | 3,647.11 | 5,025.29 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,792.86 | -4,288.98 | 1,244.94 | 1,471.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,236.29 | 2,438.95 | -11,001.48 | -3,967.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 626.01 | -1,093.79 | 1,934.37 | 18,523.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,005.14 | -3,190.82 | -7,822.17 | 16,027.11 |
（4）净资产收益率和每股收益
发行人最近三年一期净资产收益率和每股收益指标如下：
| 盈利指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,638.06 | 1,193.53 | 3,647.11 | 5,025.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 501.64 | -1,786.60 | 2,795.65 | 3,592.28 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益前）（元/股） | 0.09 | 0.04 | 0.13 | 0.20 |
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| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.02 | -0.06 | 0.10 | 0.14 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益前）（元/股） | 0.08 | 0.04 | 0.13 | 0.20 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.02 | -0.06 | 0.10 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.61% | 1.71% | 8.21% | 14.66% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 0.50% | -2.56% | 6.30% | 10.48% |
注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算。
（5）最近三年一期其他主要财务指标
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.69 | 2.65 | 2.30 | 4.07 |
| 速动比率（倍） | 1.61 | 1.62 | 1.80 | 3.61 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 24.39 | 24.57 | 30.64 | 22.28 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 19.19 | 21.14 | 30.60 | 22.30 |
| 应收账款周转率（次） | 0.98 | 1.92 | 1.67 | 1.48 |
| 存货周转率（次） | 0.43 | 0.84 | 1.18 | 1.62 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.06 | -0.14 | 0.08 | 0.19 |
| 每股净现金流量（元） | 0.03 | -0.10 | -0.52 | 2.05 |
| 利息保障倍数 | 16.94 | 4.70 | 252.31 | - |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 28.03 | 26.82 | 28.55 | 20.51 |
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；
（8）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出；
（9）研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入。
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2020年9月17日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查和现场核查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2020年9月20日出具了书面内核预审意见。
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项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2020年9月23日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2020年9月22日以问核会的形式对长川科技2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020年9月26日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第104次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为
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1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对长川科技向特定对象发行股票项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020年9月26日，华泰联合证券召开2020年第104次股权融资业务内核会议，审核通过了长川科技2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的长川科技项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过 ”。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年8月27日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司2020年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。
2、2020年9月14日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司2020年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
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三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行
股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次发行募集资金将用于“探针台研发及产业化项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构审阅了发行人关于本次向特定对象行的预案及可行性分析报告等资料，本次发行募集资金将用于“探针台研发及产业化项目”和“补充流动资金”，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
发行人控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫妇，保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合
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上述规定。
（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合上述规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。
（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
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保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。
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（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：
（一）符合《实施细则》第七条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行定价基准日及发行价格符合上述规定。
（二）符合《实施细则》第八条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行
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经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、交易所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行符合上述规定。
（三）符合《实施细则》第九条的规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。本次发行符合上述规定。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）发行人为具有轻资产、高研发投入特点的企业，用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的30%保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议、股东大会决议以及公司定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，公司报告期内研发费用占收入的比例分别为20.51%、28.55%、26.82%和28.03%，占比较高，扣除总部基地大楼后固定资产占总资产的比例分别为
1.08%、1.33%、1.66%和1.42%，占比较小，具有轻资产、高研发投入特点；公司本次发行募集资金将用于“探针台研发及产业化项目”和“补充流动资金”，其中补充流动资金拟使用募集资金30,000万元，占募集资金总额的50%，超过募集资金总额的30%，符合上述规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股
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本的 30%，即不超过94,137,150股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行符合上述规定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月保荐机构查阅了发行人前次募集资金相关文件，发行人前次募集资金到位时间为2017年4月，距离本次融资间隔超过18个月，符合上述规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融类企业例外）保荐机构查阅了发行人2019年《审计报告》及2020年半年度报告，截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第二届董事会第十八次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设公司2020年11月底完成本次发行，该完成时间仅为公司估计，最终以取得中国证监会同意注册决定后实际发行完成时间为准；
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2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的发行数量上限（即94,137,150股），募集资金总额为6亿元，未考虑发行费用。前述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册的批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响；
5、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为1,193.53万元。假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润与2019年持平、较2019年增长15%和30%三种情形进行测算；
6、公司2019年度非经常性损益金额为2,980.13万元，假设2020年非经常性损益金额与2019年持平；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 314,274,791 | 313,790,502 | 407,927,652 |
| 本次募集资金总额（万元） | 60,000.00 | ||
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| 本次发行股份数量上限（股） | 94,137,150 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2020年11月 | ||
| 2019年度现金股利（万元） | - | ||
| 假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年不变 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 1,193.53 | 1,193.53 | 1,193.53 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | -1,786.60 | -1,786.60 | -1,786.60 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0410 | 0.0380 | 0.0371 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0410 | 0.0380 | 0.0371 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0614 | -0.0569 | -0.0555 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0614 | -0.0569 | -0.0555 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非前） | 1.71 | 1.19 | 1.14 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非后） | -2.56 | -1.78 | -1.70 |
| 假设2：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年上升15% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 1,193.53 | 1,372.56 | 1,372.56 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | -1,786.60 | -1,607.57 | -1,607.57 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0410 | 0.0437 | 0.0426 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0410 | 0.0437 | 0.0426 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0614 | -0.0512 | -0.0499 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0614 | -0.0512 | -0.0499 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非前） | 1.71 | 1.37 | 1.30 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非后） | -2.56 | -1.60 | -1.53 |
| 假设3：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年上升30% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 1,193.53 | 1,551.59 | 1,551.59 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | -1,786.60 | -1,428.54 | -1,428.54 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0410 | 0.0494 | 0.0482 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0410 | 0.0494 | 0.0482 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0614 | -0.0455 | -0.0444 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0614 | -0.0455 | -0.0444 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非前） | 1.71 | 1.55 | 1.47 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非后） | -2.56 | -1.42 | -1.36 |
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由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期，若2020年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票存在摊薄公司2020年即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于“探针台研发及产业化项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，提升公司盈利能力，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
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法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次
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发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请国浩（杭州）律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、聘请深圳汉鼎智库咨询服务有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。
5、聘请新加坡律师事务所Harry Elias Partnership LLP、日本律师事务所三宅坂総合法律事務所以及中国香港律师事务所區殿霞律師行为本次发行提供境外法律事项核查服务。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、境内外律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
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三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
（一）宏观经济风险
2020年以来，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）在全球蔓延，累计已有200多个国家和地区出现确诊病例，因疫情的影响，国际货币基金组织（IMF)已将2020年全球GDP增速预测从1月份的3.3%下调到-3%，为20世纪30年代“大萧条”以来最严重经济衰退。疫情出现后，尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，包括对疫情严重地区采取入境管制、旅行禁令、取消大型赛事、停工停产等措施，部分国家和地区已经取得了良好的控制效果并逐步复工复产，经济也逐步恢复增长，但是疫情影响了终端消费能力和消费需求，冲击了全球产业链、供应链和生产协作网络，而且进一步加剧了部分发达国家贸易保护，全球经济复苏进程仍有较大的不确定性，可能对公司的经营带来不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件所做出的。本次募投项目虽已具备较好的技术和行业基础，但是，本次募投项目涉及新技术研发，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、投资支出等方面出现不利变化，另外，未来项目产业化后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（三）与业务经营相关的风险
1、技术开发风险
公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但与集成电路测试设备领域国际知名
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企业相比仍存在一定差距，公司需持续进行技术开发和创新。如果公司不能紧跟国内外专用设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。
2、行业波动风险
近年来，全球半导体设备市场持续周期性波动态势给公司带来相应的经营风险。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。公司的销售和盈利情况也会受到上述影响发生相应波动，带来相应的经营风险。
3、市场竞争风险
随着近年来我国对集成电路及其装备业予以高度重视并从财政税收、基础建设等多方面给予支持，我国集成电路测试设备行业技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务、地缘等方面的优势愈发明显，当前以公司为代表的少数国产测试设备产品已进入国内封测龙头企业供应链体系，并取得了一定的市场份额。随着国产测试设备厂商技术实力的不断提升，国际竞争对手对国产测试设备厂商的重视程度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大陆市场竞争力的策略，另外，集成电路测试设备行业快速增长的市场空间及广阔的进口替代预期将吸引更多的新投资者进入该行业，加剧行业内企业竞争，从而可能导致公司产品销售价格下降，对公司经营业绩带来不利影响。
4、成长性风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司营业收入分别为17,979.45万元、21,612.15万元、39,883.41万元、31,828.90万元，总体呈快速增长态势。虽然公司已在集成电路测试设备制造领域积累了较为丰富的经验，但如果公司未能及时获得资金支持或招聘足够的专业人才，可能对公司的研发速度产生不利影响；同时，如果公司的市场拓展能力跟不上公司的扩张计划，可能导致公司的市场占有率下滑，将会对公司成长性带来不利影响。
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5、公司规模扩大带来的管理风险
近年来，公司业务规模扩张较快，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以实现各业务单元的有效整合，不能迅速发挥其协同效应，直接影响公司的经营效率和业绩水平。
6、核心人员流失风险
核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司自成立以来非常注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才需求的与日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
（四）与财务相关的风险
1、应收账款回收的风险
随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模也在增加，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款净额分别为12,511.77 万元、11,610.92万元、27,338.16万元和33,737.64万元，占流动资产的比例分别为
26.23%、24.36%、32.05%和37.98%。虽然公司一贯重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理制度，且公司客户主要为国内集成电路行业信誉良好的龙头企业，但未来公司如果不能持续有效控制应收账款规模并及时收回账款，尤其是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩造成不利影响。
2、商誉减值风险
2019年，公司因收购长新投资形成商誉27,453.79万元，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2019年底因STI业绩同比下降，经减值测试，公司计提商誉减值准备1,909.20万元，
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截至2020年6月末，该笔商誉账面价值为25,544.58万元。如果长新投资未来经营状况出现显著不利变化，将有可能导致公司出现较大金额的商誉减值，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
（五）与本次股票发行相关的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复以及其他可能涉及的批准程序。能否通过审核，以及最终取得同意注册批复的时间都存在不确定性。
2、发行风险
公司将在取得证监会注册批复后向特定对象发行股票，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
4、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目的实施及补充的流动资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
3-1-29
十、发行人发展前景评价
发行人主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是一家致力于提升我国集成电路专用测试技术水平、积极推动集成电路装备业升级的国家高新技术企业和软件企业。目前公司主要销售产品为测试机、分选机、自动化半导体光学检测设备及自动化设备。经过多年持续技术创新，发行人掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，截至本发行保荐书签署日，拥有333项专利权（其中境内发明专利77项、实用新型专利91项，境外专利165项），47项软件著作权，是国内为数不多的可以自主研发、生产集成电路测试设备的企业。从公司的下游客户来看，公司已与长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微电子、日月光等知名企业建立合作关系，得到下游行业广泛认可，树立了良好的业界品牌形象。从公司所处行业来看，公司研发、生产和销售的集成电路测试设备是集成电路产业的重要支撑，属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。
此外，公司合法拥有生产经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务管理制度和管理体系，经营合法，发展稳健。
综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位，具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
林增鸿 年 月 日
保荐代表人：
陶劲松 张 东 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公
司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员陶劲松和张东担任本公司推荐的杭州长川科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
陶劲松最近3年的保荐执业情况：（1）目前暂无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任物产中大集团股份有限公司2018年非公开发行股票并在上海证券交易所主板上市项目签字保荐代表人，该项目已于2019年11月完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
张东最近3年的保荐执业情况：（1）目前暂无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目或上市公司再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
陶劲松 张 东
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
3-1-33
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员林增鸿担任本公司推荐的杭州长川科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日