本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2020-062
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的限售股份
上市流通提示性公告
特别提示：
1.本次解除限售的股份为公司 2019 年发行股份购买资产暨关联交易向国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备以非公开发行股份的方式购买其持有的长新投资90%的股份所发行的股份。
2.本次解除限售的股份数量为30,982,860股，占公司股本总额的9.8737%；实际可上市流通的数量为30,982,860股，占公司股本总额的9.8737%。
3.本次解除限售股份限售起始日为2019年9月26日，发行时所承诺持股期限为12个月，本次拟解除限售股东3名，上市流通日期为2020年10月21日（星期三）。
一、本次解除限售股份的基本情况
1. 2019年4月3日，证监会并购重组委2019年第13次会议审核无条件通过本次重组；2019年4月23日，长川科技取得中国证监会《关于核准杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监许可[2019]711号)），核准长川科技向国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备以非公开发行股份的方式购买其持有的长新投资90%的股份，该次交易公司共计新增发行30,982,860股股份。上述股份于2019年9月26日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。公司总股本由283,291,931股增加至314,274,791股，本次新增股份占公司总股本的9.8585%。
2. 2020年10月9日，公司披露了《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告 》，公司已于2020年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续，本次回购涉及回购对象57名，回购注销的限制性股票数量为484,289股，占回购前公司总股本314,274,791股的0.1541%。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由314,274,791股变更为313,790,502股。
截至本公告披露日，上市公司总股本为313,790,502股，其中上述尚未解除限售
的2019 年发行股份购买资产暨关联交易以非公开发行股份的方式所发行的股份为30,982,860股，占总股本的9.8737%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售股份涉及国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备3名股东，作出的锁定股份承诺如下：
| 承诺人 | 承诺内容 | 说明 |
| 国家产业基金、上海装备 | 1、承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。本次发行结束之日后，承诺人基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、承诺人持有长川科技股份期间不会委托他人管理本承诺人持有的股票。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的长川科技的股份。 | 1.2018年4月18日，天堂硅谷与宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司共同签署《杭州长新投资管理有限公司章程》，同意共同出资设立长新投资，注册资本为5,000万元。其中天堂硅谷以货币方式认缴4,500万元，占注册资本90%；宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司以货币方式认缴500万元，占注册资本10%。2018年4月25日，长新投资在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局注册登记成立。天堂硅谷自该工商登记完成日起拥有长新投资股权权益。 2.2018年5月25日，宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司与长川科技签订《股权转让协议》，约定宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司将其持有长新投资500万元出资额（其中未缴纳出资500万元）转让于长川科技。 2018年5月28日，长新投资召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，并同意长新投资注册资本由5,000万元增加至20,000万元，其中天堂硅谷以货币方式追加认缴10,500万元，长川科技以货币方式追加认缴4500万元。 2018年5月30日，长新投资就本次股权转让及增资在主管工商部门办理了工商变更登记。 3.2018年8月27日，长新投资召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由20,000万元增加至50,000万元，其中国家产业基金以货币方式认缴15,000万元，上海装备以货币方式认缴15,000万元。2018年8月27日，长新投资就本次增资在主管工商部门办理完成了工商变更登记。国家产业基金及上海装备自该工商登记完成日起拥有长新投资股权权益。 因此，至2019年9月26日本次新增股份 |
| 天堂硅谷 | 1、承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长新投资股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。本次发行结束之日后，承诺人基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、承诺人持有长川科技股份期间不会委托他人管理本承诺人持有的股票。 3、截至本承诺函签署日，承诺人未就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变动作出其他安排。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 |
| 承诺人 | 承诺内容 | 说明 |
截至承诺函签署日，本次申请解除股份限售的股东天堂硅谷未就本次交易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变动作出其他安排。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东国家产业基金、上海装备及天堂硅谷不存在委托他人管理本承诺人持有的股票的情况，亦不存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 10 月 21 日（星期三）。
2.本次解除限售的股份数量为30,982,860股，占公司股本总额的9.8737%；实际可上市流通的数量为30,982,860股，占公司股本总额的9.8737%。
3.本次申请解除股份限售的股东数共3名，全部为法人股东。
股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注 1：公司5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司直接持有公司股份30,960,411股，除本次解除限售的10,327,620股外全部为已解除限售的首次公开发行前已发行股份。
四、保荐机构的核查意见
上市之日止，国家产业基金、上海装备及天堂硅谷皆已持续拥有长新投资股权权益超过12个月。根据承诺，国家产业基金、上海装备及天堂硅谷本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起限售期为12个月。序号
| 序号 | 股东全称 | 所持股份总数（股） | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 本次解除限售数量占公司股份总数（股） | 备注 |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 30,960,411 | 10,327,620 | 10,327,620 | 10,327,620 | 3.2912% | 注 1 |
| 2 | 宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,327,620 | 10,327,620 | 10,327,620 | 10,327,620 | 3.2912% | |
| 3 | 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司－上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,327,620 | 10,327,620 | 10,327,620 | 10,327,620 | 3.2912% | |
| 合计 | 51,615,651 | 30,982,860 | 30,982,860 | 30,982,860 | 9.8737% | ||
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、上市公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件及深圳证券交易所的相关规定；
2、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的各项承诺；
3、上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
4、华泰联合证券对长川科技本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
五、备查文件
1. 限售股份上市流通申请书；
2. 限售股份上市流通申请表；
3. 股本结构表和限售股份明细表；
4. 独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会2020 年 10 月 16 日