证券代码：300604 证券简称：长川科技
杭州长川科技股份有限公司Hangzhou Changchuan Technology Co.,Ltd（注册地址：浙江省杭州市滨江区聚才路410号）
2020年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二O二O年十一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定编制。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议、2020年第二次临时股东大会及第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过94,137,150股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过37,180.00万元（含37,180.00万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 探针台研发及产业化项目 | 30,001.04 | 26,026.50 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,153.50 | 11,153.50 |
| 合计 | 41,154.54 | 37,180.00 | |
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，该规划已经第二届董事会第十八次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
一、公司基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次发行方案概要 ...... 15
五、本次发行不构成关联交易 ...... 18
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 ...... 19
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金的使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目概况 ...... 20
三、本次募集资金投资项目的可行性和必要性 ...... 23
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
五、可行性分析结论 ...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包...... 30括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30六、本次发行的相关风险 ...... 30
第四节 利润分配政策及其执行情况 ...... 38
一、公司现有的利润分配政策 ...... 38
二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 41
三、公司最近三年的未分配利润使用情况 ...... 42
四、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划 ...... 43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 48
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ...... 48
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一、普通术语 | ||
| 长川科技、本公司、公司、发行人 | 指 | 杭州长川科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 长川科技本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《杭州长川科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》 |
| 控股股东 | 指 | 赵轶 |
| 实际控制人 | 指 | 赵轶、徐昕夫妇 |
| 长川投资 | 指 | 杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙） |
| STI | 指 | Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.，为公司孙公司 |
| 长电科技 | 指 | 江苏长电科技股份有限公司（SZ 600584） |
| 华天科技 | 指 | 天水华天科技股份有限公司（SZ 002185） |
| 士兰微 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司（SH 600460） |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州长川科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| A股 | 指 | 每股面值1.00元人民币之普通股 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 晶圆 | 指 | Wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料 |
| 半导体 | 指 | 指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体是集成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业，属于硬件产业 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术 |
| 集成电路 | 指 | 一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
特别说明：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 杭州长川科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Hangzhou Changchuan Technology Co.,Ltd |
| 统一社会信用代码 | 91330100673958539H |
| 注册资本 | 31,379.05万元 |
| 法定代表人 | 赵轶 |
| 成立日期 | 2008年4月10日 |
| 上市日期 | 2017年4月17日 |
| 股票代码 | 300604 |
| 注册地址 | 杭州市滨江区聚才路410号 |
| 办公地址 | 杭州市滨江区聚才路410号 |
| 电话号码 | 0571-85096193 |
| 传真号码 | 0571-88830180 |
| 互联网网址 | http://www.hzcctech.com |
| 电子邮箱 | zhaoyou@hzcctech.com |
| 经营范围 | 生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策和市场推动下，我国集成电路产业高速发展
集成电路产业是信息技术产业发展的核心基础，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展水平代表着一个国家的综合实力和保障国家安全的能力。我国集成电路产业起步较晚，发展相对落后，但在国
家政策和市场发展的推动下，发展速度明显快于全球水平，整体呈现蓬勃发展态势。集成电路行业属于国家鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业，受到国家政策的大力扶持。为支持推动集成电路产业发展，我国政府先后颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等政策，同时各地政府也纷纷出台支持集成电路产业发展的地方政策。2014年，财政部和工信部共同推动设立了国家集成电路产业投资基金，首期募资规模达1,387.2亿元，投资并带动了集成电路设计、制造、封装测试等产业链上主要企业的发展，二期注册资本为2,045.1亿元，将对在刻蚀机、薄膜设备、测试设备和清洗设备等领域已布局的企业保持高强度的持续支持，推动龙头企业做大最强，形成系列化、成套化装备产品。在国家集成电路产业投资基金的带领下，北京、上海、武汉、厦门、合肥等产业聚集区也纷纷设立了地方政府投资基金，重点支持集成电路制造业，同时兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等上下游环节，实施市场化运作、专业化管理。同时，随着经济的不断发展，我国已经成为全球最大和增长最快的集成电路市场。根据半导体行业研究机构IC Insights数据显示，2010-2018年，我国集成电路总需求由680亿美元增长至1,550亿美元，占全球总需求量的37%。另一方面，人工智能、5G、物联网、云计算等新兴科技领域快速发展，也将为集成电路市场应用与创新不断注入新的活力和需求。巨大的市场需求不仅推动我国集成电路产业快速发展，而且也吸引全球集成电路产能伴随终端市场向国内转移，为我国集成电路产业的发展提供了有利的市场环境。中国半导体行业协会统计数据显示，2019年中国集成电路产业销售收入为7,562.3亿元，同比增长15.80%，2010-2019年的复合增长率达20.23%，产业已经进入快速发展的轨道。
2、中国集成电路设备企业机遇与挑战并存，国产化替代加速
集成电路设备是集成电路产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集成电路技术进步的关键。集成电路生产线投资中设备投资占比较大，达总资本支出的80%左右，所需专用设备主要包括晶圆制造环节所需的光刻机、化学气相沉积（CVD）设备、刻蚀机、离子注入机、表面处理设备等；封装环节所需的切割减薄设备、度量缺陷检测设备、键合封装设备等；测试环节所需的测试机、分选机、探针台等；以及其他前端工序所需的扩散、氧化及清洗设备等。集成电路设备的制造需要综合运用光学、物理、化学等科学技术，具有技术壁垒高、制造难度大、设备价值及研发投入高等特点。
全球半导体设备市场集中度高，根据美国半导体产业调查公司（VLSIResearch）的统计，2019年全球半导体设备厂商前4家市场占有率达59%，前10家市场占有率达77%，核心设备均被美日欧等发达国家厂商垄断。半导体装备具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒，由于我国半导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，进口依赖问题较为严重，2019年我国泛半导体设备国产率约16%，集成电路设备国产化率约5%，国产化率极低。集成电路设备是集成电路产业发展的重要基石，专用设备大量依赖进口不仅严重影响我国集成电路的产业发展，也对我国电子信息安全造成重大隐患。
国内集成电路设备企业机遇与挑战并存，近年来国内集成电路设备产业正逐步崛起，迎来难得的发展机遇。首先，在国际贸易摩擦持续和技术竞争较为激烈的环境下，集成电路设备自主可控需求将更加迫切，国家也从政策和资金方面给予了大力支持。其次，近年来本土晶圆产线建设力度加大，将为本土设备企业带来配套机会。根据国际半导体产业协会（SEMI）的统计，2017-2020年全球新建晶圆线中约42%位于中国大陆，随着大陆晶圆产线建设，本土晶圆代工产能有望大幅提升，大陆晶圆制造商的市占率攀升，将带动本土设备企业“共生增长”。此外，在国内新型基建投资发力背景下，人工智能、5G、物联网、云计算等产业有望加快发展，半导体设备作为核心底层支撑产业亦将受益。最后，国内设备厂家在单晶炉、刻蚀、沉积、划片、减薄、测试等环节已有突破，技术上已有一定积累并持续投入研发，为部分设备的国产替代做好了准备。
综上，在迫切的自主可控需求、本土晶圆产线建设及新基建带来的本土设备需求等综合影响下，集成电路设备国产替代速度加快，空间巨大。但中国本土设备厂家与国际巨头在先进技术水平上仍有一定的差距，只有在设备上拥有核心技
术升级与迭代能力，才能真正实现从追赶到超越。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、拓展测试设备产品线，满足产业发展需要
公司一直致力于集成电路专用测试设备的研发、生产和销售，主要销售产品为测试机、分选机及自动化生产线，2019年通过收购STI进入自动化半导体光学检测设备（AOI）领域，进一步丰富了产品线。为抓住集成电路设备国产化提速的发展良机，公司在做专、做强并保持现有产品领先地位基础上，重点开拓探针台、数字测试机等相关设备，不断拓宽产品线，并积极开拓中高端市场。本次发行募集资金部分投向探针台研发及产业化项目，项目成功实施后，将填补国内空白，拓宽公司产品线，开拓新的市场，满足产业发展需要。该项目运行后预计具有良好的行业前景和经济效益，有利于增加公司盈利来源、优化公司收入结构，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位。
2、补充流动资金，增强公司资本实力
面对国产设备加速替代进口的市场机遇，公司在深入研究集成电路装备业发展规律、行业现状、市场需求和技术趋势的基础上，制定了“市场指导研发、研发提升产品、产品促进销售”的三维式立体发展模式，持续提升产品技术深度，不断开发新的产品线，不断提升产品品质，积极向高端产品迭代，力争将公司打造成为国际集成电路装备业的知名品牌。
随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。本次发行募集资金，将进一步增强公司资本实力，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司扩大业务规模、加大研发投入，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案披露日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过94,137,150股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过37,180.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 探针台研发及产业化项目 | 30,001.04 | 26,026.50 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,153.50 | 11,153.50 |
| 合计 | 41,154.54 | 37,180.00 | |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
五、本次发行不构成关联交易
截至本预案披露日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系以及本次发行是否构成关联交易。最终确定的发行对象与公司之间的关系及发行对象参与认购本次发行的股票是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次发行的募集资金所投项目不涉及关联交易。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，赵轶持有上市公司25.37%的股份，为公司控股股东；赵轶之配偶徐昕控制的长川投资持有上市公司7.87%的股份，赵轶、徐昕夫妇直接及间接控制上市公司33.24%的股份，为公司实际控制人。
本次发行的股票数量合计不超过 94,137,150股（含94,137,150股），以本
次发行数量上限计算，本次发行完成后，赵轶、徐昕夫妇合计持股比例下降至
25.57%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行的相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议、2020年第二次临时股东大会及第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否通过、取得上述审议、审核和注册，以及通过、取得上述审议、审核和注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币37,180.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 探针台研发及产业化项目 | 30,001.04 | 26,026.50 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,153.50 | 11,153.50 |
| 合计 | 41,154.54 | 37,180.00 | |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目概况
（一）探针台研发及产业化项目
1、项目概况
目前全球半导体正经历第三次产业转移，中国由于平稳较快的经济发展速度以及持续活跃的终端消费市场成为本次产业转移的重要承接国。集成电路专用设备是半导体的基础产业，在半导体产业中占有极为重要的地位。得益于我国半导体市场的快速发展，我国集成电路专用设备市场规模也将随之迅速增长。
由于我国集成电路专用设备作为集成电路的支撑产业整体起步较晚，国内集成电路专用设备市场主要由进口产品占据大部分市场份额。集成电路测试设备贯
穿集成电路设计、晶圆制造及封装测试各个环节，是集成电路产业上下游各类企业完成检测程序的有力支撑。测试设备不仅可判断被测芯片的合格性，还可提供关于设计、制造过程薄弱环节信息，有助于提高芯片制造水平。根据功能的不同，测试设备可以分为测试机、分选机以及探针台。探针台主要应用于设计验证及晶圆测试环节。在设计验证环节，探针台与测试机配合使用，验证样品功能和性能的有效性；在晶圆检测环节，探针台与测试机配合使用，对晶圆上的芯片进行功能和电参数性能测试，以避免对不合格的芯片进行封装，减少不必要的浪费。作为测试设备的重要组成，目前国产自主品牌探针台的产业化仍近乎于空白，本土厂商仍处于市场导入阶段。集成电路设备是集成电路产业发展的重要基石，专用设备高度依赖进口不仅严重影响我国集成电路的产业发展，也对我国电子信息安全造成重大隐患。本募投项目是在公司现有集成电路专用测试设备技术的基础上，把握当前我国关键集成电路设备国产化的契机，对探针台领域进行业务布局。公司拟购置各类先进研发设备及软件，用于开展探针台的研发和产业化，公司将结合自身研发优势，凭借在探针台领域已掌握的核心技术，通过技术升级和架构优化，一方面持续加强公司探针台精准定位、微米级运动以及高准确率通信等关键技术的研发，进一步提升公司探针台的各方面性能，另一方面不断拓宽公司探针台产品的可测芯片种类，满足更多类型芯片的测试需求，综合提高公司探针台产品市场竞争力，以满足我国探针台的自主可控市场需求。该项目预计具有良好的行业前景和经济效益，成功实施后，一方面，将打破国外企业在探针台设备领域的垄断，实现自主品牌进口替代，降低探针台设备进口依赖程度，满足我国集成电路产业发展需要，另一方面，将拓宽公司产品线，有利于增加公司盈利来源、优化公司收入结构，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位。本项目的实施主体为杭州长川科技股份有限公司，本项目的实施周期共计36个月。
2、项目投资概算
本项目投资主要包括建设投资、研发人员薪酬、研发试制费用等，项目投资总额为30,001.04万元，拟由本次发行股票募集资金投入26,026.50万元，投资概算表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 估算投资 |
| 1 | 建设投资 | 4,546.44 |
| 1.1 | 装修工程 | 1,520.00 |
| 1.2 | 工具购置 | 3,026.44 |
| 2 | 研发费用 | 21,480.06 |
| 2.1 | 研发人员薪酬 | 18,315.04 |
| 2.2 | 研发试制费用 | 2,765.01 |
| 2.3 | 委外开发费用 | 400.00 |
| 3 | 基本预备费 | 227.32 |
| 4 | 铺底流动资金 | 3,747.22 |
| 合 计 | 30,001.04 | |
3、项目预期收益
本项目税后内部收益率12.00%，税后投资回收期为6.53年，具有良好的经济效益，同时将会对我国在探针台领域的自主发展形成有力推动，具有显著的社会效益。
4、项目涉及的用地、立项和环评等事项
本项目不涉及厂房建设及新增用地。截至本预案公告之日，本项目已经取得杭州高新区（滨江）经济和信息化局备案，项目代码为2020-330108-35-03-164923。根据浙江省生态环境厅发布的浙环发[2020]9号《浙江省生态厅关于印发<浙江省第五批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录>的通知》，本项目属于该目录中“专业设备制造业”中“电子和电工机械专用设备制造”并符合“仅组装的”条件，无需办理环评审批、备案手续。
（二）补充流动资金
公司拟将本次发行募集资金中的11,153.50万元用于补充流动资金。本次补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素，整体规模适当。
三、本次募集资金投资项目的可行性和必要性
（一）项目实施的必要性
1、响应我国集成电路设备自主可控需求
全球半导体设备市场集中度高，根据美国半导体产业调查公司（VLSIResearch）的统计，2019年全球半导体设备厂商前4家市场占有率达59%，前10家市场占有率达77%，核心设备均被美日欧等发达国家厂商垄断。半导体装备业具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒，由于我国半导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，进口依赖问题较为严重，2019年我国泛半导体设备国产率约16%，集成电路设备国产化率约5%，国产化率极低。近年来集成电路测试设备的国产化有所突破，部分国内厂商在分选机、测试机领域已可实现进口替代，但在探针台领域的实力仍较为薄弱，目前还没有国内厂商能够实现探针台产品的产业化应用。集成电路设备是集成电路产业发展的重要基石，专用设备高度依赖进口不仅严重影响我国集成电路的产业发展，也对我国电子信息安全造成重大隐患。加快发展集成电路设备产业，提升行业内企业的能力和水平已成为当务之急。为支持推动集成电路产业发展，我国政府先后颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等政策，各地政府也纷纷出台支持集成电路产业发展的地方政策。本次募集资金项目的实施，是响应集成电路设备自主可控需求，打破国外产品的技术和市场垄断，提升国家信息安全保障水平的必然要求。
2、满足巨大的产业市场需求
随着经济的不断发展，我国已经成为全球最大的半导体消费市场，衍生出了巨大的半导体器件需求。根据半导体行业研究机构IC Insights数据显示，2010-2018年，我国集成电路总需求由680亿美元增长至1,550亿美元，占全球
总需求量的37%。未来，人工智能、5G、物联网、云计算等新兴科技领域的快速发展，也将为集成电路市场应用与创新不断注入新的活力和需求。随着中国半导体市场地位的逐年提升、国内政策与资金环境的不断改善，全球半导体产业重心一步步向中国大陆倾斜。根据国际半导体产业协会（SEMI）发布的报告，预计2017-2020年间投产的半导体晶圆厂约为62座，其中26座设于中国，约占全球总数42%。
半导体专用设备制造业是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集成电路技术进步的关键。集成电路旺盛的市场需求带动产业的不断升级和投资的加大，有力促进了集成电路装备制造行业的发展。根据国际半导体产业协会（SEMI）统计，2019年中国大陆半导体设备市场规模约134.5亿美元，近三年复合增长率达27.84%。
测试设备市场需求主要来源于下游封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计企业。随着我国集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区转移的加快，集成电路各细分行业对测试设备的需求将不断增长，国内集成电路测试设备市场需求空间较大。
3、丰富公司产品，提升公司的市场竞争力
公司作为集成电路测试设备提供商，深耕测试设备行业多年，并且在大功率测试机、模拟/数模混合测试、重力式分选机、平移式分选机、测编一体机等检测设备领域已有成就，掌握了检测设备生产过程中的关键技术。随着半导体产业的转移和国内支持力度的提升，本次募集资金项目中针对探针台的研发及产业化将进一步丰富公司的产品线，是公司抓住产业机遇、拓宽市场的必要举措。
4、增强资本实力，满足业务发展需要
面对国产设备加速替代进口的市场机遇，公司在深入研究集成电路装备业发展规律、行业现状、市场需求和技术趋势的基础上，制定了“市场指导研发、研发提升产品、产品促进销售”的三维式立体发展模式，持续提升产品技术深度，不断开发新的产品线，不断提升产品品质，积极向高端产品迭代，力争将公司打造成为国际集成电路装备业的知名品牌。随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。
公司拟用本次发行募集资金11,153.50万元补充流动资金。本次发行募集资
金，将进一步增强公司资本实力，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司扩大业务规模、加大研发投入，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
（二）项目实施的可行性
1、国家对集成电路行业发展的大力支持，为募投项目的实施提供了良好的政策环境集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，国家给予了高度重视和大力支持。为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路产业建立了优良的政策环境。2014年6月，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出突出企业主体地位，以需求为导向，以整机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力大幅增强。封装测试技术达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购体系，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。2017年4月，科技部发布了《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，指出“优化产业结构，推进集成电路及专用装备关键核心技术突破和应用”。
2017年9月，国务院发布了《国务院办公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》，提出发挥财政性资金带动作用，通过投资补助、资本金注入、设立基金等多种方式，广泛吸纳各类社会资本，支持企业加大技术改造力度，加大对集成电路等关键领域和薄弱环节重点项目的投入。
2018年4月，国务院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见指出：推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展，实施重大短板装备专项工程，推进智能制造，发展工业互联网平台，创建“中国制造2025”示范区。
2019年8月，由发改委修订发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》
明文列出球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM)、栅格阵列封装（LGA）、系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）等先进封装与测试以及集成电路装备制造，归属为产业政策鼓励类项目，应获得政策扶持和鼓励。
2020年8月，国务院发布了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台了财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。由此可见，国家部委各政策文件的发布，为项目后续开展提供了良好的政策指引和支撑，具备实施的可行性。
2、具备领先的技术和人才优势，为项目提供技术保障
公司一直以来坚持自主创新，是一家致力于提升我国集成电路专用装备技术水平、积极推动集成电路装备业升级的国家高新技术企业。近年来，公司持续加大研发投入力度，目前已拥有海内外专利300余项，是国内为数不多的可以生产集成电路测试设备并掌握了集成电路测试核心技术的企业，先后被认定为软件企业、国家级高新技术企业、浙江省重点企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心、杭州市企业高新技术研究开发中心。公司配备了一支技术精湛、专业互补、勇于创新的专业研发队伍，形成了良好的企业创新文化，为项目实施提供了良好的技术管理支撑。
3、广阔的市场前景和牢固的客户资源为本次募投项目提供良好的市场基础
随着集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区转移的加快，集成电路各细分行业对测试设备的需求将不断增长，集成电路测试设备市场需求空间较大。但由于我国半导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，进口依赖问题较为严重，在急需进口替代的形势下，国产测试设备市场前景广阔。
经过多年的发展，公司凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，与长电科技、华天科技、士兰微等众多国内大型企业建立了较为稳固的长期合作关系。由于测试设备技术性较高，客户对于产品稳定性、交货及时性的关注
也较高，多年的发展使得客户对公司的粘性较高，牢固的客户为项目的实施提供了良好的客户支撑。广泛的客户资源是本公司持续稳定发展的基础，也是募投项目产品销售的可靠保障。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，扣除发行费用后的募集资金净额将用于探针台研发及产业化项目、补充流动资金项目。上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，对公司持续提升盈利能力具有重要意义。通过本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步拓展产品线，增强资本实力，持续提升技术研发能力，进一步巩固和提高公司行业地位，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将得到有效提升，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更加优化，为公司后续发展提供有力的保障。
在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是随着募集资金投资项目的完成，项目效益将逐步显现，公司的盈利能力将稳步提高。
五、可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、环境保护政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景、经济效益和社会效益，有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、必要和可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于“探针台研发及产业化项目”以及补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的数量为准，本次发行完成后公司股本将会相应增加，公司股东结构将发生一定变化。
截至本预案公告日，赵轶持有上市公司25.37%的股份，为公司控股股东；赵轶之配偶徐昕控制的长川投资持有上市公司7.87%的股份，赵轶、徐昕夫妇直接及间接控制上市公司33.24%的股份，为公司实际控制人。
本次发行的股票数量合计不超过 94,137,150股（含本数），以本次发行数量上限计算，本次发行完成后，赵轶、徐昕夫妇合计持股比例下降至25.57%，仍为公司实际控制人。
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情况，亦不会出现控股股东和实际控制人发生变化的情况。
（四）高管人员变动
本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截止本预案公告日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产将同时增加，公司资本结构更加优化，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产将较大幅度增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，每股收益和净资产收益率等财务指标可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，加大研发投入，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入募投项目后，投资活动现金流出将有所增加。待募集资金投资项目产生效益之后，公司盈利能力将不断提高，公司的经营
活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特
定对象发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系以及不存在同业竞争的状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）宏观经济风险
2020年以来，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）在全球蔓延，累计已有200多个国家和地区出现确诊病例，因疫情的影响，国际货币基金组织（IMF)已将2020年全球GDP增速预测从1月份的3.3%下调到-3%，为20世纪30年代“大萧条”以来最严重经济衰退。
疫情出现后，尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，包括对疫情严重地区采取入境管制、旅行禁令、取消大型赛事、停工停产等措施，部分国家和地区已经取得了良好的控制效果并逐步复工复产，经济也逐步恢复增长，但是疫情影响
了终端消费能力和消费需求，冲击了全球产业链、供应链和生产协作网络，而且进一步加剧了部分发达国家贸易保护，全球经济复苏进程仍有较大的不确定性，可能对公司的经营带来不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件所做出的。本次募投项目虽已具备较好的技术和行业基础，但是，本次募投项目涉及新技术研发，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、投资支出等方面出现不利变化，另外，未来项目产业化后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
2、募集资金投资项目的技术研发风险
虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备和资金实力等基础和能力，目前探针台产品的研发和投产进展顺利，但如果本次募投项目在实施过程中出现市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后客户对于募投项目的产品接受程度低于预期，或者未来公司产品研发方向不符合市场需求或公司产品研发工作跟不上行业新技术更新及升级要求，本次募投项目产品将面临无法顺利实现预期收益的风险。
3、募集资金投资项目产能消化的风险
本次募投项目建成达产后，公司相关产品的产能将有所扩大。行业广阔发展空间和公司现有的客户储备及市场地位为募投项目产能消化提供了可靠保障，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的市场竞争力、销售能力以及行业的发展情况等，市场未来存在不可预见性，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司无法获得足够订单，公司将面临产能消化不足的风险，从而对募投项目的预计效益产生不利影响。
4、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司已对募集资金投资项目进行充分的可行性论证，认为具有良好市场前景和效益预期。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面因素出现重大不利变化或者市场拓展、客户接受程度等不理想，募集资金投资项目可能无法实现预期收益。
（三）与业务经营相关的风险
1、技术开发风险
公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但与集成电路测试设备领域国际知名企业相比仍存在一定差距，公司需持续进行技术开发和创新。如果公司不能紧跟国内外专用设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。
2、行业波动风险
近年来，全球半导体设备市场持续周期性波动态势给公司带来相应的经营风险。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。公司的销售和盈利情况也会受到上述影响发生相应波动，带来相应的经营风险。
3、市场竞争风险
随着近年来我国对集成电路及其装备业予以高度重视并从财政税收、基础建
设等多方面给予支持，我国集成电路测试设备行业技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务、地缘等方面的优势愈发明显，当前以本公司为代表的少数国产测试设备产品已进入国内封测龙头企业供应链体系，并取得了一定的市场份额。随着国产测试设备厂商技术实力的不断提升，国际竞争对手对国产测试设备厂商的重视程度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大陆市场竞争力的策略，另外，集成电路测试设备行业快速增长的市场空间及广阔的进口替代预期将吸引更多的新投资者进入该行业，加剧行业内企业竞争，从而可能导致公司产品销售价格下降，对公司经营业绩带来不利影响。
4、成长性风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司营业收入分别为17,979.45万元、21,612.15万元、39,883.41万元、31,828.90万元，总体呈快速增长态势。虽然公司已在集成电路测试设备制造领域积累了较为丰富的经验，但如果公司未能及时获得资金支持或招聘足够的专业人才，可能对公司的研发速度产生不利影响；同时，如果公司的市场拓展能力跟不上公司的扩张计划，可能导致公司的市场占有率下滑，将会对公司成长性带来不利影响。
5、公司规模扩大带来的管理风险
近年来，公司业务规模扩张较快，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以实现各业务单元的有效整合，不能迅速发挥其协同效应，直接影响公司的经营效率和业绩水平。
6、核心人员流失风险
核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司自成立以来非常注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才需求的与日俱增，专
业技术人才竞争不断加剧，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
7、业绩下滑风险
报告期各期，公司利润总额分别为5,405.14万元、3,432.79万元、392.57万元和1,502.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,025.29万元、3,647.11万元、1,193.53万元和2,638.06万元。2018年及2019年，公司营业利润、净利润出现一定下降，主要系受公司2019年收购长新投资90%股权所产生的中介机构费、2019年商誉计提减值、实施限制性股票激励计划产生的股份支付费用、公司加大研发和管理人才引进投入等因素影响。虽然扣除上述因素的影响，公司经营业绩呈现增长势头，但是如果公司加大研发费用等投入不能实现预期效益，仍将会对公司经营业绩造成不利影响。
8、新冠疫情相关风险
自2020年初开始，新冠疫情在全国以及全球陆续爆发。受新冠肺炎疫情影响，公司及行业上下游推迟复工，短期内对公司及子公司的经营活动产生了不利影响。
随着公司主要生产经营所在地的疫情逐步得到控制以及公司积极采取相关措施保障业务进行，新冠肺炎疫情对公司的不利影响正逐步减小，截至本募集说明书出具日，公司已恢复正常的经营活动。2020年1-6月，公司营业收入及净利润同比大幅增长，在公司的积极应对以及市场需求的带动下，公司2020年上半年取得了较好的经营业绩，新冠疫情未对公司生产经营构成重大不利影响。
但是如果未来国内疫情防控成效不能保持或海外疫情持续蔓延、无法得到有效控制，有可能会对公司经营业绩等产生一定的不利影响。
9、国际贸易摩擦加剧的风险
2017年至2020年1-6月，公司境外收入分别为0万元、94.86万元、9,976.19万元和10,015.81万元，占当期营业收入的比例分别为0%、0.44%、25.01%和
31.47%，公司境外收入主要来自新加坡子公司STI。随着国际贸易摩擦影响的逐
步消化以及国产化替代的加速，STI公司业绩已明显改善。如果未来国际贸易摩擦进一步升级，可能会对国内半导体行业先进技术的获取、关键元器件的采购造成一定的负面影响，通过产业链传导，可能会给公司的生产经营和盈利能力带来潜在的不利影响。
（四）与财务相关的风险
1、应收账款回收的风险
随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模也在增加，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款净额分别为12,511.77 万元、11,610.92万元、27,338.16万元和33,737.64万元，占流动资产的比例分别为
26.23%、24.36%、32.05%和37.98%。虽然公司一贯重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理制度，且公司客户主要为国内集成电路行业信誉良好的龙头企业，但未来公司如果不能持续有效控制应收账款规模并及时收回账款，尤其是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩造成不利影响。
2、商誉减值风险
2019年，公司因收购长新投资形成商誉27,453.79万元，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2019年底因STI业绩同比下降，经减值测试，公司计提商誉减值准备1,909.20万元，截至2020年6月末，该笔商誉账面价值为25,544.58万元。鉴于STI公司的经营业绩受多方面因素的影响，未来具有一定不确定性，若STI公司后续经营环境和经营业绩不及预期，可能导致该部分商誉未来继续减值，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
3、与政府补助相关的风险
（1）计入当期损益的政府补助不能持续引致的风险
公司所处集成电路装备行业是国家产业政策鼓励和重点支持发展的行业。公
司拥有优秀的产品研发能力，所研发的技术及产品受到各级政府部门的支持。报告期内，公司曾获得多个政府部门的资金支持，各级部门的资金支持以及积极承担专项课题均有力推动了公司技术及产品研发工作。报告期各期，公司计入当期损益的政府补助分别为2,345.39万元、2,361.25万元、3,014.64万元和3,013.04万元。虽然报告期内公司的技术水平及市场地位不断提高，盈利能力增强，但如果公司未来不能持续获得政府补助或者获得的政府补助显著减少，将对公司当期净利润产生一定的不利影响。
（2）增值税优惠政策变化引致的风险
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，公司销售自行开发生产的软件产品，报告期内享受“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退”的优惠政策。2017年至2020年上半年，公司享受的软件产品增值税退税金额分别为1,022.76万元、1,619.50万元、1,102.24万元和493.18万元。
公司增值税优惠为经常性损益，如果未来国家对软件产品增值税收优惠政策不再维持或发生不利变化，或者由于其他原因导致公司将不能继续享受软件产品的增值税退税优惠，公司盈利水平将受到一定程度的负面影响。
4、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面原值分别为5,602.88万元、10,655.99万元、35,774.98万元、38,644.62万元。随着公司生产规模、销售规模不断扩大，产品种类和型号不断丰富，报告期内公司存货规模整体呈增长趋势。经过长期运行，公司已形成了较为成熟的存货管理制度，最近三年公司不存在大量存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，报告期各期末公司存货跌价准备计提充分。但存货占用了公司一定的流动资金，若未来市场环境等外部因素发生重大变化导致存货跌价或变现困难，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）与本次股票发行相关的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复以及其他可能涉及的批准程序。能否通过审核，以及最终取得同意注册批复的时间都存在不确定性。
2、发行风险
公司将在取得证监会注册批复后向特定对象发行股票，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
4、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目的实施及补充的流动资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
第四节 利润分配政策及其执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分
配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2017年度利润分配方案
2018年5月22日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》的议案，以公司2017年12月31日总股本78,026,000股为基数，每10股派发1.5元现金红利（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增9股。
2、2018年度利润分配方案
2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》的议案，以公司2018年12月31日总股本149,108,400股为基数，每
10股派发1.0元现金红利（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增9股。
3、2019年度利润分配方案
考虑到公司正处于高速发展期，未来经营所需资金较大，且公司2017年、2018年连续两年内以现金方式累计分配的利润已高于近三年所实现的年均可分配利润的60%，故公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金分红金额（含税） | - | 1,491.08 | 1,170.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,193.53 | 3,647.11 | 5,025.29 |
| 现金分红/归属于母公司所有者的净利润 | - | 40.88% | 23.29% |
| 最近三年累计现金分红额 | 2,661.47 | ||
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 3,288.64 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 80.93% | ||
注：上表中，归属于母公司所有者的净利润均来自于2017年度、2018年度和2019年度经审计的财务报告。
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。
四、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）并经公司第二届董事会第十八次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及相关规定的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）2020年-2022年股东分红回报规划
公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
1、利润分配形式
公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的条件和比例
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。
重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元的情形。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
4、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
5、利润分配方案的实施
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（7）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
6、利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决后提交股东大会批准。
2、公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
审议制定或调整股东回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别
经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设公司2020年11月底完成本次发行，该完成时间仅为公司估计，最终以取得中国证监会同意注册决定后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即94,137,150股），募集资金总额为37,180.00万元，未考
虑发行费用。前述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册的批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响；
6、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为1,193.53万元。假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润与2019年持平、较2019年增长15%和30%三种情形进行测算；
7、公司2019年度非经常性损益金额为2,980.13万元，假设2020年非经常性损益金额与2019年持平；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 314,274,791 | 313,790,502 | 407,927,652 |
| 本次募集资金总额（万元） | 37,180.00 | ||
| 本次发行股份数量上限（股） | 94,137,150 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2020年11月 | ||
| 2019年度现金股利（万元） | - | ||
| 假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年不变 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 1,193.53 | 1,193.53 | 1,193.53 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | -1,786.60 | -1,786.60 | -1,786.60 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0410 | 0.0380 | 0.0371 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0410 | 0.0380 | 0.0371 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0614 | -0.0569 | -0.0555 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0614 | -0.0569 | -0.0555 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非前） | 1.71 | 1.19 | 1.16 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非后） | -2.56 | -1.78 | -1.73 |
| 假设2：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年上升15% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 1,193.53 | 1,372.56 | 1,372.56 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | -1,786.60 | -1,607.57 | -1,607.57 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0410 | 0.0437 | 0.0426 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0410 | 0.0437 | 0.0426 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0614 | -0.0512 | -0.0499 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0614 | -0.0512 | -0.0499 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非前） | 1.71 | 1.37 | 1.33 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非后） | -2.56 | -1.60 | -1.56 |
| 假设3：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年上升30% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 1,193.53 | 1,551.59 | 1,551.59 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | -1,786.60 | -1,428.54 | -1,428.54 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0410 | 0.0494 | 0.0482 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0410 | 0.0494 | 0.0482 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0614 | -0.0455 | -0.0444 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.0614 | -0.0455 | -0.0444 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非前） | 1.71 | 1.55 | 1.50 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣非后） | -2.56 | -1.42 | -1.38 |
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期，若2020年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每
股收益指标下降。本次向特定对象发行股票存在摊薄公司2020年即期回报的风险。关于本次融资的必要性和合理性分析，请参见公司本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
（三）本次募集资金使用与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于“探针台研发及产业化项目”以及补充流动资金。“探针台研发及产业化项目”与公司主营业务密切
相关，项目成功实施后，将填补国内空白，拓宽公司产品线，开拓新的市场，满足产业发展需要，符合公司长远发展目标和股东利益。公司将部分募集资金用于补充
流动资金，将进一步增强公司资本实力，有助于公司扩大经营规模，加大研发投入，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力。总体而言，本次募集资金投资项目有利于增加公司盈利来源、提升业务规模和盈利水平，从而进一步提高公司的核心竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三/（二）项目实施的可行性”。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于“探针台研发及产业化项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，提升公司盈利能力，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》、《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
杭州长川科技股份有限公司董事会
2020年11月19日