证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2021-006
杭州长川科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的
解除限售股票解限上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解限的限制性股票上市流通日为2021年1月29日。
2、本次解限的限制性股票类别为2017年股权激励限制性股票首次授予部分第三个解除限售期的股权激励股份。
3、公司2017年股权激励限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解限数量为189.5814万股，占现有总股本0.6042%。
4、本次符合解除限售条件的激励对象共计53人，其中1人满足100%解除限售条件，52 人满足部分解除限售条件。
5、根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2017年11月17日，上市日为2017年12月18日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期已于2020年12月17日届满。
经公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解限条件已成就。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，现按照限制性激励计划的相关规定办理本期激励计划第三个解限期相关解限事宜。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。本激励计划拟授予的限制性股票数量 280万股，其中首次授予部分向64名激励对象授予 224 万股。本激励计划预留 56 万股，预留部分激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 24.89 元/股。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 10 日，公司对计划授予的64名激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月12 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入激励计划的64名激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子议案、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司股东大会通过2017 年限制性股票激励计划并授权董事会办理公司股权激励相关事宜。
4、2017 年 11 月 17 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，激励计划确定的 64 名激励对象中 5 名激励对象因个人原因放弃认购限制性股
票，因此本次公司授予的激励对象人数由 64 人变更为 59 人，调整后的激励对象均为 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。计划授予的限制性股票数量由 280 万股变更为 269.2万股，其中首次授予部分由224万股调整为213.2万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017 年 12 月 14 日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，披露公司董事会实施并完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予工作，本次授予股份的上市日期为2017年12月18日。
6、2017 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，2 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划首次授予激励对象人数由59名调整为 57名。首次授予的限制性股票数量由213.2万股调整为183.2万股。公司董事会实施并完成了对 57名激励对象限制性股票的授予工作，首次授予数量为183.2 万股，授予价格为24.89元/股。
7、2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》,对本次激励计划授予价格和数量进行调整以及明确了预留授予日等事项，监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。鉴于公司已实施完成2017年度权益分派：以公司总股本78,026,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.0股。根据公司 2017 年第二次临时股东大会通过的相关决议，本次调整后，公司2017 年限制性股票激励计划预留部分授予价格由24.89元/股调整为13.02元/股，授予数量由56万股调整为106.4万股，预留授予部分的激励对象共计50名。公司独立董事就限制性股票激励计划的调整和授予事项发表独立意见，同意公司对本次激励计划授予价格和数量进行相应的调整，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
8、2018 年 11 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票预留授予部分登记完成的公告》，在确定预留部分授予的限制性股票授予日后的资金缴纳、
股份登记过程中，1 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，3 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票。因此本计划实际预留授予激励对象人数由 50 名调整为49 名。实际预留部分授予的限制性股票数量由 106.4 万股调整为 85.9 万股，授予价格为
13.02元/股。
9、2019 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解限期解除限售条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成。公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象为57人，本次可解除限售的激励对象人数为56人，鉴于公司已实施完成2017年度权益分派，2017年限制性股票激励计划首次授予部分获授股份总数由183.2万股调整为347.51万股。本次可解除限售的限制性股票数量调整为103.42万股。因激励对象离职、个人层面绩效考核未达标等情况进行回购注销的股票总数为 14,022 股，回购价格为 13.02 元/股，回购资金全部为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。10、2019 年 1 月 18 日，公司2019年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》，同意并授权公司董事会调整并办理2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格与数量、回购注销部分限制性股票。
11、2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司已实施完成2018年度权益分派：以公司总股本 149,094,378 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.000094 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.000846 股。因此，本次回购价格由 13.02 元/股调整为 6.80 元/股。公司
本次可解除限售的激励对象人数为81人(首次授予部分激励对象可解限54人，预留授予部分激励对象可解限49人，其中22人同时为首次授予部分激励对象及预留授予部分激励对象，因此实际可解除限售激励对象为81人）。首次授予部分获授总数由347.51万股调整为660.3060万股，实际可解除限售的限制性股票数量调整为152.2302万股，预留授予部分获授总数由85.9万股调整为163.22万股，实际可解除限售的数量调整为48.2681万股，首次授予部分及预留授予部分本次合计实际可解除限售数量为200.4983万股。因激励对象离职、个人层面绩效考核未达标等情况进行回购注销的股票总数为 484,289 股，回购资金全部为公司自有资金。其中，首次授予的 2 名激励对象因离职原因，不再具备激励对象资格，该两名原激励对象获授股份总计46,932股，因此首次授予部分获授总数由660.3060万股下调为655.6128万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2020 年 3 月 13 日，公司2020年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》。同意并授权公司董事会调整2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格与数量、办理2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售及回购事宜；
13、2020 年12 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，并于同日披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。公司本次可解除限售的激励对象人数为80 人(首次授予部分激励对象可解限 53 人，预留授予部分激励对象可解限49人，其中 22 人同时为首次授予部分激励对象及预留授予部分激励对象，因此实际可解除限售激励对象为 80 人）。首次授予部分实际可解除限售的限制性股票数量调整为 189.5814 万股，预留授予部分实际可解除限售的数量调整为
38.4755万股，合计实际可解除限售数量为 228.0569万股。
14、2021年1月12日及2021年1月14日，公司分别披露了《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的补充公告》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的二次补充公告》，补充披露了关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及相关激励对象解除限售股票数量等具体情况，其中，2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期激励对象中，1名原激励对象个人绩效考核未达到“合格”，不再具备激励对象资格，因此首次授予部分激励对象获授总数由655.6128万股调整为650.1973万股。首次授予部分第三个解除限售期可解除激励对象合计53名，该53名激励对象中，1名激励对象个人绩效考核为“优秀”,可全额解除288,813股。41名激励对象个人绩效考核为“良好”，可解除879,183股。11名激励对象个人绩效考核为“合格”，可解除727,818股；
综上，公司本次可解除限售的首次授予部分激励对象 53 人。首次授予部分实际可解除限售的限制性股票数量调整为189.5814 万股。
二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票首次授予部分第三个解除限售期届满说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。第三个解除限售期为自首次授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2017年11月17日，上市日为2017年12月18日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期已于2020年12月17日届满。
限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
激励对象获授的首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件
| 激励对象获授的首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| （三）公司层面业绩考核要求 以2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于75%。 | 以2016年营业收入为基础，2019年营业收入增长率超过75%，满足解除限售条件。 | |||||||
| （四）个人层面绩效考核要求 根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予部分激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。 | 本次激励对象中： （1）1名激励对象个人绩效考核为“优秀”，本次计划解除限售额度的100%可解除限售,共计全额解除288,813股，该名激励对象为公司高管； （2）41名激励对象个人绩效考核为“良好”，本次计划解除限售1,098,958股,实际解除限售额度的80%，共计解除879,183股，差额部分股份回购注销，该41名对象为公司中层干部及核心人员； （3）11名激励对象个人绩效考核为“合格”，其中一名对象为董事、高管，其余10名为中层干部及核心人员，本次计划解除限售121,3018股,实际解除限售额度的60%，共计解除727,818股，差额部分股份回购注销； 上述53名激励对象符合解除限售条件。 注1：1名激励对象个人绩效考核未达到“合格”，本次计划解除限售21,662股,实际解除限售额度的0%，共计解除0股，该部分股份全额回购注销，该名对象为中层干部及核心人员。 注2： 部分激励对象按对应解除限售比例计算解除限售股数和回购注销股数后可能产生不足一股的碎股，因此公司将可能产生碎股之完整一股 | |||||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 | |||
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||||
向相应激励对象解除限售。故相应实际解除限售额度比例与计划解限比例之80%、60%存在微小差异。
综上所述，董事会认为：公司本次激励计划的限制性股票首次授予部分第三个解除限售期业绩指标已达成，满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次解限限制性股票上市流通安排
1、本次解限的限制性股票上市流通日为2021年1月29日。
2、公司2017年股权激励限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解限数量为189.5814万股，占现有总股本0.6042%。
3、本次符合解除限售条件的激励对象共计53人，其中1人满足100%解除限售条件，52 人满足部分解除限售条件，其中为公司董事、高级管理人员的可解限激励对象2名，其余51名可解限激励对象均为公司中层干部、核心员工。
4、除上述53名激励对象外，1名原激励对象因未满足解除限售条件，其所获授但未能解除限售的股权激励股份将全额回购注销。
5、各激励对象本次限制性股票解限股份可上市流通情况如下：
（一）2017年限制性股票激励计划的首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
向相应激励对象解除限售。故相应实际解除限售额度比例与计划解限比例之80%、60%存在微小差异。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 | 第三期计划解除限 | 第三期考核情况对 | 第三期实际可解除限 |
股票总数（万
股）
| 股票总数（万股） | 售限制性股票数量（万股） | 应解限比例 | 售限制性股票数量（万股） | ||
| 孙峰 | 董事、副总经理 | 252.7115 | 101.0846 | 60% | 60.6508 |
| 赵游 | 董事会秘书、副总经理 | 72.2033 | 28.8813 | 100% | 28.8813 |
| 四十一名中层干部、核心人员 | 274.7395 | 109.8958 | 80% | 87.9183 | |
| 十名中层干部、核心人员 | 50.5430 | 20.2172 | 60% | 12.1310 | |
| 合计 | 650.1973 | 260.0789 | - | 189.5814 | |
注：
1. 2017年12月18日公司首次授予限制性股票登记完成后，公司分别于2018年6月21日和2019年6月14日实施了2017年和2018年年度权益分派方案，因此，首次授予限制性股票数量较《2017年限制性股票激励计划（草案）》发生相应的变化。
2. 2017年限制性股票激励计划的首次授予部分可解限对象获授限制性股票总数为
650.1973万股，本次计划解除获授总数的40%，即260.0789万股。
3. 由于部分激励对象按对应解除限售比例计算解除限售股数和回购注销股数后可能产生不足一股的碎股，因此公司将可能产生碎股之完整一股向相应激励对象解除限售。故相应实际解除限售额度比例与计划解限比例之80%、60%存在微小差异。
4. 董事、高管孙峰2017年限制性股票激励计划的首次授予部分共获授限制性股票
252.7115万股，第三期计划解除限售限制性股票数量为获授总数的40%，为101.0846万股。因个人绩效考核为“合格”，根据激励计划规定，考核结果为“合格”则实际解除限售额度为计划的60%，因此本次孙峰可解除限售共计60.6508万股，差额部分股份将回购注销；；
5. 高管赵游2017年限制性股票激励计划的首次授予部分共获授限制性股票72.2033万股，
第三期计划解除限售限制性股票数量为获授总数的40%，为28.8813万股。因个人绩效考核为“优秀”，根据激励计划规定，考核结果为“优秀”则实际解除限售额度为计划的100%，因此本次赵游可解除限售共计28.8813万股；
6. 41名中层干部、核心人员激励对象2017年限制性股票激励计划的首次授予部分共获授
限制性股票274.7395万股，第三期计划解除限售限制性股票数量为获授总数的40%，为109.8958万股。因个人绩效考核为“良好”，根据激励计划规定，考核结果为“良好”则实际解除限售额度为计划的80%，因此本次该41名激励对象实际可解除87.9183万股，差额部分股份将回购注销；
7. 10名中层干部、核心人员激励对象2017年限制性股票激励计划的首次授予部分共获授
限制性股票50.5430万股，第三期计划解除限售限制性股票数量为获授总数的40%，为
20.2172万股。因个人绩效考核为“合格”，根据激励计划规定，考核结果为“合格”则实际解除限售额度为计划的60%，因此本次该10名激励对象实际可解除12.1310万股，差额部分股份将回购注销；
8. 激励对象中孙峰先生为公司董事、高级管理人员，赵游先生为公司高级管理人员，其所
持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、本次上市流通前后股份变动结构表
类别
| 类别 | 本次变动前 | 首次授予第二批变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 129,250,502 | 41.19% | -1,895,814 | 127,354,688 | 40.59% |
| 二、无限售条件股份 | 184,540,000 | 58.81% | +1,895,814 | 186,435,814 | 59.41% |
| 三、股份总数 | 313,790,502 | 100% | 313,797,456 | 313,790,502 | 100% |
注：本表格为公司根据本次实际可解除限售的股数初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准，以上股本变动测算不包括上述实际解限股数与计划解限股数差额部分股份的回购注销所可能引起的股本变动，本次回购注销将在公司办理完成2017年股权激励限制性股票首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售股份上市流通后，与预留授予部分需回购注销的股份一并予以办理。
五、备查文件
1、《限售股份上市流通申请表》；
2、《限售股份明细表》；
3、《二届二十一次董事会会议决议》；
4、《二届十九次监事会会议决议》；
5、《独立董事关于二届二十一次董事会相关议案的独立意见》；
6、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》
7、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的二次补充公告》
8、《国浩律师（杭州）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会2021年1月28日