恒锋信息科技股份有限公司控股子公司管理办法
（2021年3月）
第一章 总则
第一条 为加强对恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《恒锋信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司通过直接或间接方式持有股权比例超过 50%（不含 50%）的绝对控股子公司和公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司。
第三条 子公司依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。
第四条 根据公司的战略规划，公司协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划。
第五条 公司与子公司之间发生的关联交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，并依法通过各自的决策机构按照法定程序审议通过，不得通过关联交易输送利益或规避税收。
第六条 公司依法确定子公司章程的主要条款，公司提名或委派的董事应当占子公司董事会成员的多数，以保证公司对子公司能够实现控制。
第二章 重大事项批准和备案制度
第七条 子公司发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、购置重大固定资产、借款、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等事项，公司提名的董事必须事先报告公司。公司应当根据公司相应事项的决策权限，提交公司相应的决策机构批准。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按
照公司的批准意见进行表决。
第八条 子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》规定。股东会和董事会应该有会议纪要或会议记录，会议纪要或会议记录和会议决议应当在会议后十个工作日交公司备案。第九条 未经公司按照第七条规定进行授权批准，子公司无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。
第三章 财务管理第十条 子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关规定及公司的财务会计制度。
第十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事务所的审计。子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表。第十二条 子公司应参与公司的预算管理。第十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第十五条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排确需银行融资、需要公司提供担保的，须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部， 由公司财务部进行报表审核、贷款可行性审核并提出审核意见，根据公司相应事项的决策权限，提交公司相应的决策机构批准同意后，由公司财务部统一安排银行办理的相关手续。
第四章 信息管理
第十六条 公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
第十七条 子公司提供信息的必须及时、真实、准确、完整；提供信息的方式应为书面形式加盖公章。
第十八条 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露公司及子公司重要内幕信息。
第十九条 子公司应当定期向公司报告下信息：
（一）根据本办法第八条提供子公司董事会、股东会的会议纪要（或会议记录）和会议决议；
（二）根据本办法第十一条规定，提供子公司的财务报表。
第五章 人事管理
第二十条 子公司应当遵守公司人事管理制度。对于子公司的内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，由子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。
第二十一条 公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理办公会讨论确定， 并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任。
子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。
第二十二条 子公司的中层管理人员报公司人事行政部备案。子公司在核定的编制内自主按劳动法规招聘员工。
第二十三条 子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。
第二十四条 公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员人选必须具备下列任职条件:
(一)自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，勤勉尽责，切实 维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神;
(二)熟悉公司或子公司经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等知识，并在公司中层以上管理岗位任职满三年以上；经总经理办公会特许批 准的外派董事、监事、高级管理人员，本款条件可以适当放宽;
(三)身体健康，有足够的精力和能力履行子公司董事、监事职责;
第二十五条 有下列情形之一的人员，不得作为各子公司提名的董事、监事、高级管理人员人选：
(一)有《公司法》规定不得担任董事、监事的情形;
(二)有中国证监会、证券交易所规定不得担任董事、监事的情形;
(三)总经理办公会认为不宜担任外派董事、监事、高级管理人员的其它情形。
第二十六条 子公司董事会应根据公司对公司经营班子的考核奖惩办法制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。
第六章 投资管理
第二十七条 子公司投资发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展战略框架下细化和完善自身发展规划。子公司技改项目和对外投资项目均应按公司对其相关规定履行相应审议程序后方可实施。
投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证， 在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第二十八条 子公司的投资活动，必须经决策机构审议批准。子公司的重大
投资活动，视同公司自身的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》以及公司相关管理制度的规定，达到一定金额需经过公司董事会或股东大会批准；未履行上述程序的项目不得组织实施。第二十九条 子公司在实施项目投资时，应严格按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。第三十条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目， 应每季度至少向公司相关部门汇报一次项目进展情况。
第三十一条 公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十二条 子公司的闲置资金用于投资理财，必须遵照公司相关制度规定执行。
第七章 附则
第三十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
恒锋信息科技股份有限公司董事会2021年3月