招商证券股份有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2019]963号）核准，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”、“公司”或“发行人”）增发不超过2,600万股新股。公司已于2019年11月11日刊登公开增发招股意向书，于2019年11月13日发行，本次公开增发A股股票数量为16,065,249股，发行价格为40.46元/股。作为拓斯达公开增发的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）认为拓斯达本次公开发行A股股票并在创业板上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将上市的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
中文名称：广东拓斯达科技股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及股票代码：拓斯达 300607
法定代表人：吴丰礼
成立日期：2007年6月1日注册资本（发行前）：131,869,088元注册地址：广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号国际互联网网址：http://www.topstarltd.com经营范围：工业机器人、机械手等智能装备、五金模具机械、自动化设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶机械设备、制冷设备等的研发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物进出口、技术进出口；快速成型领域内的技术开发，打印设备、打印设备耗材等橡胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售；从事机电安装工程，空气净化工程，管道工程，容器安装工程的设计，施工，咨询。从事无尘，无菌净化系统、设备及周边机电、仪控产品的生产组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务及产品和服务
拓斯达以注塑机配套设备业务作为开端，于2009年适时推出了自动化供料及水电气系统，为客户提供注塑生产线的整厂自动供料、水电气供应方案，于2011年起先后向市场成功投放直角坐标机器人、多关节机器人，以及各类基于工业机器人应用的自动化整体解决方案，拓斯达基本完成了由单一领域设备制造商向工业自动化解决方案服务商的成功转变。伴随着新一轮的全球工业革命，拓斯达以“机器换人”浪潮为切入口，立足于工业企业的自动化，围绕现代工厂建设的整厂自动化构建产品体系。
目前，拓斯达是一家专业为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案的企业，产品广泛应用于3C、光电、新能源、家用电器、汽车零部件制造、5G等领域，并逐渐延伸至整个制造业。
拓斯达的主要产品及服务包括工业机器人及自动化应用系统、注塑机配套设
备及自动供料系统、智能能源及环境管理系统。
（三）最近三年一期主要财务数据
发行人最近三年的财务报告已经申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2019年1-9月的财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 193,909.83 | 170,799.88 | 116,466.35 | 57,424.64 |
| 其中：流动资产 | 150,961.73 | 127,272.72 | 91,339.39 | 47,179.39 |
| 非流动资产 | 42,948.10 | 43,527.16 | 25,126.96 | 10,245.25 |
| 负债合计 | 91,925.18 | 79,529.89 | 39,734.01 | 23,738.40 |
| 其中：流动负债 | 79,262.75 | 65,740.97 | 35,057.16 | 22,581.09 |
| 非流动负债 | 12,662.43 | 13,788.92 | 4,676.85 | 1,157.31 |
| 归属母公司所有者权益 | 101,844.14 | 91,101.87 | 76,503.13 | 33,686.24 |
| 少数股东权益 | 140.51 | 168.12 | 229.22 | - |
| 所有者权益合计 | 101,984.65 | 91,269.99 | 76,732.35 | 33,686.24 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 108,928.62 | 119,809.81 | 76,442.30 | 43,308.53 |
| 营业成本 | 69,230.41 | 76,544.77 | 48,323.08 | 25,264.98 |
| 营业利润 | 16,528.89 | 19,667.45 | 15,595.12 | 7,233.45 |
| 利润总额 | 16,506.64 | 19,722.28 | 15,760.96 | 9,003.82 |
| 净利润 | 14,284.95 | 17,042.54 | 13,737.41 | 7,757.41 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 14,316.12 | 17,182.64 | 13,802.19 | 7,757.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 | 14,170.39 | 15,582.05 | 12,635.33 | 6,203.54 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
公司股东的净利润
项目
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,384.92 | 11,521.47 | 727.85 | 8,137.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,334.11 | -1,125.13 | -27,719.95 | -7,390.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,465.00 | 14,731.91 | 30,800.05 | 28.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,708.28 | 25,330.53 | 3,735.83 | 835.24 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 流动比率（倍） | 1.90 | 1.94 | 2.61 | 2.09 |
| 速动比率（倍） | 1.61 | 1.50 | 1.90 | 1.52 |
| 资产负债率（合并） | 47.41% | 46.56% | 34.12% | 41.34% |
| 资产负债率（母公司） | 47.52% | 45.04% | 34.15% | 41.63% |
| 应收账款周转率（次） | 1.96 | 3.36 | 3.82 | 3.08 |
| 存货周转率（次） | 2.65 | 2.86 | 2.57 | 2.59 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 14,316.12 | 17,182.64 | 13,802.19 | 7,757.41 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 14,170.39 | 15,582.06 | 12,635.33 | 6,203.54 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.56% | 4.98% | 4.78% | 4.66% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.26 | 0.88 | 0.06 | 1.50 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.28 | 1.94 | 0.29 | 0.15 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 7.72 | 6.98 | 5.86 | 6.20 |
注：上述指标除特别指出外，均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；存货周转率＝营业成本÷平均存货；研发投入占营业收入的比例=研发费用÷营业收入；每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年（期）末普通股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年（期）末普通股份总数；归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产÷年（期）末普通股份总数。
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司于2018年10月8日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，并经于2018年11月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
本次发行已于2019年4月19日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会2019年第22次会议审核。
本次发行已于2019年6月14日获得中国证监会证监许可[2019]963号核准发行的批文，批文签发日为2019年5月29日。
（二）股票发行及配售安排
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次公开增发16,065,249股。
3、发行价格
本次发行价格为40.46元/股，不低于招股意向书公告日2019年11月11日前20个交易日公司A股股票均价。
4、配售结果
原股东优先配售1,616,314股，占本次发行总量的10.06%；网上公众投资者配售比例为47.335870%，配售数量为6,321,438股，占本次发行总量的39.35%；网下A类投资者配售比例为100.00%，配售数量为7,550,000股，占本次发行总量的47.00%；网下B类投资者申购配售比例为47.335819%，配售股份为577,497股，占本次发行总量的3.59%。
因网上、网下配售股票数量取计算结果的整数部分，产生的672股零股由主承销商组建的承销团包销。
5、募集资金总额及验资情况
本次募集资金总额为649,999,974.54元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开增发的资金到位情况进行了审验，并于2019年11月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10691号）。
6、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用合计40,829,327.54元，明细情况如下表所示：
单位：万元
| 费用项目 | 金额 |
| 保荐及承销费用 | 37,264,150.94 |
| 律师费用 | 660,377.36 |
| 审计及验资费用 | 1,603,773.59 |
| 信息披露费用 | 905,660.37 |
| 发行手续费及材料印刷费等费用 | 395,365.28 |
| 合计 | 40,829,327.54 |
上述发行费用均为不含增值税金额，本次每股发行费用为2.54元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股票数量）。
7、募集资金净额
本次公司公开增发的募集资金净额为609,170,647.00元。
三、保荐机构对是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行期保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
（二）发行人持有、控制保荐机构的股份超过百分之七的情形；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次公开增发股票上市当年的剩余时间及以后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并依法对关联交易发表意见 | 督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等内控规则，对重大关联交易的公允性和合规性发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见。 |
| 6、中国证监会、深圳证券交易所规定的保荐机构应当承担的其他持续督导工作 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和方式，及时通报信息；有权定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会；有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人有义务督促其他证券服务机构配合保荐机构开展工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：招商证券股份有限公司联系地址：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦保荐代表人：蔡晓丹、徐磊联系人：蔡晓丹电话：0755-82943666传真：0755-80381361
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，广东拓斯达科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，发行人本次公开发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐机构同意推荐拓斯达本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
蔡晓丹
徐 磊
保荐机构董事长：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日