证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2020-109
广东拓斯达科技股份有限公司关于公司签署《投资意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签订的《投资意向协议》确立了公司对埃弗米进行股权投资的合作意向及初步安排，具体交易内容将在公司聘请的评估机构对埃弗米进行评估并出具正式报告后，由双方进一步协商确定，并以届时签订的正式投资协议为准。
2.本意向协议的签订对公司的业务独立性无重大影响；本协议是框架性的意向合作协议，具体项目合作的正式投资协议尚未签订，暂时无法预计本协议对公司本年度及以后年度的经营业绩造成的影响。
3.公司不存在最近三年披露的框架协议及进展未达预期的情况。
公司于2020年10月26日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司及其相关股东签署<投资意向协议>》的议案，公司拟使用约1.3亿元受让埃弗米原股东部分股权及认购新增注册资本，合计持有埃弗米51%的股份。具体情况如下：
一、协议签署情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年11月10日与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司（以下简称“埃弗米”）及其股东黄永
生、余学林、杨子健、冯顺（以下简称“埃弗米原股东”）签署了《投资意向协议》。
二、《投资意向协议》主要内容
1.交易标的介绍：埃弗米主营业务为五轴联动机床、石墨加工中心、高速加工中心、磨床等工业母机数控机床的自主研发、生产与销售。公司掌握了主打产品五轴联动机床的核心技术，旨在打造可替代进口产品的国产高端品牌。产品应用于航空航天、汽车、医疗、军工、精密模具与机械零件加工等行业领域，合作客户涵盖前述领域的龙头企业。截止本协议签署日，埃弗米的认缴资本及实缴资本均为2000万元。
2.交易标的估值：经各方协商同意，埃弗米本次预估值约为2.6亿元（投后），公司本次拟受让股权及认购新增注册资本合计支付的对价款约为1.3亿元。上述金额仅为各方协商后达成的初步意向，具体估值数额、对价款金额需在公司聘请的评估机构进行评估并出具评估报告的基础上，由各方进一步协商确定，并由股东大会（如需）审议通过。
各方同意，在本次交易项下设定于交易完成后3年内关于埃弗米的业绩对赌机制，具体条款与条件待各方后续协商确定。
3.交易结构：公司拟使用自有资金或自筹资金约1.3亿元人民币对埃弗米进行股权投资，本次交易由两部分组成，第一部分：公司拟使用约0.3亿元人民币受让埃弗米原股东所持有的部分埃弗米股权；第二部分：公司拟使用约1亿元人民币认购埃弗米新增注册资本。本次交易完成（指本次交易涉及的工商变更登记手续完成，下同）之后，埃弗米注册资本将增加至3673.47万元（暂定）；公司持有埃弗米51%的股权，埃弗米原股东合计持有埃弗米49%的股权。埃弗米成为公司的控股子公司。公司有权指定其子公司按照《投资意向协议》约定的条款与条件参与本次交易。
本次交易完成之后36个月内，除非埃弗米原股东同意，公司不得要求埃弗米进一步增资扩股。未经过公司同意，埃弗米原股东不得向除公司以外的第三方转让所持有的埃弗米剩余股权，亦不得就其所持股权设立质押等他项权利。
在埃弗米业务发展势头良好的前提下，公司有权收购埃弗米原股东所持有的剩余股权，具体收购的前提条件、定价方式、支付方式由各方后续另行协商确
定。虽然有前述约定，但为提高埃弗米经营管理层活力，各方同意埃弗米原股东及经营管理层保留不低于10%的股权。
4.股权转让对价款及增资款用途、支付
埃弗米原股东收到公司支付的股权转让对价款之后，必须立即用于清偿对埃弗米的欠款（如有）。公司向埃弗米支付的增资款，必须用于埃弗米主营业务，如用于其他用途，需获得公司事先认可。本次交易完成工商变更登记之日起5个工作日内，公司应向埃弗米原股东付清股权转让款；本次交易完成工商变更登记之日起6个月内，公司应视埃弗米资金需求及时缴付本次交易所认缴的增资款。
5. 或有债务承诺
本次交易交割之后，对于(i)在交割日前埃弗米欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项（若有）；(ii)埃弗米在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚（如有）；(iii)埃弗米因在交割日前的作为及不作为而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚，以及(ⅳ)埃弗米因在交割日前的作为及不作为而引起的、在交割日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，埃弗米原股东承诺对于前述事项引致的埃弗米补缴、处罚或赔偿责任，将在该等补缴、处罚或赔偿责任发生之日起10个工作日内进行全额补偿。
6. 不竞争
埃弗米原股东向公司承诺，本次交易完成之后，不会自行或与他人联合实施下列任何行为：
（1）游说或引诱或试图游说或引诱埃弗米的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与埃弗米有任何交易往来的人员、企业、公司或组织改变与埃弗米之间的关系；
（2）雇佣或试图雇佣埃弗米从事技术、研发岗位的人员，无论该等人员是否由于离职而违约，但雇佣前述人员从事与其在埃弗米职务内容无关的工作的情形除外；
（3）就任何业务或公司，使用任何埃弗米使用的标识或其他类似标志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/或其
他词汇，且该等使用能够或可能与任何埃弗米或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。埃弗米原股东向公司承诺，本次交易完成之后，除依据本协议的约定参与埃弗米的经营管理之外，不会直接或间接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是其他）任何直接或间接与埃弗米业务竞争或可能竞争的活动或业务。
7. 公司治理
本次交易完成之后，埃弗米作为上市公司的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。埃弗米不设董事会，设执行董事1名，执行董事由公司指派，总经理由埃弗米原股东指定人员担任，财务总监由公司委派。
8. 排他期及后续安排
自本协议签订之日起六个月内，未经公司事先书面同意，埃弗米原股东及任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、或者代表埃弗米及其原股东的人士不得寻求对于埃弗米的投资计划，以及就此与公司以外的任何其他方进行谈判。
各方同意，自公司聘请的中介机构完成尽职调查并出具报告之后，各方尽快启动本次交易所涉及的正式交易协议的谈判及签署。
9. 违约责任
如果任何一方（以下称违约方）在本协议中所作之任何承诺是虚假的或错误的，或本协议项下的义务并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。
三、风险提示
1.本次签署的《投资意向协议》仅为双方初步确定合作意愿的约定性文件，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。目前该《投资意向协议》对公司的经营和财务报表不会产生影响。
2.公司与《投资意向协议》签署方不存在关联交易，本次合作不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次合作所涉具体投资协议签订时间、投资金额及实际执行金额等事项均存在不确定性，公司将根据事项实施的具体进展情况，履行相应的决策和审批程序，并及时进行信息披露。
4.敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
1.《投资意向协议》；
2.第三届董事会第四次会议决议；
3.第三届监事会第三次会议决议。
特此公告
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2020年11月10日