证券代码：300607 证券简称：拓斯达
广东拓斯达科技股份有限公司
2020年员工持股计划管理办法
二〇二〇年十二月
第一章 总则第一条 为规范广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称《信息披露指引第4号》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东拓斯达科技股份有限公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
第二条 本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才、研发核心人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第三条 本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的持有人
第四条 本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。
第五条 本员工持股计划的持有人范围包括公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、研发核心人员及其他核心骨干员工，共计426人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
第四章 员工持股计划的资金和股票来源
第六条 本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、公司提取的激励基金、金融机构融资以及其他法律允许的方式，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
根据《广东拓斯达科技股份有限公司激励基金计划（草案）（2020-2024）》中相关规定，上市公司根据公司净利润目标达成情况，所提取相应比例的激励基金（核心人才中长期持股计划专项基金），将划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起通过员工持股计划证券账户购买标的股票。
本次员工持股计划拟向金融机构通过法律法规允许的方式进行融资，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与其余资金的杠杆比例不超过1:2（即优先级份额与劣后级份额比例不超过1:2），最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的相关规定。
本员工持股计划的员工自筹资金金额不超过4,660万元，提取激励基金的金额不超过9,340万元，融资金额不超过6,000万元。
本员工持股计划设立时的资金总额为不超过20,000万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过20,000万份。
第七条 本员工持股计划的股票来源和数量
（一）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票。
（二）本员工持股计划的股票数量
本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币20,000万元，按照公司股票2020年12月4日的收盘价35.70元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为560.22万股，占公司总股本的比例为2.11%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，上市公司将及时予以披露公告。
第五章 员工持股计划的存续期与锁定期
第八条 本员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。
第九条 本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
（1）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第六章 员工持股计划的考核及运用
第十条 本员工持股计划的考核方式
本员工持股计划针对全体持有人设置个人绩效考核指标，考核结果仅影响持有人获配激励基金出资部分对应份额、融资部分对应份额的净值归属，持有人自筹资金部分对应份额净值归属不受考核结果影响。
第十一条 本员工持股计划的个人绩效考核要求及结果运用
2020年为考核年度，公司将依照科学考核、有效评估的原则对持有人进行考核。持有人的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次；持有人在本计划锁定期满后的可归属比例与其2020年度的个人绩效考核挂钩，具体可归属比例依据持有人个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人2020年考核绩效结果 | S | A | B | C、D |
| 激励基金出资部分对应份额净值和融资部分对应份额净值的个人可归属比例 | 100% | 100% | 100% | 0 |
2020年考核绩效结果为S、A和B的个人，个人可归属比例为100%，即激
励基金出资部分对应份额的净值、自筹资金部分对应份额的净值和融资部分对应份额的净值全部归属至该持有人。2020年考核绩效结果为C和D的个人，自筹资金部分对应份额待解锁之日卖出，并在10个工作日内予以退还；激励基金出资部分对应份额的净值和融资部分对应份额的净值由管理委员会重新分配，交由指定的受让人（持有员工持股计划份额5%以上者优先），或者归属员工持股计划总资产。如持有人出现被取消参与员工持股计划资格的情形，则参照本管理办法第十章约定实行权益分配。
第七章 员工持股计划的管理模式
第十二条 本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。第十三条 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。第十四条 公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。第十五条 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及本管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。
第八章 持有人会议第十六条 参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。第十七条 持有人的权利
1、依照其持有的员工持股计划份额，享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但保留该等股份的分红权、投资受益权；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
第十八条 持有人的义务
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、遵守有关法律、法规和本计划、《管理办法》、资产管理计划合同的规定；
3、遵守生效的持有人会议决议；
4、 保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
5、本员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担相应的税收；
7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十九条 持有人会议的职权
持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会和资产管理机构商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。第二十条 持有人会议召集程序首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议案；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第二十一条 持有人会议召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会
委员负责主持；
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面/电子表决方式；
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
5、会议主持人应当当场宣布表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第九章 管理委员会
第二十二条 本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
第二十三条 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
第二十四条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担责任。
第二十五条 管理委员会行使职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项)；
3、负责管理员工持股计划资产；
4、负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；
5、办理本员工持股计划份额登记、转让、结算等工作；
6、代表全体持有人办理员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
7、按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、调整持有人份额等事宜；
8、决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
9、安排签署员工持股计划相关协议或合同（若有）；
10、持有人会议授权的其他职责。
第二十六条 管理委员会主任行使职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
第二十七条 管理委员会的召集程序管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
第二十八条 管理委员会会议的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用书面/电子等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字或电子留痕确认；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十章 本员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置
第二十九条 本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益
本员工持股计划的持有人通过自筹资金出资、激励基金出资及金融机构融资认购员工持股计划而享有间接持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息
员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
3、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本
本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期与员工持股计划相同。
第三十条 持有人权益的处置
1、员工持股计划存续期之内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及本管理办法另有规定的情形外，持有人所持员工持股计划份额不得抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本员工持股计划存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
5、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
6、在本持股计划存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格：
（1）持有人申请退出员工持股计划的；
（2）持有人辞职或擅自离职的；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（6）持有人被追究刑事责任的。
7、持有人发生变更时相关权益处置
（1）职务变更：持有人发生职务变更，但仍在上市公司内，或在上市公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再
纳入考核条件。
（4）死亡：存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格。
（5）持有人发生变更的其他情形，相关权益的处置方式，可由管理委员会根据实际情况来认定。
8、被取消参与员工持股计划资格的持有人处理
在锁定期内被取消参与员工持股计划资格的持有人，其自筹资金部分对应份额待解锁之日卖出，并在10个工作日内予以退还；激励基金出资部分对应份额的净值和融资部分对应份额的净值由管理委员会重新分配，交由指定的受让人（持有员工持股计划份额5%以上者优先），或者归属员工持股计划总资产。
在锁定期外存续期内被取消参与员工持股计划的，已分配的份额权益（如有）都归其所有，未分配的份额权益中，自筹资金部分对应份额在其参与资格被取消后5个工作日内变现也归其所有，激励基金出资部分对应份额的净值和融资部分对应份额的净值由管理委员会重新分配，交由指定的受让人（持有员工持股计划份额5%以上者优先），或者归属员工持股计划总资产。
第三十一条 员工持股计划期满后权益的处置办法
1、本员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会集中出售标的股票，根据出售情况进行清算，并根据《管理办法》的约定进行分配。
2、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
4、员工持股计划存续期满但不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员
工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十一章 员工持股计划的变更、终止第三十二条 本员工持股计划的变更本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。第三十三条 本员工持股计划的终止
1、员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，若持股计划资产均为货币资金且分配完成，员工持股计划可提前终止；
3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
第十二章 员工持股计划应承担的税收和费用
第三十四条 税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
第三十五条 费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他相关费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第十三章 附则
第三十六条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第三十七条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第三十八条 本管理办法经公司股东大会批准之日起生效。
第三十九条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会2020年12月4日