证券代码：300607 证券简称：拓斯达
广东拓斯达科技股份有限公司
2020年员工持股计划（草案）
二〇二〇年十二月
声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《广东拓斯达科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的持有人范围包括上市公司或子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、研发核心人员及其他核心骨干员工，共计426人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、公司提取的激励基金、金融机构融资以及其他法律法规允许的方式，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本次员工持股计划拟向金融机构通过法律法规允许的方式进行融资，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与其余资金的杠杆比例不超过1:2（即优先级份额与劣后级份额比例不超过1:2），最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的相关规定。
本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，如委托资产管理机构进行管理，则由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的资产管理计划进行管理。如未与任何一家管理机构达成合作，本员工持股计划将由公司自行管理。
5、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票。
6、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过20,000万份。按照公司股票2020年12月4日的收盘价35.70元/股测算，员工持股计划可持有
的标的股票数量约为560.22万股，占公司总股本的比例为2.11%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，上市公司将及时予以披露公告。
7、本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划存续期为48个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
9、本员工持股计划针对全体持有人设置个人绩效考核指标，考核结果仅影响持有人获配激励基金出资部分对应份额、融资部分对应份额的净值归属，持有人自筹资金部分对应份额净值归属不受考核结果影响。
10、本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。
本员工持股计划持有人中，黄代波、尹建桥、兰海涛、张朋担任公司董事，周永冲担任公司财务总监，全衡担任公司董事会秘书，徐必业担任公司副总裁，吴盛丰担任公司监事会主席，杨晒汝、唐波担任公司监事。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。
11、上市公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批
准后授权公司董事会予以实施。
12、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。
释义本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 拓斯达、上市公司、公司、本公司 | 指 | 广东拓斯达科技股份有限公司 |
| 拓斯达股票、公司股票、标的股票 | 指 | 拓斯达普通股股票，即拓斯达A股 |
| 员工持股计划、本计划、本员工持股计划 | 指 | 《广东拓斯达科技股份有限公司2020年员工持股计划》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 存续期 | 指 | 上市公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起48个月。经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长 |
| 锁定期 | 指 | 上市公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月。如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 | |
| 《信息披露指引第4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东拓斯达科技股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《广东拓斯达科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 3
释义 ...... 6
目录 ...... 7
第一章 总则 ...... 8
第二章 员工持股计划的持有人 ...... 9
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 11
第四章 员工持股计划的存续期与锁定期 ...... 13
第五章 员工持股计划的考核及运用 ...... 15
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 16
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 24
第八章 员工持股计划的变更、终止 ...... 28
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 29
第十章 管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...... 30
第十一章 员工持股计划履行的程序 ...... 31
第十二章 其他重要事项 ...... 33
第一章 总则本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才、研发核心人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在上市公司或子公司任职，并与上市公司或子公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）上市公司或子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）上市公司或子公司中层管理人员、研发核心人员及其他核心骨干员工；
（3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围包括上市公司或子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、研发核心人员及其他核心骨干员工，共计426人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会需对员工持股计划的持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。上市公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、公司提取的激励基金、金融机构融资以及其他法律允许的方式，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
2、根据《广东拓斯达科技股份有限公司激励基金计划（草案）（2020-2024）》
中相关规定，上市公司根据公司净利润目标达成情况，所提取相应比例的激励基金（核心人才中长期持股计划专项基金），将划入员工持股计划资金账户，与员工自筹资金一起通过员工持股计划证券账户购买标的股票。
上市公司对提取的激励基金进行计量和核算，当年度提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期成本费用。
3、本次员工持股计划拟向金融机构通过法律法规允许的方式进行融资，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与其余资金的杠杆比例不超过1:2（即优先级份额与劣后级份额比例不超过1:2），最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的相关规定。
4、本员工持股计划的员工自筹资金金额不超过4,660万元，提取激励基金的金额不超过9,340万元，融资金额不超过6,000万元。
5、本员工持股计划设立时的资金总额为不超过20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过20,000万份。持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以公司发出的缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
1、本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
2、本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币20,000万元，按照公司股票2020年12月4日的收盘价35.70元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为560.22万股，占公司总股本的比例为2.11%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，上市公司将及时予以披露公告。
四、参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的参与对象为不超过426人：其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员10人，分别为黄代波、尹建桥、兰海涛、张朋、吴盛丰、杨晒汝、唐波、周永冲、全衡、徐必业，认购金额合计不低于3,957.50万元，认购比例合计不低于本次员工持股计划总份额的 19.79%；中层管理人员、研发核心人员及其他核心骨干员工（不超过416人）认购金额合计不超过16,042.50万元，认购比例合计不超过本次员工持股计划总份额的 80.21%。
员工持有份额包括个人自筹资金出资对应份额、获配激励基金出资对应份额以及融资对应份额。本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际认购情况确定。
第四章 员工持股计划的存续期与锁定期
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时，披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期，应对照《信息披露指引第4号》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为自上市公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行
为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
（1）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第五章 员工持股计划的考核及运用
一、本员工持股计划的考核方式
本员工持股计划针对全体持有人设置个人绩效考核指标，考核结果仅影响持有人获配激励基金出资部分对应份额、融资部分对应份额的净值归属，持有人自筹资金部分对应份额净值归属不受考核结果影响。
二、本员工持股计划的个人绩效考核要求及结果运用
2020年为考核年度，公司将依照科学考核、有效评估的原则对持有人进行考核。持有人的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次；持有人在本计划锁定期满后的可归属比例与其2020年度的个人绩效考核挂钩，具体可归属比例依据持有人个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人2020年考核绩效结果 | S | A | B | C、D |
| 激励基金出资部分对应份额净值和融资部分对应份额净值的个人可归属比例 | 100% | 100% | 100% | 0 |
2020年考核绩效结果为S、A和B的个人，个人可归属比例为100%，即激励基金出资部分对应份额的净值、自筹资金部分对应份额的净值和融资部分对应份额的净值全部归属至该持有人。2020年考核绩效结果为C和D的个人，自筹资金部分对应份额待解锁之日卖出，并在10个工作日内予以退还；激励基金出资部分对应份额的净值和融资部分对应份额的净值由管理委员会重新分配，交由指定的受让人（持有员工持股计划份额5%以上者优先），或者归属员工持股计划总资产。
如持有人出现被取消参与员工持股计划资格的情形，则参照本计划第七章约定实行权益分配。
第六章 员工持股计划的管理模式
一、管理架构
1、股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
2、公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。
4、本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
二、持有人会议
1、参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会和资产管理机构商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后3日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议案；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面/电子表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
三、管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、本员工持股计划管理委员会的选任程序为：
（1）发出通知征集候选人
1）持有人会议召集人应在会议召开前3日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
2）单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。
（2）召开会议选举管理委员会委员
1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人拥有的每1份持股计划权益份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
2）管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。
（3）管理委员会委员的履职期限
管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担责任。
5、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项)；
（3）负责管理员工持股计划资产；
（4）负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；
（5）办理本员工持股计划份额登记、转让、结算等工作；
（6）代表全体持有人办理员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（7）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、调整持有人份额等事宜；
（8）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（9）安排签署员工持股计划相关协议或合同（若有）；
（10）持有人会议授权的其他职责。
6、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
7、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
8、管理委员会会议的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用书面/电子等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字或电子留痕确认；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的员工持股计划份额，享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但保留该等股份的分红权、投资受益权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）遵守有关法律、法规和本计划、《管理办法》、资产管理计划合同的规定；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
（5）本员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担相应的税收；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
五、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、 授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议；
7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
六、资产管理机构
本员工持股计划可以委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，其根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益
本员工持股计划的持有人通过自筹资金出资、激励基金出资及金融机构融资认购员工持股计划而享有间接持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
3、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本
本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期与员工持股计划相同。
二、持有人权益的处置
1、本员工持股计划存续期之内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外，持有人所持员工持股计划份额不得抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本员工持股计划存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
5、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
6、在本持股计划存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格：
（1）持有人申请退出员工持股计划的；
（2）持有人辞职或擅自离职的；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（6）持有人被追究刑事责任的。
7、持有人发生变更时相关权益处置
（1）职务变更：持有人发生职务变更，但仍在上市公司内，或在上市公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。
（4）死亡：存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格。
（5）持有人发生变更的其他情形，相关权益的处置方式，可由管委会根据实际情况来认定。
8、被取消参与员工持股计划资格的持有人处理
在锁定期内被取消参与员工持股计划资格的持有人，其自筹资金部分对应份额待解锁之日卖出，并在10个工作日内予以退还；激励基金出资部分对应份额的净值和融资部分对应份额的净值由管理委员会重新分配，交由指定的受让人（持有员工持股计划份额5%以上者优先），或者归属员工持股计划总资产。
在锁定期外存续期内被取消参与员工持股计划的，持有人已分配的份额权益（如有）仍归其所有，未分配的份额权益中，自筹资金部分对应份额在其参与资格被取消后5个工作日内变现也归其所有，激励基金出资部分对应份额的净值和融资部分对应份额的净值由管理委员会重新分配，交由指定的受让人（持有员工持股计划份额5%以上者优先），或者归属员工持股计划总资产。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法
1、本员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会集中出售标的股票，根据出售情况进行清算。
2、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
4、员工持股计划存续期满但不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第八章 员工持股计划的变更、终止
一、本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，若持股计划资产均为货币资金且分配完成，员工持股计划可提前终止。
3、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会和资产管理机构商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十章 管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
1、本员工持股计划可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。
2、公司代表员工持股计划与具有相关资质的资产管理机构签订相关协议。
二、管理协议的主要条款内容
截至本计划公告之日，暂未签署相关协议文件，待签署相关协议文件后，将另行公告。
第十一章 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，草案应当提交股东大会审议。
3、独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。拟参加员工持股计划的监事及其存在关联关系的监事应当回避表决，出席监事会的非关联监事人数不足三人的，草案应当提交股东大会审议。
5、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会审核意见及独立董事意见等相关文件。
6、董事会发出召开审议2020年员工持股计划相关议案的股东大会通知。
7、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
9、本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
10、本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并在完成标的股票的购买或过户至持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十二章 其他重要事项
1、本员工持股计划经上市公司股东大会批准之日起生效。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
4、本员工持股计划持有人中，黄代波、尹建桥、兰海涛、张朋担任公司董事，周永冲担任公司财务总监，全衡担任公司董事会秘书，徐必业担任公司副总经理，吴盛丰担任公司监事会主席，杨晒汝、唐波担任公司监事。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。
5、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续，公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。
6、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
7、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2020年12月4日