证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2021-061债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司关于深圳证券交易所创业板公司管理部
关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于2021年7月29日下发的创业板关注函【2021】第324号《关于对广东拓斯达科技股份有限公司的关注函》已收悉，根据贵部对拓斯达关注函的相关要求，我司就关注函提出的相关问题进行了审慎核查，回复如下：
第1题
（1）结合埃弗米所处行业发展趋势、埃弗米运营模式、核心技术、主要客户等详细论述埃弗米的核心竞争力，并论述本次交易“夯实了公司数控机床产品尤其是五轴数控机床产品的技术实力，为公司相关业务的持续发展奠定了基础”的依据及其客观性。
一、结合埃弗米所处行业发展趋势、埃弗米运营模式、核心技术、主要客户等详细论述埃弗米的核心竞争力
1.所处行业发展趋势
（1）制造产业升级调整，国家政策明确支持，数控机床市场潜力巨大
近年来，面对复杂多变的外部环境和经济结构升级的内部需求，我国制造业不断转型升级，先进制造业逐步替代传统制造业，作为工作母机的高性能数控机床的市场需求将大大增加。从发展阶段来看，我国机床行业基本完成普通机床向低端数控机床国产化的转变，正处于由低端数控机床国产化向高档数控机床国产化的转型阶段。根据Wind数据，我国新增金属切削机床数控化率从2012年的26%提升到2020年的43%，呈现增长趋势，但仍与发达国家（80%以上）差距较大。前瞻产业研究院《中国数控机床行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》预测，我国数控机床市场规模未来将保持稳定快速增长，到2024年将达到5,728亿元。
同时，为加快我国制造业实力提升和转型升级，国家政策大力支持数控机床行业发展，明确提出发展精密数控机床、高档数控机床及其技术研发，促进行业结构升级，提高行业整体的自主创新能力和智能化水平。2015 年工信部出台《中国制造2025》，明确提出“高端数控机床与基础设施装备到2025年国内市场占有率超过80%；高档数控机床与基础制造备总体进入世界强国行列”。在制造产业升级、政策支持、需求扩大的背景下，数控机床行业发展空间巨大。
（2）制造业工序集成化趋势明显，五轴数控机床优势显现，迭代需求持续增长
随着经济快速增长、国内劳动年龄人口数量下降，劳动力供给拐点已经出现，人口红利逐步消失，劳动力成本不断上升催生了机器换人需求，国内对集成自动化、智能制造设备的需求持续提升。传统制造业工序繁杂，需要耗费大量的人力成本和时间成本，而高端数控机床的工序集成化能有效节省人力、优化生产进程、控制成本浪费。
从加工流程上具体比较看，五轴数控机床较三轴机床优势十分明显，可对形状复杂、多线型、异形曲面等特点的高复杂性零件进行高效高动态、高速高节拍的加工，有效提升加工效率、提高加工质量和精度。当加工零部件的层次结构、曲面过于复杂时，比如飞机起落架、航空发动机闸等，三轴设备由于产品结构干涉，几乎不可能胜任。对复杂零件的加工往往在航空航天、汽车、军工、精密模具等领域需求较大，五轴数控机床在这些领域的市场前景广阔。尤其是航空航天
等特殊领域，许多关键零件的材料、结构、加工工艺都有一定的特殊性和加工难度，用传统加工方法无法达到要求，必须采用五轴联动、高速、高精度的数控机床才能满足加工要求。另外，新能源汽车制造工序更加精细化、高难度，随着汽车轻量化趋势，传统由多个零件组成的部件向单一零件整合，零件加工特征由平面转向空间，五轴联动加工技术的推广及普及是行业未来的发展方向。在产业升级和效率提升的背景下，高端数控机床所带来的五轴工序的集成化、精益化，为整个行业发展提供了巨大的发展潜力。
（3）下游应用市场需求持续扩大，高端数控机床发展预期明确
机床设备的周期逻辑是“下游工业企业盈利改善—产能投资扩张—设备需求好转”，下游需求端的景气度提升，将有效传导至高端数控机床供应端。自疫情之后，制造业PMI和工业企业利润总额等数据，保持回暖走强趋势；同时，机床、工业机器人等通用设备产量增速逐月加快，侧面印证了行业复苏逻辑。下游行业如航空航天、新能源汽车、精密模具等重点领域，存量市场规模巨大、新的增长需求亦持续迸发。在存量市场中，不少设备使用年限已达10年，存量设备更新需求庞大。机床的一般产品寿命约为10年，而重切削、长时间运转的机床寿命在7-8年，因此行业大约每7-10年为一个商业周期，新一轮周期从2009年开始，在2011年全球机床消费量和产值达到顶峰后回落，目前不少设备处于迭代期。
在增量市场中，新能源汽车爆发式增长，轻量化趋势下对五轴数控机床的需求显著增强。相比于传统燃油车，新能源汽车减重的需求更加迫切，铝合金用量大增。铝合金的加工主要由金属切削机床来完成，所以铝消耗量的提升，增加了铝合金部件的加工需求，给高端数控机床业务带来了契机。
（4）国际局势紧张，高端机床自主可控愈加迫切，进口替代需求巨大
随着国际局势持续演变，西方国家持续加强对华技术封锁。从过去的“巴统清单”到现在的“瓦森纳协定”，西方国家一直将五轴联动数控机床作为战略物资实施严格的技术封锁，限制成员国向中国等国家出口。部分高端五轴联动数控机床完全无法从国外进口，导致国内重要企业的战略装备生产出现“卡脖子”的
问题。
2018年，中美发生贸易摩擦以来，我国高端机床的进口受到进一步限制，我国航空航天、兵器、船舶、核、电子等急需五轴联动数控机床的军工行业面临全面封锁。根据海关总署数据数据，2017年-2019年我国进口数控机床数量呈现波动下滑趋势，尤其2019年降低了28.47%；同时，我国进口的数控机床的平均单价较高，超过了20万美元/台，显著高于国内金属切削机床的平均单价，且均价呈上升趋势。从进口平均单价增加可以看出，“国产替代”迫在眉睫，我国对高端数控机床有持续增长的刚性需求。
2.埃弗米运营模式
埃弗米自设立以来，坚持自主创新的发展道路，其核心产品五轴联动数控机床及关键功能部件均为自主研发、自主生产、自主销售。具体运营模式如下：
（1）采购模式
埃弗米根据对市场需求的预测和实际获取的订单来落实具体的采购战略，做到既满足客户交付需求，也实现总采购成本最低。所有采购活动均由采购部门负责执行，与供应商结算主要采用银行转账或承兑汇票方式。
埃弗米的物料采购可分为长周期采购和短周期采购两大类，具体如下：
长周期采购的物料主要包括主轴、铸件、丝杠、导轨、数控系统、转台部件等核心部件，这类物料交期长、采购量大、价值大，一般需提前三至八个月备货，为了提升对客户的快速响应，针对此类物料提前落实储备，缩短交付周期的同时，降低采购成本。采购部门以生产计划部门提交的采购计划单为依据进行采购备料；短周期采购的物料主要是采购交期较短的辅助性部件。通常情况下，为保证公司产品的生产、交付周期，或采购的价格优惠，以现有订单以及潜在订单为基础制订采购计划，再将计划报经分管负责人审批，审批通过后制作采购订单实施采购。
采购执行遵从基本的询价比价议价原则：a.定价依据图纸及工艺要求等，先内部评估目标成本价格，依据市场行情价格，购买样品，品质验证后再批量议价；b.选择多家合格供应商通过对其内部管理、生产设备、检测条件、产品价格、交货周期、付款条件、技术支持力量、售后服务等方面去衡量是否符合条件，最终确定采购对象。若客户对材料品牌、规格另有要求，公司将根据与客户签订的合
同或订单内容向指定供应商实施采购。
（2）生产模式
埃弗米一般按照以销定产的原则，根据销售计划及实际销售情况，制定生产计划并下达制造中心组织生产。制造中心严格执行研发部门的技术及参数要求，执行生产计划。
生产过程主要分为核心功能部件生产和组件装配两个环节，其中核心功能部件生产包括主轴、摇篮体、转台、双摆头等，装配环节是将各组件装配安装成型，对整机进行各项参数测试及功能性测试，测试数据符合标准方能出厂。生产计划由PMC根据销售订单及产品生产周期下达，制造中心根据生产计划安排生产，在面临物料短缺的情况下，PMC将根据实际情况合理调整生产计划。产品品质由品控部根据研发部门提供的技术性能及参数要求对每一台整机进行检验，检验通过后办理入库。
在产品送达客户现场后进行安装、调试，并对客户进行操作培训。现场安装、调试完成后，安排验收。
（3）销售模式
埃弗米销售分为直销和代理两种模式。通过参加行业展会、行业研讨会、客户推荐、工厂开放日、直接上门拜访、网络推广等多种方式进行市场推广。直销由销售部门负责，销售部门由各销售区域业务人员收集销售线索，直接面对客户销售产品；代理商主要针对有市场容量但直销覆盖不足的区域，由代理商独立经营。
3.埃弗米核心技术
埃弗米坚持自主创新的发展道路，具备五轴联动数控机床及关键功能部件的自主研发、生产能力。自成立以来，通过自主研发，在五轴联动数控机床及关键功能部件方面形成了一系列核心技术和核心产品。通过规模化的市场销售和用户反馈，产品逐步发展成熟，应用领域持续拓展，核心技术不断完善提升，形成了具有自主知识产权的核心技术能力。
主要产品的核心技术如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术来源 | 技术特点 |
| 1 | 通用五轴联动数控机床技术 | 自主研发 | 搭载GTRT齿轮驱动的摇篮转台技术；通过重量级动力学优化设计，有效提升Z轴的高响应值，搭配欧洲技术主轴，实现更优异的动态响应及轮廓加工精度；出色的动态性能及超高精度；高刚性、稳定性及高效抑震一体式底座 |
| 2 | 高刚性主轴技术 | 自主研发 | 采用混合内冷流道，环冷加中心内冷，内置温度传感器，实时监控主轴温度，可进一步稳定主轴在切换不同工况后的温度场，提高刀尖的稳定性，加工零件可获得高精度和高表面质量； 轴承为喷射冷却润滑，轴芯独立冷却，大大增加主轴DN值（主轴轴承平均直径与主轴极限转速的乘积）。 |
| 3 | GTRT齿轮驱动转台技术 | 自主研发 | 摇篮转台采用高端机械传动GTRT技术，较常规转台驱动实现更强大的扭矩输出，更高的刚性、稳定性以及更加出色的回转精度；转台A轴及C轴均采用斜齿齿轮驱动，拥有双段消隙专利技术 |
| 4 | 齿轮传动双摆头技术 | 自主研发 | 双摆头的AC两轴均为双牙棒齿轮消隙传动，刚性超强，为消弱铣头体的扭转模态，提升模态刚度，特设扭转阻尼机构，减小铣头体的扭转振动； 双摆头带有刹车油缸，切削性能卓越，精度稳定性高。A轴回转角度为±120°，C轴回转角度为±360°，两颗大交叉滚子轴承作为转轴支承，能同时承受很大的轴向力、径向力、倾覆力矩及混合力矩，且回转精度高。 |
4.主要客户
埃弗米主要客户包括，航空航天领域的广联航空、和鸿科技、瑞合科技等，模具领域的星科、星宇、金三维、优胜、达兴等，汽车零部件领域的东莞彼联、浙江大盛、洛阳航准等。
当前，随着国际环境变化以及国产五轴联动数控机床企业经过长期的技术积累和技术突破，五轴联动数控机床的国产替代趋势显现。埃弗米在五轴联动数控机床、高刚性主轴技术、GTRT齿轮驱动转台技术、齿轮传动双摆头技术等关键部件均已实现自主可控，产品经过近几年的客户应用已取得普遍认可，自研或自有技术已通过市场验证，从市场空间、自主可控、客户认可等多方面构筑了自身的综合核心竞争力。
二、本次交易“夯实了公司数控机床产品尤其是五轴数控机床产品的技术实力，为公司相关业务的持续发展奠定了基础”的依据及其客观性。
公司从注塑周边设备业务起家，围绕“让工业制造更美好”的企业使命进行公司发展战略部署，逐步形成以工业机器人、注塑机、CNC为核心智能装备，打造以核心技术驱动的智能硬件平台的战略定位，逐步拓展了工业机器人及自动化应用解决方案、智能能源及环境管理系统、注塑机等业务，并于2020年11月新开拓CNC数控机床业务。鉴于CNC数控机床业务开展时间不久，相关业务发展、产品研发、技术储备等需要长时间积累才能取得突破。公司目前尚处于起步阶段，而埃弗米在五轴联动数控机床及其关键功能部件方面经过几年的持续投入，已具备较强的自主研发、生产能力和技术储备，并购后能够为公司相关业务的发展快速提升研发能力和技术储备，为此类业务的持续发展奠定了良好的技术基础，同时与公司现有其他业务具备较好的技术及市场的协同性。
1．技术协同：经过多年的业务发展及研发投入，公司在工业机器人、注塑机等领域积累了视觉、控制、伺服驱动等方面的多项关键技术，这些技术与埃弗米的数控机床具备底层共通性；同时，埃弗米在数控机床方面具备五轴联动数控机床、高刚性主轴技术、GTRT齿轮驱动转台技术、齿轮传动双摆头技术，能够快速提升公司发展数控机床产品方面的研发能力和技术储备。
2．客户协同：公司在工业机器人、自动化、注塑机、绿能等业务方面积累超过15,000家客户，这些客户同样存在数控机床产品需求。通过本次收购，能够形成良好的客户协同效应。
（2）埃弗米最近三年是否存在股权交易，如是，说明本次交易价格与前期
交易价格是否存在差异，差异的原因及合理性。
经核实，埃弗米自2015年6月设立以来，曾于2017年6月及9月发生两次股权交易，在最近三年内不存在股权交易。
（3）埃弗米净资产为负、近三年业绩波动的原因及合理性。
1、近三年业绩情况：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | |
| 营业收入 | 1,901.14 | 5,438.02 | 186.04% | 7,666.82 | 40.99% |
| 营业成本 | 1,564.58 | 3,760.7 | 140.36% | 5,489.78 | 45.98% |
| 毛利率 | 18% | 31% | 13% | 28% | -3% |
| 期间费用合计 | 535.84 | 1,231.97 | 129.91% | 2,681.62 | 117.67% |
| 净利润 | -196.51 | 473.42 | 340.91% | -634.02 | -233.92% |
2、 波动的原因及合理性：
埃弗米主营的五轴联动数控机床属于技术和资金密集型行业，需要持续加大研发投入、组建核心团队及进行市场拓展。埃弗米从成立到2020年一直处于研发及市场推广高投入阶段，因前期收入规模不足以弥补成本费用支出，致使埃弗米自成立到2020年都基本处于亏损状态，初始投入资金2,000万元不足以支撑其技术、产品及市场的持续运营投入，导致埃弗米累计净资产为负数。在埃弗米前期经营规模不大、融资渠道有限的情况下，原控股股东为支持其发展，从其控制的关联方借入资金以加大研发投入及维持正常的生产经营。随着埃弗米产品不断迭代升级、市场持续开拓、客户反复验证，埃弗米五轴联动数控机床产品市场认可度逐渐提升，在手订单快速增加，销售收入逐年提升，2018-2020年营业收入复合增长率超100%。鉴于埃弗米目前还处于成长上升期，在不同年度的产品研发方向及市场推广策略有所调整，致各期的期间费用波动较大，经营业绩存在一定的波动。综上，埃弗米净资产为负和近三年经营业绩存在一定的波动具有合理性。
截止2021年
月底，埃弗米当年新签订单已超过
亿元，随着埃弗米核心团队人员逐渐稳固、产品技术逐渐成熟、市场开拓已见成效，在手订单稳步增加，预计公司未来盈利能力将得到提升，财务状况将得到持续改善。
（4）结合问题（1）-（3）的回复及公司已采取的尽职调查情况详细说明本次交易价格的定价依据，是否公允、合理。
1．埃弗米是国产五轴联动数控机床领域的优秀企业，其在通用五轴联动数控机床、高刚性主轴、GTRT齿轮驱动转台、齿轮传动双摆头等方面具有完全自主研发能力，尤其是在齿轮驱动转台方面具备国内突出的技术实力。经营情况和主要财务指标持续向好。
2．本次收购事宜开始前，公司聘请国浩律师（深圳）事务所律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师对埃弗米进行了尽职调查，对公司治理、内控、主要经营情况等进行了全面核查，总体情况可控。
3．公司聘请了银信资产评估有限公司对埃弗米的股东全部权益进行评估，并出具银信评报字【2021】沪第1864号评估报告，评估结论为埃弗米全部股东权益价值为18,162.91万元。
本次交易定价以上述评估结论为参考，经公司及交易对手方友好协商共同确定。公司以1.326亿元受让埃弗米原股东部分股权及认购新增注册资本，合计持有埃弗米51%的股权，其中以5,200.00万元收购原股东所持有的20%的股权（占本次交易完成稀释后埃弗米 12.25%的股权），同时，以8,060.00万元认购新增的注册资本为1,265.31万元（占增资完成后埃弗米38.75%的股权），对应本次埃弗米增资前股东权益价值为17,940.00万元。
4. 与类似行业上市公司相关并购案例的对比分析
根据上市公司公开资料，选取类似行业可比上市公司近两年相关并购案例进行比较，具体情况如下：
| 证券简称 | 首次公告日 | 投资金额（万元） | 比例 | 测算整体投前估值（万元） | 承诺利润合计（万元） | 承诺年均利润（万元） | 按承诺年均利润的市盈率倍数 |
| 智云股份 | 2020-03-31 | 31,714 | 81.32% | 39,000 | 14,000 | 4,666.67 | 8.36 |
| 福能东方 | 2019-06-05 | 77,440 | 88% | 88,000 | 28,100 | 9,366.67 | 9.40 |
| 海鸥股份 | 2020-06-20 | 8,066 | 100% | 8,066 | 3,050 | 1,016.67 | 7.93 |
| 维宏股份 | 2020-11-17 | 12,500 | 100% | 12,500 | 3,000 | 1,000.00 | 12.50 |
| 拓斯达 | 2020-11-10 | 13,260 | 51% | 17,940 | 6,000 | 2,000.00 | 8.97 |
由上可知，本次交易按承诺利润的市盈率倍数处于同行业中游水平。
5. 与同行业上市公司的市盈率对比分析
根据上市公司公开资料，选取可比上市公司截至 2021 年7月30日的市盈率进行比较，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE） |
| 688305 | 科德数控 | 176.7 |
| 688558 | 国盛智科 | 41.5 |
| 300161 | 华中数控 | -37.5 |
| 中值 | 41.5 |
| 均值 | 60.23 |
| 本次交易 | 8.97 |
由上可知，可比上市公司的市盈率平均值为60.23倍，本次交易市盈率为
8.97倍，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均水平。
综上，本次交易价格的定价依据充分且公允、合理。
第2题
（1）结合行业发展预期、所属行业发展周期，核心竞争优势保持、上下游供应商及客户合作关系、竞争对手发展状况、历史业绩、目前在手订单等，说明业绩承诺的可实现性。
数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。下游涵盖汽车、模具、航空航天等较为广泛的制造业领域，下游行业的固定资产支出变动情况决定了机床需求波动情况，使机床行业需求呈现周期属性。机床的一般产品寿命约为 10 年，因此行业大约每 7-10 年为一个商业周期。我国制造业 GDP 规模达 26.59 万亿。制造业的较快发展，带来对数控机床等生产工作母机的需求增加。
2004 年至 2020 年，我国制造业规模持续增长
数据来源： WIND，国家统计局
随着我国工业结构的优化升级，中国正在经历从高速发展向高质量发展的重要阶段，对作为工业母机的机床的加工精度、效率、稳定性等精细化指标要求逐渐提升，中高端产品的需求日益增加。在此大背景下，中国机床市场的结构升级将向自动化成套、客户定制化和普遍的换档升级方向发展，产品由普通机床向数控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。
当前，我国工业母机瓶颈仍然突出，中国机床行业目前大而不强。全球范围内的主要机床制造大国包括德国、日本、美国、中国等。其中，德国重视数控机床和配套件的高、精、尖和实用性，各种功能部件研发生产高度专业化，在质量、性能上位居世界前列；日本重点发展数控系统，机床企业注重向上游材料、部件布局，一体化开发核心产品；美国在数控机床设计、制造和基础科研方面具有较强的竞争力。中国机床行业起步晚，但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业
的创新发展起了一定的引导作用，中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，中国已经成为世界最大的机床产销国。
根据中国机床工具工业协会的行业分析报告， 2019 年，我国首次实现机床行业贸易顺差，进口机床需求下降主要是国内产品部分领域实现了进口替代，同时中美贸易摩擦加大了高端机床的进口限制。
我国进口数控机床的金额与数量如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 进口金额（亿美元） | 28.98 | 33.79 | 29.08 |
| 进口数量（万台） | 1.03 | 1.44 | 1.37 |
| 平均单价（万美元/台） | 28.14 | 23.47 | 21.23 |
数据来源： WIND，海关总署
我国机床行业急需产品结构升级，向更高端高技术含量机床市场突破；从进口平均单价增加可以看出，我国对高端数控机床有持续增长的刚性需求。
埃弗米自成立以来，持续投入五轴联动数控机床及关键功能部件的自主研发，在通用五轴联动数控机床、高刚性主轴、GTRT齿轮驱动转台、齿轮传动双摆头等方面具有完全自主研发能力，尤其是在齿轮驱动转台方面具备国内突出的技术实力。此外，埃弗米与主要供应商及客户保持较为稳定的合作关系，2018-2020年营收复合增长率超过100%，固定支出趋于稳定，盈利能力也呈上升趋势。截止2021年6月底，埃弗米当年新签订单已超过人民币1亿元。截止本公告披露之日，埃弗米在手订单9,406.74万元（不含税）。目前，埃弗米的研发及技术积累已见成效，核心团队日趋稳固，市场影响力逐渐扩大，同时行业进入上行周期，进口替代趋势显现，结合未来几年埃弗米在产品竞争力、市场拓展、盈利能力等方面的提升，埃弗米拥有较好的发展前景，业绩承诺可实现性较大。
（2）结合相关方的财务状况说明业绩补偿方是否具备履行业绩补偿承诺的
能力，公司针对相关风险已采取和拟采取的措施。
如果埃弗米在业绩承诺期实现的净利润合计金额少于6000万元，交易对手
方应向公司以无偿转让埃弗米股权的方式进行补偿，具体计算公式为：
交易对手方向公司无偿转让埃弗米股权比例 = （6000万元 – 业绩承诺期累积净利润实现数）÷6000万元 × 51%
如涉及交易对手方业绩补偿，交易对手方向公司无偿转让埃弗米股权的事项应在埃弗米2023年度审计报告出具之日起30日内完成。交易对手方应依据其各自在本次交易完成前在埃弗米的持股比例，连带责任的向公司承担业绩补偿义务。
同时，《股权转让及增资协议》中约定，本次交易完成后，未经拓斯达书面同意，埃弗米原股东不得转让其所持有的埃弗米股权，亦不得就其所持埃弗米股权设立质押等他项权利，为业绩补偿责任的承担提供了保障。
第3题
（1）请说明埃弗米的公司治理及内部控制制度建设情况，公司治理是否规范、内部控制是否健全有效。
（一）公司治理
埃弗米已根据《公司法》等有关法律法规，制定了公司章程，对公司重大事项的决策权限和决策程序作出了具体规定，建立健全了较为规范的公司治理结构，依法设立股东会、执行董事、监事及经营管理层，并设置研发中心、品控中心、制造中心、营销中心、企划中心及运营中心，各板块根据自身职能分别设置具体职能部门并制定相应管理流程，实现各板块专业化管理。公司股东会、执行董事、监事依法行使相应职权，相关组织机构和人员依法履行职责，在机构设置、运作、职责划分、审议权限等方面保障了公司治理的完善。
（二）内部控制
埃弗米根据《公司法》等法律法规的要求，并结合自身经营情况进行了机构设置与权责分配，结合公司业务对采购、生产、销售活动等进行规范和风险管控，各职能部门针对各自职能形成了管理架构和流程，根据不相容职务分离控制的原则进行岗位设置；埃弗米设置独立的财务部门，负责公司财务管理工作，涵盖对财务管理等关键环节的内控体系。截至本关注函回复出具之日，为完善公司内部控制，埃弗米制定了内部控制相关制度。
综上，埃弗米公司治理规范，内部控制健全有效。
（2）交易完成后你公司对埃弗米在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，是否存在收购剩余股权的计划或安排，如有，请详细说明。
交易完成后，埃弗米作为公司的控股子公司，将按照上市公司的规范运作相关要求，规范公司治理。埃弗米设董事会，包括3名董事，公司委派2名董事，交易对手方委派1名董事，董事长由交易对手方委派的董事担任。埃弗米的财务总监由公司委派。
在业绩补偿期内，由埃弗米经营管理层做出三年规划及年度预算方案，并根据规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，公司保持埃弗米管理团队的相对独立性。与此同时，根据上市公司内控要求，需要对埃弗米及下属分、子公司每半年内部审计一次。
交易双方暂未就是否收购剩余股权进行磋商。
第4题
（1）请结合在手订单、生产周期等说明埃弗米存货余额较高的原因及合理性，是否存在滞销风险。
一、请结合在手订单、生产周期等说明埃弗米存货余额较高的原因及合理性
埃弗米公司最近一年一期各类型存货基本情况如下：
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 24,449,987.90 | 24,449,987.90 | 23,662,461.64 | 23,662,461.64 | ||
| 在产品 | 13,506,927.11 | 13,506,927.11 | 12,166,293.67 | 12,166,293.67 | ||
| 库存商品 | 23,570,615.03 | 23,570,615.03 | 28,953,063.17 | 28,953,063.17 | ||
| 发出商品 | 18,014,886.41 | 18,014,886.41 | 13,440,425.49 | 13,440,425.49 | ||
| 委托加工物资 | 2,516,713.67 | 2,516,713.67 | 1,875,430.60 | 1,875,430.60 | ||
| 合计 | 82,059,130.12 | 82,059,130.12 | 80,097,674.57 | 80,097,674.57 | ||
最近一期，埃弗米存货余额为8,205.91万元，余额较高，主要系在手订单规模迅速增长，生产规模有所扩大；同时为及时满足客户交付，亦适当增加了对部分关键原材料的采购，以及提前安排标准预组件的生产以备领用。
各项存货变动的合理性分析如下：
（一）在产品
单位:万元
| 项目 | 2021年2月28日 |
| 在产品 | 1,350.69 |
| 其中：在手订单可覆盖金额 | 1350.69 |
| 订单覆盖比率合计 | 100% |
| 在产品周转天数（天） | 60.87 |
最近一年一期，埃弗米在产品余额有所上升，主要原因如下：①随着埃弗米的市场开拓，在手订单迅速增长，投产量随之增加；②埃弗米为满足客户需求，保证产品的及时交付，适当加大了标准组件预投产的数量。在备货过程中，埃弗米一般采取“以销定产”的方式组织生产，根据销售订单及意向订单制定生产计划；由于埃弗米主营产品属于定制化程度较高的产品，不同的用户对产品的配置、性能、参数等要求存在差异，埃弗米会根据客户的定制需求对标准机型进行调整。
埃弗米的数控机床产品主要为五轴联动机床、石墨加工中心、高速加工中心、磨床等，产品型号较多，且不同系列的机型其复杂程度也有所不同，生产周期主要为2-3个月不等。报告期内，埃弗米在产品与半成品周转天数与生产周期基本匹配。
（二）库存商品及发出商品
报告期内，埃弗米库存商品和发出商品余额情况如下：
单位:万元
| 项目 | 2021年2月28日 |
| 产成品 | 2,357.06 |
| 发出商品 | 1,801.49 |
| 小计 | 4,158.55 |
| 其中：在手订单可覆盖金额 | 3,953.13 |
| 订单覆盖比率合计 | 95.06% |
| 库存商品和发出商品周转天数（天） | 199.11 |
截至2021年2月28日，埃弗米库存产成品2,357.06万元，其中未被订单覆盖的标准机型产品备库7台，金额205.41万元。
最近一年一期，埃弗米库存商品和发出商品余额呈逐年上升趋势，主要受埃弗米销售规模增长，市场开拓带来的在手订单迅速增长所致，相关产成品库存与在手订单的变动趋势整体一致；报告期内，埃弗米持有的库存商品及发出商品基本有在手订单匹配。总体来说，埃弗米的库存商品和发出商品周转天数整体稳定。
（三）原材料及委托加工物资
| 项目 | 2021.2.28/2021年1-2月 |
| 原材料 | 2,445.00 |
| 委托加工材料 | 251.67 |
| 小计 | 2,696.67 |
| 其中：在手订单可覆盖金额 | 396.18 |
| 订单覆盖比率合计 | 14.69% |
| 原材料周转天数（天） | 114.07 |
最近一年一期公司原材料余额基本保持稳定；原材料主要分为系统类、铸件类、丝杆导轨类等，原材料的采购周期一般在3-8个月，公司在销售和生产经营规模增长较快的情况下合理控制原材料库存规模，且随着采购管理流程逐渐完善，采购计划与生产计划的配合度逐渐提高。
综上，报告期各期末公司各类型存货的变动具有合理原因，符合公司实际情况。
二、埃弗米存货是否存在滞销风险
截至2021年2月28日，埃弗米在手订单金额约为8,183.79万元（不含税）。按在手订单对原材料、委托加工物资、库存商品、在产品、发出商品进行覆盖测试，对存货覆盖率在69.46%左右；剩余存货主要为原材料以及少量标准产成品。
2020年度埃弗米存货周转率为0.82，与同行业上市公司科德数控（688305）
0.62相近；考虑到埃弗米目前处于市场迅速拓展的成长期，在手订单增长速度快，备货采购周期3-8个月左右，为保证产品按时交付，备货库存量处于合理范围，
不存在滞销风险。
（2）说明其他应付款的形成原因及归还安排。
1、其他应付款的形成原因
截止2021年2月28日，埃弗米其他应付款期末余额合计6,029.71万元，其中：应付关联方往来余额5,620.93万元，占期末余额比重为93.22%；应付利息余额283.27万元，占比4.70%；预提费用余额125.50万元，占比2.08%。逐项分析如下：
（1）应付关联方往来主要系向控股股东及其控制的关联方拆入资金形成的往来款项，用于公司日常经营。其中，①截止2021年2月28日应付关联方东莞市永钰精密机械有限公司金额4,556.84万元，拆入的资金主要用于支付货款、研发支出等经营开支；②截止2021年2月28日应付关联方东莞市台鼎机械设备有限公司金额1,060.46万元，拆入的资金主要用于支付货款、研发支出等经营开支。
埃弗米主营的数控机床产品作为工业母机之一，产品应用于航空航天、汽车、医疗、军工、精密模具与机械零件加工等制造业领域，合作客户涵盖前述领域的龙头和知名企业。报告期及以前，埃弗米处于创业和快速成长期，此阶段需要持续加码研发投入、引入和搭建核心团队并进行市场拓展，运营成本费用率较高；加上公司主营产品对于下游行业属于固定资产购置，在结算惯例上运营资金会存在一定程度的信用期资金占用，整体经营现金流量较为紧张；因此，埃弗米在公司前期经营规模体量不大、融资渠道有限的情况下，主要靠金融机构授信贷款和向控股股东及其控制的关联方拆入资金，用于公司日常经营。其他应付款关联往来款的形成真实、完整、准确，具有合理的商业理由。
（2）应付利息主要系向关联方拆入资金计提尚未支付的利息费用和计提的银行借款利息。截止2021年2月28日应付关联方拆借利息余额269.60万元，资金拆借成本为年利率6.5%。
（3）预提费用主要为公司日常开展业务过程中计提的尚未结算费用。
2、其他应付款归还安排
就本次并购安排，公司本次拟向交易对手方和埃弗米合计支付1.326亿元，
占埃弗米增资后51%的股权，其中5200万元用于购买埃弗米公司原有股东持有的20%股权，8060万元认购埃弗米公司新增1265.31万元注册资本（其中6794.69万元可用于埃弗米公司日常经营以及偿还前期借款）
经与埃弗米管理层充分沟通，在保证企业运营资金正常周转的情况下，计划对于其他应付款的归还计划和主要安排如下：
（1）对于应付关联方往来，由埃弗米管理层出具经营预算和资金使用规划书，在确保不影响正常运转的情况下，在未来1-3年内逐步分批归还前期已形成的关联方往来借款；
（2）对于应付利息和预提未结算费用等应付款项，按协议约定或公司费用报销管理制度进行结算支付。
（3）积极拓宽融资渠道，改善资产运营效率和资金周转能力，通过寻找年利率相对较低的银行贷款产品置换运营资金，在不影响公司正常运营的情况下，逐步偿还关联方借款。
第5题
（1）请说明本次交易对公司财务状况的具体影响，形成的商誉，并充分提示相关风险。
1．本次交易对公司财务状况的具体影响及形成的商誉
本次交易对公司财务状况的具体影响主要体现在短期内会占用公司的经营现金流量，同时，CNC板块作为工业母机板块，尚未实现盈利，未来还需要持续不断加大市场拓展、研发资源等运营的资金投入；此外，本次收购将形成商誉，由于商誉的确认涉及合并日认定，判断条件包括资产负债情况、控制权实际交接情况、并购款项支付和工商变更几个条件，目前收购工作仍在执行中，收购净资产的公允价值持续计算，未能得到准确的商誉金额。假设不考虑净资产审计基准日至并表日经营数据的影响，根据第三方评估机构对埃弗米的股东全部权益评估结果，则商誉金额应为目前拓斯达收购51%股权所支付的对价金额。若被收购标的公司经营未能达到预期，将产生商誉减值，对公司合并报表存在一定影响。
2．风险提示
（1）本次上市公司收购埃弗米之评估以 2021 年2 月28 日作为评估基准日，同时预测未来几年埃弗米经营业绩在评估业绩基础上持续增长。埃弗米未来几年预测的业绩能否实现存在不确定性，若埃弗米的经营未能达到预期，可能存在商誉减值风险。
（2）交易对手方承诺埃弗米2021-2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）合计不低于6,000万元，上述业绩承诺是基于埃弗米的评估预测，埃弗米是否能够完成该业绩承诺，存在不确定性。特此公告！
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2021年8月5日