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拓斯达:国浩律师(深圳)事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司调整回购注销部分限制性股票数量、价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书 下载公告
公告日期:2021-08-26
                                     国浩律师(深圳)事务所
                                                              关于
                                广东拓斯达科技股份有限公司
                调整回购注销部分限制性股票数量、价格及
                                     回购注销部分限制性股票
                                                                之
                                                     法律意见书
         北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆
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                深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 层                               邮编:518034
              24、31、41、42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
                            电话/Tel: +86 755 8351 5666             传真/Fax: +86 755 8351 5333
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                                                        二〇二一年八月
                                                              法律意见书
                               释          义
   除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
   公司、拓斯达      指   广东拓斯达科技股份有限公司
                          《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年限制性
《激励计划(草案)》 指
                          股票与股票期权激励计划(草案)》
                          《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
 《实施考核办法》    指
                          核管理办法》
                          拓斯达实施 2019 年限制性股票与股票期权激励
   本次激励计划      指
                          计划的行为
                          公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授予
                          激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一
    限制性股票       指
                          定期限的限售期,在达到本次激励计划规定的解
                          除限售条件后,方可解除限售流通
                          公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
     股票期权        指
                          的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
          深交所     指   深圳证券交易所
    《公司章程》     指   《广东拓斯达科技股份有限公司章程》
      《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
      《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
    《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
      本所、国浩     指   国浩律师(深圳)事务所
        本所律师     指   本所为本次激励计划指派的经办律师
            元       指   如无特别说明,指人民币元
                                    - 1-
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                      国浩律师(深圳)事务所
                                 关于
                    广东拓斯达科技股份有限公司
            调整回购注销部分限制性股票数量、价格及
                      回购注销部分限制性股票
                                  之
                             法律意见书
                                              GLG/SZ/A4715/FY/2021-437
致:广东拓斯达科技股份有限公司
    国浩律师(深圳)事务所(以下简称本所或国浩)依据与广东拓斯达科技股
份有限公司(以下简称拓斯达或公司)签署的《专项法律服务委托合同》,担任
拓斯达本次激励计划的专项法律顾问。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》和《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件资料和有关事实
进行了核查和验证,并就本次激励计划调整回购注销部分限制性股票数量、价格
及回购注销部分限制性股票等事项出具本法律意见书。
                                  - 2-
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                               第一节       引言
       本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:
       (一)本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严
格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
       (二)本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划调整回购注
销部分限制性股票数量、价格及回购注销部分限制性股票等事项所必备的法律文
件,随同其他申报材料一同上报或公开披露,并愿意承担相应的法律责任。
       (三)公司保证:其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
       (四)对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
       (五)本法律意见书仅就本次激励计划调整回购注销部分限制性股票数量、
价格及回购注销部分限制性股票等事项依法发表法律意见,不对公司本次激励计
划调整回购注销部分限制性股票数量、价格及回购注销部分限制性股票等事项所
涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业
事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
       (六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
       (七)本法律意见书,仅供公司为实施本次激励计划调整回购注销部分限制
性股票数量、价格及回购注销部分限制性股票之目的使用,不得用作其他任何用
途。
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                              第二节       正文
一、    调整回购注销部分限制性股票数量、价格及回购注销部分限制性股票的
相关事宜
   (一) 本次调整回购注销部分限制性股票数量、价格及回购注销部分限制性股
票事宜的批准和授权
   1.   2019 年 2 月 26 日,公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案,
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
   2.   2019 年 2 月 26 日,公司召开第二届监事会第十二次会议,对本次激励
计划的激励对象名单进行核查,并审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限
制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划授予名单议案》。
   3.   2019 年 3 月 14 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
   4.   2019 年 5 月 13 日,公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期
权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主
体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。
   5.   2019 年 6 月 19 日,公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工
作,授予日为 2019 年 5 月 13 日,授予的限制性股票上市日期为 2019 年 6 月 21
日。在确定授予日后的资金缴纳过程中,有 1 位激励对象因个人原因放弃认购,
                                    - 4-
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因此,公司 2019 年限制性股票激励计划本次实际发生的授予对象为 33 人,实际
授予的股份数量为 142.7 万股,占授予日时点公司总股本的 1.09%。
   6.   2019 年 6 月 21 日,公司董事会已完成了股票期权激励计划的授予登记
工作,期权简称“JLC1”,期权代码 036363,授予日为 2019 年 5 月 13 日,授予
数量 97.7 万股,授予人数 98 名,行权价格 38.29 元/股。2019 年 8 月 23 日,公
司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通
过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》。
   7.   2020 年 4 月 21 日,公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第二十一次会议,2020 年 5 月 15 日,公司召开 2019 年年度股东大会,
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司原 1 名激励对象
因个人原因离职,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,该人
员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销该原激励对象合计持有的
215,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票,回购价格 22.31 元/股。公司独
立董事发表了同意的独立意见。
   8.   2020 年 6 月 30 日,公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二
届监事会第二十三次会议,2020 年 7 月 16 日,公司召开 2020 年第一次临时股
东大会,审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票
第一个限售期解除限售条件与股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关
于公司 2019 年股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,认为公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件和
股票期权第一个行权期的行权条件均已成就,同意公司按照激励计划的相关规定
办理限制性股票第一期解除限售及股票期权第一期行权相关事宜。公司原 8 名激
励对象因个人原因离职,3 名激励对象因个人绩效考核结果未达标,公司董事会
同意将该等人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销,已获授但
尚未行权的股票期权予以注销。同时,根据《激励计划(草案)》规定的调整方
法,对第一期解除限售的限制性股票的回购价格、第一期得行权的股票期权行权
数量、行权价格进行了相应调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
                                    - 5-
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   9.    2021 年 7 月 7 日,公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议,审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制
性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》及《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部分股
票期权的议案》,同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二期解除
限售及股票期权第二期行权相关事宜。同时,本次激励计划股票期权第二个等待
期内原股票期权激励对象 5 人因辞职而离职,另有股票期权激励对象 3 人在第二
个等待期内个人绩效评价结果未达到行权要求,公司决定对其已获授但尚未行权
的股票期权 13.0752 万份进行注销。同时,根据《激励计划(草案)》规定的调
整方法,对第二期得行权的股票期权行权数量、行权价格进行相应调整,公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
   10. 2021 年 8 月 24 日,公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,认为
原 1 名限制性股票激励对象因辞职而离职,已不符合公司本次激励计划的激励条
件,同意公司对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,
同时,根据《激励计划(草案)》规定的调整方法,相应调整回购注销部分限制
性股票数量、价格。调整后本次回购注销的限制股票数量为 57,600 股,回购价
格为 7.405 元/股,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该议案尚需公司股
东大会审议通过。
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除尚需股东大会审
议通过外,公司本次调整回购注销部分限制性股票数量、价格及回购注销部分限
制性股票相关事宜已履行现阶段必要的批准与授权,上述已履行的程序符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
   (二) 本次调整回购注销部分限制性股票数量、价格及回购注销部分限制性股
票的具体情况
    1.   本次调整回购注销部分限制性股票数量、价格的具体情况
    (1)调整原因
    1)公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 7 月 3 日实施完毕,利润分配方案
为:以公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派 2.967536 元人民币现金(含税),
                                    - 6-
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合计派发现金红利 39,132,626.59 元(含税),送红股 0 股,以资本公积向全体
股东每 10 股转增 0 股。
    2)公司 2019 年度权益分派已于 2020 年 6 月 29 日实施完毕,利润分配方案
为:以利润分配股权登记日公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.5 元(含税),送红股 0 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股。激励对象所持股份相应增加。
    3)公司 2020 年年度利润分配方案已于 2021 年 7 月 6 日实施完毕,利润分
配方案为:以利润分配股权登记日公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发
现金红利 3.52 元(含税),送红股 0 股(含税),以资本公积向全体股东每 10
股转增 6 股。
    根据《激励计划(草案)》“第五章 股权激励计划的具体内容” 和“第八
章 限制性股票回购注销原则”的相关规定,应对限制性股票回购数量及价格进
行相应的调整。
    (2)本次回购注销部分限制性股票的数量
   根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行
回购。
   1)调整方法:资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
   Q=Q0×(1+n)
   其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
   2)回购注销的尚未解除限售的限制性股票数量调整
   a. 首次调整:
   Q=Q0×(1+n)=20,000×(1+0.8)=36,000
   b. 第二次(本次)调整:
   Q=Q0×(1+n)=36,000×(1+0.6)=57,600
    (3)本次回购注销部分限制性股票的价格
                                   - 7-
                                                                法律意见书
    根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
    1)调整方法:
    a. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予
价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    b. 派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    2)回购注销部分限制性股票价格调整
    a. 首次回购价格调整:
    P=P0-V=22.61 元-0.297 元=22.313 元
    b. 第二次回购价格调整:
    派息:P=P0-V=22.313 元-0.35 元=21.963 元
    资本公积转增股本:P=P0÷(1+n)=21.963 元÷(1+0.8)=12.20 元
    c. 第三次(本次)回购价格调整:
    派息:P=P0-V=12.20 元-0.352 元=11.848 元
    资本公积转增股本:P=P0÷(1+n)=11.848 元÷(1+0.6)=7.405 元
    2.   本次回购注销部分限制性股票事项的具体情况
    (1)本次回购注销部分限制性股票的原因
    根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,
自情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
由公司进行回购注销。
                                    - 8-
                                                                  法律意见书
       鉴于公司原 1 名限制性股票激励对象因辞职而离职,其已不符合公司《激励
计划(草案)》规定的激励条件,公司应当将其持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购注销。
       (2)本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
       根据《激励计划(草案)》的相关规定,由于公司实施 2018 年度权益分派
方案、2019 年实施权益分派方案并以资本公积转增股本、2020 年实施权益分派
方案并以资本公积转增股本,公司本次回购注销原 1 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票数量为 57,600 股,回购价格为 7.405 元/股,占公司目前总
股本的 0.014%。
       3.   本次回购注销部分限制性股票的资金总额及资金来源
       公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款总额为 426,528 元,全部为
公司自有资金。
       综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股
票回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、        结论意见
       综上,本所律师认为:
       (一)截至本法律意见书出具日,公司本次调整回购注销部分限制性股票数
量、价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权,上述
已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》
的规定。
       (二)截至本法律意见书出具日,公司本次调整回购注销部分限制性股票数
量、价格及回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的决策程序,其调整
回购注销部分限制性股票价格及回购注销部分限制性股票事项的原因、数量、价
格调整依据均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划(草案)》的相关规定。
       (三)截至本法律意见书出具日,因本次回购注销部分限制性股票事宜将导
致公司注册资本的减少,公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序,
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且公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露,并向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
    (四)公司本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需提交公司股东大会审
议批准。
    本法律意见书正本叁份,无副本。
                           (以下无正文)
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[本页无正文,为《国浩律师(深圳)事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司
调整回购注销部分限制性股票数量、价格及回购注销部分限制性股票之法律意见
书》之签字盖章页]
国浩律师(深圳)事务所
      (公章)
负责人:                               经办律师:
           _____________                         _______________
              马卓檀                             何俊辉    律师
                                                 _______________
                                                 李晓丽    律师
                                               二〇二一年    月      日


  附件:公告原文
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