证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2019-137
汇纳科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共57名，可申请解锁的限制性股票数量为227,400股，占公司当前总股本的0.22%（以2019年11月11日的总股本计算所得）。
2、本次解除限售股份可上市流通的日期：2019年11月20日。公司限制性股票解除限售事宜，需待解除限售审批手续办理完毕后方可实施。
3、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
公司2019年11月8日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司对符合条件的合计57名激励对象按照规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次可申请解锁的限制性股票数量合计为227,400股，占公司当前总股本的0.22%。
现将有关情况公告如下：
一、 限制性股票已履行的相关审批程序
1、2017年8月14日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年8月14日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年8月15日至2017年8月24日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月14日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年10月27日，公司公告了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2017年10月31日。
7、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：同意公司按2017年12月31日总
股本100,902,000股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），预计分配现金股利25,225,500.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2018年6月5日，除权除息日为2018年6月6日。
8、2018年8月30日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2018年9月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日期为2018年9月28日。
10、2018年11月19日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于确认2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。财务顾问和律师事务所分别出具了相关财务顾问报告和法律意见书。
11、2019年4月1日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。财务顾问和律师事务所分别出具了相关财务顾问报告和法律意见书。
12、2019年4月26日，公司召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2019年8月15日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
14、2019年10月11日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
15、2019年11月8日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
二、 本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况
1、激励计划首次授予股票第二个锁定期已满
本激励计划第二个限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
满足本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票的30%。
本次限制性股票的首次授予日为2017年9月14日，首次授予的限制性股票上市日期为2017年10月31日。根据《激励计划》，本激励计划第二个限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月。由此，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期自2019年10月31日起可按规定比例解除限售。
2、激励计划首次授予限制性股票的解锁条件成就说明
| 限制性股票激励计划解锁条件 | 解锁条件成就说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生或不属于上述任一情况，满足解锁条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生或不属于上述任一情况，满足解锁条件。 |
| （三）公司层面考核内容 首次授予的限制性股票第二个解锁期的公司业绩条件以2016年净利润为基数，2018年相对于2016年的净利润增长率不低于40%。（注：净利润数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值均以经 | 公司2016年经审计的归属于上市公司股东的净利润为48,301,363.63元，2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除当年股份支付费用影响后为77,946,547.27元，2018年相对于2016年的净利润增长率为61.38%，不低于40%，满足解锁条件。 |
| 审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司在该会计年度存续的股权激励计划实施影响的数值作为计算依据） | |||||||
| 57名激励对象2018年度考评结果均为A档，满足解锁条件，个人层面系数均为1.0，个人当年实际解除限售额度与个人当年计划解除限售额度相等。 | |||||||
三、 本次解除限售限制性股票上市流通安排
1、根据2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关安排，本次符合解锁条件的激励对象共57人，可申请解锁的限制性股票数量为227,400股，占公司当前总股本的0.22%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的数量 （万股） | 本次可解除限售的股份数量（万股） | 占其获授的限制性股票的比例 | 继续锁定的数量(万股) |
| 刘尧通 | 董事会秘书 | 1.0 | 0.3 | 0.3 | 30% | 0.4 |
| 中级管理人员和核心技术（业务）骨干 | 74.8 | 22.44 | 22.44 | 30% | 29.92 | |
| 合计 | 75.8 | 22.74 | 22.74 | 30% | 30.32 | |
2、本次解除限售股份可上市流通的日期：2019年11月20日。
四、 本次限制性股票解除限售并上市流通后的股本结构情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | （+、-） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 45,932,973 | 45.44% | -225,150 | 45,707,823 | 45.22% |
| 高管锁定股 | 5,822,373 | 5.76% | +2,250 | 5,824,623 | 5.76% |
| 股权激励限售股 | 570,600 | 0.56% | -227,400 | 343,200 | 0.34% |
| 首发前限售股 | 39,540,000 | 39.11% | 0 | 39,540,000 | 39.11% |
| 二、无限售条件股份 | 55,156,195 | 54.56% | +225,150 | 55,381,345 | 54.78% |
| 三、股份总数 | 101,089,168 | 100.00% | 0 | 101,089,168 | 100.00% |
备注：鉴于公司存在股票期权自主行权因素，上表中股本结构依据为2019年11月11日收盘后中国登记结算有限责任公司反馈的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》。
五、 备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议
2、公司第二届监事会第二十四次会议决议
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书
5、发行人股本结构表（按股份性质统计）
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会2019年11月16日