中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司部分限售股份上市流通事项的核查意见中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“晨化股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对晨化股份部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：
一、公司首次公开发行股票及股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]40号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，并于2017年2月13日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行股票前总股本为7,500万股，首次公开发行股票后总股本为10,000万股。
2017年5月15日，经公司2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以公司现有股本10,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利1000万元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股。该利润分配方案已于2017年6月29日实施完毕，分红前公司总股本为10,000万股，分红后总股本增至15,000万股。
2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关议案。2018年6月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确的同意意见。公司于2018年7月11日发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，相关公告主要内容
为：1、授予日：2018年6月19日；2、授予数量：68.2万股；3、授予人数：63人；
4、授予价格：7.48元/股；5、激励计划授予股份的上市日期：2018年7月13日。授予登记完成后，公司总股本由15,000万股增至15,068.2万股。
2019年4月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确的同意意见。2019年4月30日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于减少公司注册资本的议案》，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象梁哲因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的2,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本由15,068.2万股减少至15,068万股，注册资本相应由人民币15,068.2万元变更为人民币15,068万元。公司已于2019年7月5日完成回购注销。
截至核查意见出具日，公司总股本为150,680,000股，其中首次公开发行前已发行股份尚未解除限售的股份数量100,258,435股，占总股本的66.5373%。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份可上市流通日期为2020年2月13日（星期四）。
本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行的股份，解除限售数量为100,258,435股，占公司总股本的66.5373%；本次实际可上市流通的股份数量为56,797,732股，占公司总股本的37.6943%。
本次申请解除股份限售的股东数量为43名，其中自然人股东43名。
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 （注1） | 备注 |
| 1 | 于子洲 | 38,335,317 | 38,335,317 | 7,534,000 | 注2 |
| 2 | 徐长胜 | 9,180,205 | 9,180,205 | 7,534,000 | 注3 |
| 3 | 杨思学 | 6,956,456 | 6,956,456 | 1,739,114 | 注4 |
| 4 | 董晓红 | 3,588,744 | 3,588,744 | 897,186 | 注5 |
| 5 | 徐峰 | 51,065 | 44,065 | 11,016 | 注6 |
| 6 | 郝斌 | 1,100,595 | 1,100,595 | 275,149 | 注7 |
| 7 | 郝巧灵 | 1,805,654 | 1,805,654 | 451,414 | 注8 |
| 8 | 史永兵 | 1,188,728 | 1,188,728 | 297,182 | 注9 |
| 9 | 郝思珍 | 3,962,425 | 3,962,425 | 3,962,425 | 注10 |
| 10 | 史承华 | 3,566,887 | 3,566,887 | 3,566,887 | 注11 |
| 11 | 郝云 | 3,566,183 | 3,566,183 | 3,566,183 | 注12 |
| 12 | 郝梅琳 | 2,641,499 | 2,641,499 | 2,641,499 | |
| 13 | 陈佩生 | 2,311,531 | 2,311,531 | 2,311,531 | 注13 |
| 14 | 陈艾明 | 1,871,223 | 1,871,223 | 1,871,223 | |
| 15 | 杨廷玉 | 1,849,014 | 1,849,014 | 1,849,014 | |
| 16 | 万宝祥 | 1,540,903 | 1,540,903 | 1,540,903 | |
| 17 | 罗云成 | 1,540,903 | 1,540,903 | 1,540,903 | |
| 18 | 郭云龙 | 1,515,875 | 1,515,875 | 1,515,875 | |
| 19 | 万溶丰 | 1,452,771 | 1,452,771 | 1,452,771 | |
| 20 | 徐红林 | 1,144,664 | 1,144,664 | 1,144,664 | |
| 21 | 殷东平 | 1,100,595 | 1,100,595 | 1,100,595 | |
| 22 | 屈德洲 | 1,100,595 | 1,100,595 | 1,100,595 | |
| 23 | 张金文 | 1,078,739 | 1,078,739 | 1,078,739 | |
| 24 | 王佩生 | 1,012,463 | 1,012,463 | 1,012,463 | |
| 25 | 王应江 | 902,473 | 902,473 | 902,473 | |
| 26 | 于广荣 | 880,617 | 880,617 | 880,617 | |
| 27 | 杨宏 | 880,617 | 880,617 | 880,617 | |
| 28 | 周忠 | 792,484 | 792,484 | 792,484 | |
| 29 | 杨思杰 | 748,419 | 748,419 | 748,419 | |
| 30 | 徐长林 | 726,563 | 726,563 | 726,563 | |
| 31 | 徐长俊 | 528,441 | 528,441 | 528,441 | |
| 32 | 杨桂林 | 506,233 | 506,233 | 506,233 | |
| 33 | 万溶兵 | 330,320 | 330,320 | 330,320 | |
| 34 | 刘福海 | 69,425 | 65,925 | 65,925 | |
| 35 | 郝达玲 | 65,925 | 65,925 | 65,925 | |
| 36 | 杨志梅 | 79,925 | 65,925 | 65,925 | |
| 37 | 刘志明 | 44,066 | 44,066 | 44,066 | |
| 38 | 邵风祥 | 47,566 | 44,066 | 44,066 | |
| 39 | 邵文友 | 44,066 | 44,066 | 44,066 | |
| 40 | 张健 | 44,066 | 44,066 | 44,066 | |
| 41 | 徐爱华 | 44,065 | 44,065 | 44,065 | |
| 42 | 杨纯明 | 58,065 | 44,065 | 44,065 | |
| 43 | 吴鹤宏 | 47,565 | 44,065 | 44,065 | |
| 合计 | 100,303,935 | 100,258,435 | 56,797,732 | ||
注1：“本次实际可上市流通数量”指本次申请解除限售数量扣除质押、冻结、高管75%锁定、自愿延长锁定等情形后的股份。上述股东减持上述股份时需符合中国证监会《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。注2：截至本核查意见出具之日，控股股东、实际控制人、董事长、总经理于子洲先生持有公司股份38,335,317股，占公司总股本的25.4415%。根据承诺于子洲先生在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过持有的公司股份总数的25%。限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的5%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的10%。于子洲先生本次实际可上市流通数量7,534,000股，占公司总股本的5%。
注3：截至本核查意见出具之日，公司5%以上大股东、前任副总经理徐长胜先生持有公司股份9,180,205股，占公司总股本的6.0925%。根据承诺徐长胜先生限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的5%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的10%。徐长胜先生于2018年12月28日辞去副总经理职务。徐长胜先生本次实际可上市流通数量7,534,000股，占公司总股本的5%。
注4：截至本核查意见出具之日，公司公开发行前持股5%以上股东、董事、副总经理杨思学先生持有公司股份6,956,456股，占公司总股本的4.6167%。根据承诺杨思学先生在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过持有的公司股份总数的25%。杨思学先生本次实际可上市流通数量1,739,114股，占公司总股本的1.1542%。
注5：截至本核查意见出具之日，公司董事、副总经理董晓红先生持有公司股份3,588,744股，占公司总股本的2.3817%。根据承诺董晓红先生在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过持有的公司股份总数的25%。董晓红先生本次实际可上市流通数量897,186股，占公司总股本的0.5954%。
注6：截至本核查意见出具之日，公司董事徐峰先生持有公司股份54,065股，占公司总股本的0.0359%，其中本次解除限售股份44,065股。根据相关规定徐峰先生在担任公司董事期间，每年转让公司股份不超过持有的公司股份总数的25%。徐峰先生本次实际可上市流通数量11,016股，占公司总股本的0.0073%。
注7：截至本核查意见出具之日，公司监事会主席郝斌先生持有公司股份1,100,595股，占公司总股本的0.7304%。根据相关规定郝斌先生在担任公司监事期间，每年转让公司股份不超过持有的公司股份总数的25%。郝斌先生本次实际可上市流通数量275,149股，占公司总股本的0.1826%。
注8：截至本核查意见出具之日，公司副总经理郝巧灵先生持有公司股份1,805,654股，
占公司总股本的1.1983%。根据承诺郝巧灵先生在担任公司高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过持有的公司股份总数的25%。郝巧灵先生本次实际可上市流通数量451,414股，占公司总股本的0.2996%。
注9：截至本核查意见出具之日，公司副总经理史永兵先生持有公司股份1,188,728股，占公司总股本的0.7889%。根据承诺史永兵先生在担任公司高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过持有的公司股份总数的25%。史永兵先生本次实际可上市流通数量297,182股，占公司总股本的0.1972%。注10：截至本公告出具之日，公司前任副总经理郝思珍女士持有公司股份3,962,425股，占公司总股本的2.6297%。郝思珍女士于2018年1月2日辞去副总经理职务，本次实际可上市流通数量3,962,425股，占公司总股本的2.6297%。注11：截至本公告出具之日，公司前任董事、副总经理、财务总监史承华先生持有公司股份3,566,887股，占公司总股本的2.3672%。史承华先生于2018年1月2日辞去副总经理、财务总监职务，2019年6月24日换届选举后不再担任董事职务，2019年6月24日换届选举后史承华先生仍在公司担任非董事、高管的顾问职务。史承华先生本次实际可上市流通数量3,566,887股，占公司总股本的2.3672%。
注12：截至本公告出具之日，公司前任监事会主席郝云女士持有公司股份3,566,183股，占公司总股本的2.3667%。郝云女士于2019年6月24日换届选举后不再担任公司监事，本次实际可上市流通数量3,566,183股，占公司总股本的2.3667%。
注13：截至本公告出具之日，公司前任监事陈佩生先生持有公司股份2,311,531股，占公司总股本的1.5341%。陈佩生先生于2019年6月24日换届选举后不再担任公司监事，本次实际可上市流通数量2,311,531股，占公司总股本的1.5341%。
三、关于解除股份限售股东的承诺及执行情况
1、本次申请解除股份限售的股东于子洲、徐长胜、杨思学、郝思珍、董晓红、史承华、郝云、郝梅琳、陈佩生、陈艾明、杨廷玉、郝巧灵、万宝祥、罗云成、郭云龙、万溶丰、史永兵、徐红林、殷东平、郝斌、屈德洲、张金文、王佩生、王应江、于广荣、杨宏、周忠、杨思杰、徐长林、徐长俊、杨桂林、万溶兵、刘福海、郝达玲、杨志梅、刘志明、邵风祥、邵文友、张健、徐爱华、杨纯明、吴鹤宏、徐峰共计43名股东。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的
承诺一致，具体承诺如下：
“（一）本次发行前股东所持股份的流通限制
1、公司控股股东、实际控制人于子洲承诺
公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。本人在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的发行人股份。
2、担任董事、监事和高级管理人员的自然人股东（徐长胜、杨思学、郝思珍、董晓红、史承华、郝云、陈佩生、郝巧灵、史永兵）承诺
公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的发行人股份。
3、未担任公司董事、监事、高级管理人员的其他自然人股东（郝梅琳、陈艾明、杨廷玉、万宝祥、罗云成、郭云龙、万溶丰、徐红林、殷东平、郝斌、屈德洲、张金文、王佩生、王应江、于广荣、杨宏、周忠、杨思杰、徐长林、徐长俊、杨桂林、万溶兵、刘福海、郝达玲、杨志梅、刘志明、邵风祥、邵文友、张健、徐爱华、杨纯明、吴鹤宏、徐峰）承诺
公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市
之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（二）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
公司控股股东、实际控制人于子洲、担任董事、监事和高级管理人员（于子洲、徐长胜、杨思学、郝思珍、董晓红、史承华、郝云、陈佩生、郝巧灵、史永兵）的自然人股东承诺：
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（三）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、关于限售期届满之日起两年内减持股份的条件
（1）控股股东、实际控制人于子洲承诺
本人承诺：在限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，减持后所持有的公司股份仍能保持本人对公司的控股地位。减持股份的条件如下：
本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
（2）徐长胜、杨思学承诺
本人承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
2、关于限售期届满之日起两年内减持股份的数量及方式
于子洲、徐长胜、杨思学承诺：本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的5%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的10%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、关于限售期届满之日起两年内减持股份的价格、期限及未履行承诺的约束措施
于子洲、徐长胜、杨思学承诺：
（1）减持股份的价格
本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
（2）减持股份的期限
本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务
（四）稳定股价预案及承诺
1、控股股东（于子洲）承诺
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个
交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
2、董事、高级管理人员（徐长胜、杨思学、郝思珍、董晓红、史承华、郝巧灵、史永兵）承诺
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
（五）关于招股说明书信息披露事项的承诺
1、发行人及发行人控股股东、实际控制人于子洲，关于招股说明书信息披露事项的承诺
公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
公司启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）加算银行同期存款利息。
若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及本人将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
2、发行人董事、监事及高级管理人员（于子洲、徐长胜、杨思学、郝思珍、董晓红、史承华、郝云、陈佩生、郝巧灵、史永兵）关于招股说明书信息披露事项的承诺
公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及本人将依法赔偿投资者损失。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。
投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（六）关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司全体董事、高级管理人员（于子洲、徐长胜、杨思学、郝思珍、董晓红、史承华、郝巧灵、史永兵）承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）关于公开承诺未履行的约束措施的承诺
1、控股股东、实际控制人于子洲关于公开承诺未履行的约束措施的承诺
本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。
如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
在本人作为公司控股股东及实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事
项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。
2、董事、监事、高级管理人员（于子洲、徐长胜、杨思学、郝思珍、董晓红、史承华、郝云、陈佩生、郝巧灵、史永兵）关于公开承诺未履行的约束措施的承诺
本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的：
本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
如果因本人未履行相关承诺事项，造成公司或者投资者损失，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
3、控股股东、实际控制人于子洲关于未履行避免同业竞争承诺时的约束措施的承诺函
控股股东、实际控制人于子洲承诺：
如本人违反了关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了与公司有关同业竞争情形的，由此所得的收益归公司。如公司因同业竞争情形遭受损失的，将向公司赔偿一切损失。
本人保证在接到公司董事会发出的本人违反关于避免同业竞争承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司，收益需厘定确认的则在厘定确认后交给公司。如公司因同业竞争情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，将根据公司董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿公司一切损失。
如已产生与公司有关同业竞争情形的，本人在接到董事会通知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于终止有关投资、转让有关投资股权、清算注销有关同业竞争的公司、按照相关法律法规及规范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司转让给公司。上述消除同业竞争的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。
（八）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人于子洲出具了《关于同业竞争问题的承诺》：
1、本人及本人近亲属控制的公司或其他组织中，没有与发行人的现有主要产品相同或相似的产品或业务。
2、本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人
现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
3、若发行人今后从事新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
4、如若本人控制的法人出现与发行人有直接竞争的经营业务情况时，发行人有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经营。
5、本人承诺不以发行人控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的权益。
以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人近亲属控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。
（九）减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人于子洲关于减少和规范关联交易的承诺：
本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“关联企业”），今后原则上不与公司发生关联交易；
如果在今后的经营活动中必须与关联企业发生不可避免的关联交易，本人及本人控制的下属企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按相关规定履行信息披露义务和配合办理审批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”
2、公司上市后，徐峰先生当选董事后作出的承诺
公司上市后徐峰先生在2017年8月24日当选董事后还作出了关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺；关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的承诺；关于股份锁定及减持限制等相关事宜的承诺；关于未履行本人所做承诺时的约束措施的承诺等四项承诺。具体承诺如下：
“一、关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺
扬州晨化新材料股份有限公司董事徐峰，就首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）和中国证监会目前关于IPO审核的有关精神，经与公司聘请的券商等中介机构协商，扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均承诺同意公司首次公开发行股票上市后为稳定股价而制定的如下预案：
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。
1、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转
增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股
股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
4、董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3”时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要
履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
三、关于股份锁定及减持限制等相关事宜的承诺
本人现就公司首次公开发行股票前所持公司股份的锁定事宜承诺如下：
1、本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的发行人股份。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次
公开发行股票时的发行价。
4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
5、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
四、关于未履行本人所做承诺时的约束措施的承诺
公司董事徐峰，保证将严格履行本人所做的承诺事项同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下：
一、本人若未能履行本人作出的公开承诺事项的：
1、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
二、如果因本人未履行相关承诺事项，造成公司或者投资者损失，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。”
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，中航证券认为：晨化股份本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对晨化股份本
次解除部分限售股份并在创业板上市流通无异议。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司部分限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈静 杨怡
中航证券有限公司
2020年2月11日