证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2020-046
扬州晨化新材料股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计61人，本次限制性股票解除限售数量为20.1万股，占公司目前总股本的0.13%；
2、本次解除限售股份上市流通日：2020年7月15日。
扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨化股份”）于2020年6月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及2017年度股东大会的授权，公司按照相关规定为符合解除限售条件的61名激励对象持有的限制性股票办理第二个解除限售期解除限售股份的上市流通事宜。具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年4月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
2、2018年4月26日，公司在公告栏公示了《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年4月26日至2018年5月6日，在公示期内，公司监事会未接到与本次
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拟激励对象有关的任何异议。
2018年5月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关议案。
2018年5月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确的同意意见。公司于2018年7月11日发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,相关公告主要内容为：1、授予日：2018年6月19日，2、授予数量：68.2万股，3、授予人数：63人，4、授予价格：7.48元/股，5、激励计划授予股份的上市日期：2018年7月13日。
5、2019年4月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确的同意意见。2019年4月30日,公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于减少公司注册资本的议案》,公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象梁哲因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的2000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由15,068.2万股减少至15,068万股，注册资本相应由人民币15,068.2万元变更为人民币15,068万元。
6、2019年6月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限
售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。符合解除限售条件的激励对象共计62人，可申请解除限售的限制性股票数量为20.4万股，占公司目前股本总额的0.14%。前述申请解除限售的限制性股票于2019年7月15日上市流通。
7、2020年4月27日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确的同意意见。2020年5月22日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象杨九亚因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的7000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由15,068.00万股减少至15,067.30万股，注册资本相应由人民币15,068.00万元变更为人民币15,067.30万元。上述回购注销的限制性股票尚未完成回购注销。
8、2020年6月22日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。符合解除限售条件的激励对象共计61人，可申请解除限售的限制性股票数量为20.1万股，占公司目前股本总额的0.13%。
二、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期届满
根据公司《激励计划》相关规定，限制性股票第二个解除限售期为自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止。
公司首次授予的限制性股票授予日为2018年6月19日，上市日期为2018年7月13日。2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期于2020年7月13日届满。
（二）2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
说明
| 解除限售条件类型 | 第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 公司 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 本激励计划的解除限售考核年度为 | 公司2019年净利润 |
| 公司业绩考核 | 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 以2017年为业绩基数，考核2018年净利润增长率不低于10%； | |||
| 第二个解除限售期 | 以2017年为业绩基数，考核2019年净利润增长率不低于20%； | |||
| 第三个解除限售期 | 以2017年为业绩基数，考核2020年净利润增长率不低于40%； | |||
| 93,681,915.37元，其中归属于上市公司股东的净利润是95,324,016.84元，扣除股权激励费用影响金额1,381,683.89元后，实现归属于上市公司股东的净利润是96,705,700.73元，相较2017年度同期数据78,887,694.74元增长了22.59%，实现了股权激励方案第二阶段业绩增长目标。满足解除限售条件。 | |||||
| 个人绩效考核 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 | 62名限制性股票激励对象中： （1）61名激励对象业绩评价均为“优秀、良好”，考核达到要求，满足解除限售条件； （2）1名激励对象因离职，不符合解除限售条件，不得解除限售的股份，由公司对其已获授但尚未解 | |||
综上所述，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，由公司董事会按照《激励计划》的相关规定办理 2018年限制性股票第二个解除限售期解除限售上市流通事宜。
三、本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《扬州晨化新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股票激励相关议案。公司激励计划获得批准，在后续授予过程中6名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划。公司激励计划激励对象由69人调整至63人，授予数量由76万股调整至68.2万股。
2、2019年4月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确的同意意见。2019年4月30日,公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于减少公司注册资本的议案》,公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象梁哲因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的2000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由15,068.2万股减少至15,068万股，注册资本相应由人民币15,068.2万元变更为人民币15,068万元。公司已于2019年7月5日完成回购注销。
3、2020年4月27日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了明确的同意意见。2020年5月22日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象杨九亚因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的7000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由15,068.00万股减少至15,067.30万股，注册资本相应由人民币
15,068.00万元变更为人民币15,067.30万元。上述回购注销的限制性股票尚未完成回购注销。除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为2020年7月15日（星期三）。
2、本次解除限售的数量为20.1万股，占公司目前总股本的0.13%。
3、本次解除限售股份的激励对象人数为61人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 项目 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 剩余未解除限售的限制性股票数量(万股) | 本次实际可上市流通数量（万股） |
| 徐峰 | 董事 | 1 | 0.3 | 0.4 | 0 |
| 毕继辉 | 董事 | 2 | 0.6 | 0.8 | 0 |
| 管理人员及业务骨干 （59人） | 64 | 19.2 | 25.6 | 19.2 | |
| 合计 | 67 | 20.1 | 26.8 | 19.2 | |
注1：本次解除限售的激励对象中徐峰、毕继辉为公司董事。根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事所持有限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。具体情况如下：
（1）徐峰上一年末持有公司股份总数54,065股，其中股权激励限售股7,000股。徐峰本次解除限售的限制性股票数量3,000股，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，故徐峰本次解除限售后实际可上市流通0股。
（2）毕继辉上一年末持有公司股份总数20,000股，其中股权激励限售股14,000股。毕继辉本次解除限售的限制性股票数量6,000股，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，故毕继辉本次解除限售后实
际可上市流通0股。
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动限制性股票数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售流通股（或非流通股） | 40,242,169 | 26.71% | -192,000 | 40,050,169 | 26.58% |
| 高管锁定股 | 39,766,169 | 26.39% | 9,000 | 39,775,169 | 26.40% |
| 股权激励限售股 | 476,000 | 0.32% | -201,000 | 275,000 | 0.18% |
| 二、无限售流通股 | 110,437,831 | 73.29% | 192,000 | 110,629,831 | 73.42% |
| 三、总股本 | 150,680,000 | 100% | 0 | 150,680,000 | 100% |
注：具体股份变动情况，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2020年7月9日