证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2019-089
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
关于签订战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的战略合作框架协议属于双方合作意愿的意向性约定，协议内容的每一阶段仍需单独签订协议约定具体事项，并根据相关法律法规及《公司章程》规定履行相关决策程序。实施过程中存在一定的不确定性，请投资者谨慎投资，注意投资风险。
2、本协议的签订对公司的业务独立性无重大影响；因本协议是战略合作框架协议，并非正式合同，具体项目合作协议尚未签订，暂时无法预计对公司本年及以后年度经营业绩造成的影响。
3、宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“宣亚国际”）最近三年所披露的战略合作协议的实施情况请详见本公告“四、重大风险提示”的相关内容。
一、协议的基本情况
（一）协议签订的基本情况
5G是我国的国家科技战略，5G的行业应用具有广阔前景。公司与中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”)同意充分发挥各自领域的人才、资源、技术、产品及市场优势，开展全方位的合作，形成全面战略合作伙伴关系。双方本着“优势互补，合作共赢”的原则，经友好协商，于2019年12月6日在北京签署《战略合作框架协议》。
（二）协议对方的基本情况
企业名称：中兴通讯股份有限公司统一社会信用代码：9144030027939873X7法定代表人：李自学注册资本：419,267.1843万元人民币注册地：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦经营范围：一般经营项目是：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。中兴通讯与公司不存在关联关系。
（三）签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序
本次签订战略合作框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；无需提交公司董事会和股东大会审议，公司将根据合作事项的后续进展情况，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行相应的审议决策程序。
二、协议主要内容
（一）协议主体：甲方即中兴通讯；乙方即宣亚国际。
（二）协议主要内容：
“1．合作目标5G是我国的国家科技战略，5G的行业应用具有广阔前景。双方同意充分发挥各自领域的人才、资源、技术、产品及市场优势，开展全方位的合作，形成全面战略合作伙伴关系。2．合作原则开放公平。坚持公平、开放的合作原则，以积极沟通、深入交流促进双方共同发展。优势互补。充分发挥双方的优势，特别加强各自的信息资源、垂直技术、专业方法、优秀团队等方面的优势互补。
互利共赢。双方应主动改善和创造合作条件、扩大合作领域、落实合作措施、提高合作效益，不断扩大双方的合作行业空间，实现互利共赢。
市场主导。按照“市场运作，互相推动”的方式推进双方的区域性合作；充分发挥市场化利益共享机制，共同引导双方的合作方向。
3．合作内容
双方同意将对方作为全球5G战略发展合作伙伴,同意按本战略协议的约定来推进如下合作。
3.1双方约定：共同研究5G、云计算、大数据、人工智能、云视频、虚拟增强现实技术在广电、金融、保险、证券、港口、能源、汽车、医疗等行业的深度融合解决方案，在方案制定、试点示范、战略客户拓展、项目推进、成果交付、营销科技服务等层面进行全方位合作。
3.2双方约定：利用中兴通讯在5G技术与产品方面的优势以及宣亚国际在产业整合营销策略上的优势，双方共同研究基于5G技术的内容、传播、数据、营销等应用场景；基于5G网络建设、5G创新应用场景研究及相关标准、课题的申报等方面进行深度合作；加快5G创新应用的研发和商业化进程，共同打造5G行业应用示范。
3.3双方约定：中兴通讯利用自身的4G、5G、SDN/NFV网络实验室，为双方及其合作伙伴的前瞻性场景应用项目提供测试环境。
3.4双方约定：加强全方位品牌建设与整合传播合作。作为战略合作伙伴，双方在实验演示、峰会、展会、研讨会、社交传播、国际传播中互相支持与提升
品牌；双方在对外宣传合作成果时需经对方同意，合规地带上对方品牌。4．知识产权双方均应按中国法律法规保护本协议框架下对方的产品或技术方案的知识产权。双方承诺，在合作中不侵犯第三方的知识产权，同时，在合作协议成果中也不涉及或非法使用第三方的知识产权。
5．协议的有效期、变更、续签和终止
5.1 本协议有效期为三年，于签订之日起生效。协议壹式贰份，双方各保留壹份。
5.2 协议的变更：本协议包含双方所有战略合作意向，并取代双方在此之前所达成的口头协议；任何对本协议内容的修改或变更均须双方达成一致、书面认可。由本协议所产生的任何权利或义务，未经另一方书面许可不得转让。
5.3 协议的续签：双方在本协议到期前1个月对协议续签事宜进行协商，并在双方达成一致的情况下签订续签协议。
5.4 在本协议到期之前，如双方没有就续签事宜达成一致，本协议于到期日自然终止。
5.5 本协议终止不影响双方在协议终止前按照本协议已签订的销售合同的效力。
6．合规和出口管制
6.1 乙方同意遵守所有适用法律，包括但不限于出口管制和制裁法律和规定。
6.2 乙方表示其本身不是：（i）位于或总部位于受限地区的实体或个人；或（ii）被识别为受限制方的个人或实体。
6.3 乙方进一步表示，不会有货物、软件（包括源代码）、服务或技术、商品、材料或其他供应品（以下简称“物品”），直接或间接，全部或部分地，从源自任何受限制方或位于或总部位于受限制地区实体或个人，也不由任何受限制方或位于或总部位于受限制地区实体或个人制造，也不从或通过任何受限制方或位于或总部位于受限制地区实体或个人采购或其他方式获取。
6.4 乙方同意，本协议下任何工作不得由为受限制方或受限地区公民或永久居民的雇员或第三方完成。
6.5 乙方将向中兴通讯提供由其提供的所有物品的：适用的出口管制分类或
评级编号（例如，美国出口管制条例、欧盟双用途产品和技术清单、瓦森纳协定中的双用途商品和技术清单或其他适用的出口管制清单的出口分类），任何适用的出口管制许可条件的特定语言及适用许可例外相关的文档。
6.6 乙方在履行本协议项下义务时，应遵守所有适用法律，包括但不限于有关反贿赂、反腐败等所适用法律法规。
6.7 乙方不得直接或者通过任何第三方间接向任何公职人员、国际组织或任何其他第三方提供、承诺或给予任何不正当的利益、支持或激励。
7．违约
7.1 双方确认，任何一方未履行或未完全履行本协议项下的条款，均构成违约。对方有权终止本协议，违约方应当赔偿因违约给对方造成的损失。
7.2 如任何一方违反保密条款，均构成违约。对方有权终止本协议，违约方应该赔偿因违约给对方造成的损失。
7.3 如任何一方使用合作成果而引起对第三方知识产权的侵犯诉讼，另一方应积极协助其进行抗辩。如确因某一方原因引起的侵权，该方应承担所有的赔偿责任，包括但不限于另一方因诉讼产生的一切费用。
8．争议解决
8.1 与本协议相关的一切事宜，包括协议的成立、变更、解释以及争端的解决适用中华人民共和国的法律法规。
8.2因本协议产生的争议，双方应协商解决，协商不成时，起诉方可向起诉方所在地人民法院提起诉讼，诉讼期间，协议继续有效。
8.3 未尽事宜，双方可另行签署补充协议，补充协议自双方签字/盖章之日起生效。如补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议的约定为准。
8.4 本协议需双方协商一致，方可以书面形式修改。”
三、对公司的主要影响
（一）通过本协议的签署，宣亚国际与中兴通讯确立战略合作关系，有利于双方优势互补、相互促进，符合公司发展战略。
（二）本协议属于合作双方为加强战略合作而签署的框架协议，具体项目合作事宜将根据实际情况，在本协议基础上，另行签署具体项目合作协议。
（三）本协议的签署对公司的业务独立性无重大影响；因本协议是战略合作
框架协议，并非正式合同，具体项目合作协议尚未签署，暂时无法预计对公司本年及以后年度经营业绩造成的影响。
四、重大风险提示
（一）本协议属于双方合作意愿性约定，具体的合同金额、实施内容、违约责任等条款将根据双方后续工作进一步落实和推进，尚存在重大不确定性。对于本协议涉及事项的后续进展情况，公司将严格按照相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定及时履行相应的决策审批程序及信息披露义务。
（二）公司最近三年内签署的重大框架协议进展情况
| 序号 | 最近三年披露的协议名称 | 披露日期 | 进展情况 |
| 1 | 公司与北京蜜莱坞网络科技有限公司签署的《战略合作协议》 | 2017年3月30日 | 已终止 【具体内容详见公司于2018年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止战略合作协议的公告》（公告编号：2018-051）】 |
| 2 | 公司与北京周同科技有限公司签署的《战略合作协议》 | 2018年5月24日 | 北京周同科技有限公司已受让北京宣亚国际数字技术有限公司（现已更名为“云目未来科技(北京)有限公司”，以下简称“云目未来”）49%的股权，相关合作项目通过云目未来具体实施。 【具体内容详见公司于2018年10月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署战略合作协议的进展公告》（公告编号：2018-084）】 |
| 3 | 公司控股子公司宣亚国际营销科技（湖南）有限公司与上海思酷文化传媒有限公司签署《战略合作协议》 | 2018年6月22日 | 正在履行中 |
| 4 |
| 2019年1月16日 | 正在履行中 |
| 序号 | 最近三年披露的协议名称 | 披露日期 | 进展情况 |
| 5 | 公司与中品世纪（北京）科技发展有限公司签署的《战略合作协议》 | 2019年10月16日 | 正在履行中 |
（三）未来三个月内，公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司，持股5%以上股东北京橙色动力咨询中心（有限合伙）、北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）、北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）所持限售股份存在即将解除限售或减持的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、报备文件
（一）《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司与中兴通讯股份有限公司战略合作框架协议》。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会2019年12月6日