宣亚国际：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2020-065

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

特别风险提示：

1、二级市场交易风险

自2020年6月15日至2020年8月5日，宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宣亚国际”）股票交易价格累计涨幅为191.98%。同期，创业板综合指数涨幅为26.47%，公司股票交易价格与同期创业板综指偏离度较大。公司于2020年7月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）上披露了《股票交易异常波动及风险提示公告》（公告编号：2020-063）。2020年7月29日、7月30日、7月31日连续3个交易日内公司股票收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情形。公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险。

2、公司市净率、市盈率显著高于同行业平均水平的风险

根据中证指数有限公司官方网站发布的证监会行业市盈率数据显示：截至2020年8月5日，公司市盈率为723.45倍，市净率为18.85倍；公司所处行业“L72 商务服务业”市盈率为43.69倍，市净率为4.15倍。公司当前的市盈率、市净率显著高于同行业的平均水平，提醒投资者注意投资风险。

3、公司2020年半年度经营业绩预亏的风险提示

公司于2020年7月14日在巨潮资讯网上披露了《2020年半年度业绩预告》（公告编号：2020-062）。公司2020年半年度归属于上市公司股东的净利润预

计亏损，亏损金额约2,100万元-2,600万元，上年同期亏损866.24万元。公司营销技术运营服务收入分类中的互联网营销广告业务的项目毛利率较低，导致公司较去年同期项目毛利率降低；公司持续推进战略转型升级，报告期内进一步扩编了研发团队，加大了研发投入，使得研发费用增加；受新冠肺炎疫情影响，公司部分客户在疫情期间复工、经营受到一定程度影响，其与公司的款项结算效率较往常有所降低，导致公司应收账款回款有一定延迟，本报告期计提的信用减值损失增加。以上因素导致公司归属于上市公司股东的净利润亏损。相关数据是公司财务部初步测算的结果，未经审计机构审计。2020年半年度具体财务数据将在公司2020年半年度报告中详细披露。公司基本面未发生重大变化，目前公司股价缺乏业绩支撑。敬请广大投资者注意投资风险。

4、近期公司股东股份减持计划的提示

（1）持股5%以上股东北京橙色动力咨询中心（有限合伙）（以下简称“橙色动力”）计划自2020年7月3日至2020年10月1日以集中竞价方式减持公司股份不超过1,590,000股，即不超过公司总股本

的1%；自2020年6月15日至2020年9月13日以大宗交易方式减持公司股份不超过3,180,000股，即不超过公司总股本的2%。具体内容详见公司于2020年6月9日在巨潮资讯网上披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-045）。公司实际控制人张秀兵先生计划自2020年7月3日至2020年10月1日减持通过橙色动力间接持有的公司股份不超过500,000股。

2020年7月3日，公司披露了橙色动力减持进展情况，详情请查阅《股东关于减持公司股份比例超过1%的公告》（公告编号：2020-058）。

（2）持股5%以上股东北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）（以下简称“金凤银凰”）计划自2020年7月14日至2020年10月12日以集中竞价方式减持公司股份不超过1,590,000股，即不超过公司总股本的1%；自2020年6月24

减持计划中涉及的总股本为公司扣除回购专户2,960,025股后的总股本159,039,975股。截至目前公司实际总股本为162,000,000股。

日至2020年9月22日以大宗交易方式减持公司股份不超过3,180,000股，即不超过公司总股本的2%。具体内容详见公司于2020年6月18日披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-051）。金凤银凰本次减持计划正在实施中。

（3）持股5%以上股东南平伟岸仲合信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“伟岸仲合”）计划自2020年7月23日至2020年10月21日以集中竞价方式减持公司股份不超过1,590,000股，即不超过公司总股本的1%；自2020年7月7日至2020年10月5日以大宗交易方式减持公司股份不超过3,180,000股，即不超过公司总股本的2%。具体内容详见公司于2020年7月1日披露的《关于持股5%以上股东减持计划期限届满及后续减持计划的预披露公告》（公告编号：

2020-055）。

2020年8月3日，公司披露了伟岸仲合减持进展情况，详情请查阅《股东关于减持股份比例超过1%的公告》（公告编号：2020-064）。

（4）公司实际控制人张秀兵先生；董事长邬涛先生；董事、副总裁、财务总监宾卫女士；董事、副总裁、董事会秘书任翔先生未来六个月内存在减持计划，详见问询函问题4回复内容。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

5、本次筹划交易事项存在的风险

公司本次筹划拟以现金方式收购天津星言云汇网络科技有限公司（以下简称“星言云汇”或“标的公司”）剩余股权事项（以下简称“筹划交易事项”）尚处于筹划阶段，相关审计和评估工作尚未完成，交易各方暂未签订意向协议，最终交易方案的确定及该交易能否成功实施均存在重大不确定性。经公司初步判断，本次筹划交易事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，能否通过存在一定的不确定性。公司将根据交易实际进展情况履行相关审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

6、其他相关风险提示详见正文。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，谨慎投资。

公司于2020年8月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第377号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司董事会高度重视，就相关事项进行了认真核查，现就关注事项回复公告如下：

1.请详细说明筹划收购星言云汇的主要情况，包括但不限于交易对手方情况、交易作价、交易标的审计评估情况、本次交易的会计处理及对公司的业绩的影响等。

【回复】

（一）关于收购星言云汇相关交易情况介绍

1、已实施的交易情况介绍

2019年5月24日，公司与星言云汇及其股东、其他相关方共同签署《增资协议》，公司向星言云汇投资2,000万元（人民币元，下同），认购星言云汇新增注册资本25万元，增资款中25万元计入星言云汇注册资本，其余增资价款即1,975万元计入星言云汇的资本公积，增资完成后公司持有星言云汇20%的股权。该次增资事项尚未达到董事会审议标准，无需经公司董事会审议。

2019年9月29日，公司与星言云汇及其股东共同签署《股权转让协议》，公司以自有资金3,600万元通过受让股权方式取得星言云汇20%的股权，此次股权转让完成后，公司合计持有星言云汇40%的股权。该次交易事项因累计达到董事会审议标准，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2019年9月30日披露的《关于收购参股公司部分股权的公告》（公告编号：2019-063），无需提交公司股东大会审议。

星言云汇于2019年11月4日召开股东大会,选举了新一届董事会成员，共有3名董事，公司派出2名董事。同日，星言云汇召开董事会会议，选举公司委派的董事为星言云汇新任董事长并派驻一名财务经理。至此，公司合计出资5,600万元取得了星言云汇40%的股权，由于在其董事会中占有多数席位，达到控制，故纳入公司合并范围，合并日为2019年11月4日。

2、拟实施的交易情况介绍

公司拟以现金方式收购控股子公司星言云汇的剩余股权，即汤斯、菏泽众行企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“菏泽众行”）合计持有的星言云汇60%的股权。本次筹划交易事项完成后，星言云汇将成为公司的全资子公司。

经公司初步判断，本次筹划交易事项不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次筹划交易事项可能会达到公司股东大会审议标准。目前该事项尚处于筹划阶段，交易各方暂未签订意向协议，相关审计和评估工作尚未完成，最终交易方案的确定及该交易能否成功实施均存在重大不确定性，公司将根据交易实际进展情况及时履行相关审议程序和信息披露义务。公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易的交易对手方情况、交易作价

1、交易对手方情况

公司拟受让星言云汇股东汤斯、菏泽众行合计持有的星言云汇60%股权，拟与星言云汇及其股东汤斯、菏泽众行签订附生效条件的《股权转让协议（二）》。

股权转让协议各方的基本情况：

（1）汤斯

性别：男

国籍：中国

身份证号码：6123011973********

住址：北京市海淀区************

（2）菏泽众行企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91120222MA06H5Q98D

企业类型：有限合伙企业

注册地址：山东省菏泽市巨野县开发区金山路与麟山路交汇处188米路西佳农国际大厦1108室

执行事务合伙人：张霞

成立日期：2018年12月17日

经营范围：企业管理咨询,会议及展览展示服务,组织文化艺术交流活动,市场营销策划,计算机技术、网络技术开发、咨询服务、转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至目前，合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	菏泽玉昆企业管理咨询中心（有限合伙）	499.50	99.90%
2	张霞	0.50	0.10%
合计		500.00	100.00%

(2)在合并报表层面，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的,调整留存收益。

由于本次交易尚处于筹划阶段，最终交易作价尚未确定，因此目前暂无法准确测算影响情况，公司后续将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

2.请结合星言云汇的主营业务、市场地位及市场份额、行业发展趋势等，说明你公司收购星言云汇剩余股权的具体原因，就收购星言云汇剩余股权已经开展的主要工作以及后续安排，并充分提示收购剩余股权可能存在的风险。【回复】

（一）星言云汇的主营业务、市场地位及市场份额、行业发展趋势

星言云汇及其子公司自2019年开始代理巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务，巨量引擎（OceanEngine）作为字节跳动旗下的营销服务品牌，整合了今日头条、抖音、西瓜视频、懂车帝、穿山甲等产品的营销能力。星言云汇主要为客户提供品牌广告和效果广告投放服务。

目前，互联网营销行业企业集中度较低，竞争激烈，暂无独立第三方对互联网广告代理行业市场占有率进行统计。结合市场公开信息定性分析来看，星言云汇目前处于发展初期，在字节跳动系采购金额较小，市场占有率较低。近年来，随着互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。从整体发展来看，互联网营销行业仍然保持较快增长水平，互联网广告在整体广告市场中占比将不断提升。

（二）筹划本次交易的具体原因

公司于2019年5月24日，向星言云汇投资2,000万元认购星言云汇新增注册资本，增资完成后公司持有星言云汇20%的股权；于2019年9月29日，以自有资金3,600万元通过受让股权方式取得星言云汇20%的股权，本次股权转让完

成后，公司合计出资5,600万元取得了星言云汇40%的股权，由于在其董事会中占有多数席位，达到控制，故纳入公司合并范围，合并日为2019年11月4日。基于公司战略规划及业务发展需要，为进一步增强上市公司以数据和运营驱动的效果营销能力的提升，进一步拓展优势移动平台资源，提升上市公司综合竞争力，公司拟以现金方式收购星言云汇剩余60%的股权，本次股权转让完成后，公司将合计持有星言云汇100%的股权。本次筹划交易事项如顺利完成，星言云汇将成为公司全资子公司，有助于上市公司进一步加强对子公司的控制和管理，提高决策效率，符合公司长期发展目标。

（三）本次筹划交易事项已开展工作及后续安排

时间	地点	参与人员	商议和筹划内容
2020年 7月10日	宣亚国际 一层会议室	宣亚国际董事长邬涛先生； 宣亚国际董事、副总裁、董事会秘书任翔先生； 星言云汇董事、总经理汤斯先生。（以下简称“上述参与人员”）	各方就筹划收购星言云汇剩余股权事项进行初步沟通磋商。
2020年 7月15日		上述参与人员； 宣亚国际董事、副总裁、财务总监宾卫女士； 证券部、财务部相关人员。	公司内部召开项目启动会，对本次筹划交易事项核心要素进行商议、探讨；部署安排相关人员工作任务分工。
2020年 7月17日		上述参与人员； 宣亚国际董事、副总裁、财务总监宾卫女士； 立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师； 银信资产评估有限公司评估师； 证券部、财务部相关人员。	召开中介沟通会，部署安排星言云汇2019年度及2020年1-6月审计报告、评估基准日为2020年6月30日的星言云汇股东全部权益价值资产评估报告的编制工作。
2020年 7月23日		国浩律师（北京）事务所律师； 证券部相关人员。	沟通部署股权转让协议草拟工作。

（四）存在的风险

1、本次筹划交易事项存在的风险

该交易事项尚处于筹划阶段，相关审计和评估工作尚未完成，交易各方暂未签订意向协议，最终交易方案的确定及该交易能否成功实施均存在重大不确定性。经公司初步判断，本次筹划交易事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，能否通过存在一定的不确定性。公司将根据交易实际进展情况履行相关审议程序和信息披露义务，敬请广大交易者谨慎决策，注意投资风险。

2、宏观经济、行业波动及突发事件风险

互联网营销行业发展与国家宏观经济运行状况关系密切。当经济稳定发展，消费者的购买力较强时，广告主通常会加大广告预算投入；当经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主通常会减少广告预算投入或提出更高营销效果诉求。如果国内经济下行压力进一步加大，将可能间接给星言云汇的经营业务带来不利影响，进而可能给公司带来短期内业绩下滑的风险。新冠肺炎疫情作为突发事件对整体经济运行及企业经营造成一定影响，从而可能在一定程度上影响客户的广告投放预算，进而影响星言云汇2020年经营业绩。若新冠肺炎疫情持续时间长、疫情结束后整体经济运行恢复周期长，客户广告营销支出或可能会减少，将对星言云汇的未来业绩带来不利影响。

3、网络监管政策的风险

互联网营销行业属新兴行业，近年来国家相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，行业发展迅速。但是，随着国内网络监管政策不断更新完善，相关监管部门未来或将出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等，对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战，若星言云汇未来不能达到新政策要求，可能造成其营运受阻或增加其营运成本，进而影响其经营发展。

4、市场经营风险

字节跳动系是星言云汇的重要供应商，星言云汇向字节跳动系采购占比集中度高。随着字节跳动系的向好发展，其代理商将稳步增多，竞争将更为激烈，星

言云汇存在无法持续获得全部或部分代理资质的风险。此外，若行业政策、媒体平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。公司提醒广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

5、客户流失风险

若星言云汇不能成功拓展更多信息流媒体合作渠道、更多客户，未来如与巨量引擎品牌的相关合作发生变化，或者信息流媒体竞争加剧，可能会影响该部分广告主资源。

6、人力资源风险

互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、流量运营、市场开拓等方面的专业人才均有较高的需求。当星言云汇业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情况，对星言云汇的可持续经营能力产生不利影响。

3.请补充说明星言云汇2019年和2020年半年度营业收入、净利润的情况以及占你公司收入及净利润的比重，是否对你公司的业绩构成重大影响，并充分提示相关风险。

【回复】

（一）星言云汇2019年度和2020年半年度营业收入、净利润的情况及对公司业绩影响

星言云汇于2019年11月4日纳入公司合并报表范围，以下为合并报表日后星言云汇营业收入及利润在本公司的占比情况：

单位：万元

利润表项目	2019年度11-12月星言云汇	2019年度 宣亚国际	占公司比重	2020年1-6月星言云汇	2020年1-6月 宣亚国际（业绩预告）	占公司比重
营业收入	3,292.41	35,422.87	9.29%	7,200至9,300	15,500至17,500	41.14%-60.00%
归属于母公司股东的净利润	98.95	1,034.99	9.56%	170至230	-2,100至-2,600	/

注2：公司于2020年7月14日在巨潮资讯网上披露了《2020年半年度业绩预告》（公告编号：2020-062）。公司2020年半年度营业收入预计15,500万元至17,500万元，归属于上市公司股东的净利润预计亏损，亏损金额约2,100万元至2,600万元。具体财务数据将在公司2020年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

截至目前，星言云汇广告代理业务主要与巨量引擎品牌进行合作，合作关系保持平稳。综合上述占比情况及星言云汇目前已签订合同及业务开展情况来看，其相关经营业绩将对公司2020年及以后年度经营业绩产生积极且重大影响。未来，若星言云汇无法继续取得广告代理资质或其客户受经济下行压力以及所处行业竞争态势加剧等因素影响缩减营销预算，将影响星言云汇的营业收入，从而间接影响公司的经营业绩，对公司未来财务状况和经营成果产生的影响具有重大不确定性。特提示投资者注意投资风险，谨慎决策。

（二）风险提示

详见问题2回复中“（三）存在的风险”相关描述。

4.你公司筹划收购星言云汇剩余股权的起始时间、参与的具体人员、相关人员及其近亲属最近1个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易、操纵市场的情形，未来6个月是否存在减持计划，并向我部报备交易明细和自查报告。

【回复】

（一）近1个月买卖公司股票的情况

公司自2020年7月10日开始筹划收购星言云汇剩余股权事项，在此过程中，公司严格遵守信息保密制度，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。公司已向深圳证券交易所报送了本次筹划交易事项参与的具体人员、相关人员（合称“内幕信息知情人”）及其近亲属相关信息。

公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请了《信息披露义务人持股及股份变更查询》业务，根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（已报备），以及公司组织全部内幕信息知情人填报的自查报告（已报备），所有内幕信息知情人及其近亲属最近1个

月内不存在买卖公司股票的行为。公司及相关人员不存在内幕交易、操纵市场的行为。

（二）未来6个月减持计划

本次筹划交易事项相关的内幕信息知情人除公司实际控制人张秀兵先生；董事长邬涛先生；董事、副总裁、财务总监宾卫女士；董事、副总裁、董事会秘书任翔先生（合称“上述人员”）持有公司股份外，其他内幕信息知情人及其近亲属未持有公司股份。

1、上述人员持股情况

截至本公告披露日，上述人员持有公司股份情况详见下表：

单位：万股

姓 名	通过橙色动力 间接持股数量	通过宣亚投资 间接持股数量	直接持股 数量	合计占公司 总股本比例
张秀兵	16.825	5,467.50注	165.0075	34.87%
邬 涛	135.00	0	0	0.83%
宾 卫	188.50	0	0	1.16%
任 翔	35.10	0	0	0.22%

经向上述人员函证，自2020年10月2日至2020年12月31日张秀兵先生计划减持其直接及间接持有的公司股份不超过7.9万股；邬涛先生、宾卫女士、任翔先生分别计划减持其间接持有的公司股份不超过33万股、47万股、8.7万股。

上述人员自2021年1月1日至2021年2月5日减持计划暂未确定。届时公司将严格按照相关规定及时履行相关信息披露义务，上述人员将严格按照规定进行相应股份减持，敬请广大投资者注意存在的减持风险。

5.请结合同行业公司的经营情况、近期股价走势、市盈率、市净率等，充分说明你公司的市盈率、市净率是否显著偏离同行业公司的平均水平，如是，请充分提示相关风险。

【回复】

（一）公司及同行业公司经营情况

2019年初，公司提出了向“营销技术运营商”转型升级的全新战略，公司新定位是成为营销技术方案运营商，全面赋能产业互联网。为了更好地满足投资者全面了解公司的经营情况，根据公司的全新转型战略，结合2019年度具体经营布局，公司的主营业务类型分为：营销解决方案服务业务、营销技术运营服务业务和数据技术产品服务业务。

目前国内与公司从事类似业务的同行业上市公司主要有省广集团、蓝色光标、电声集团、天龙集团、因赛集团，上述公司已披露的2019年度业绩情况及最近一期业绩预测情况如下：

单位：万元

证券代码	证券简称	2019年度 资产总计	2019年度 营业收入	同比 增长	2019年度 净利润	同比 增长	2020年1-6月 业绩预测
300612	宣亚国际	61,033.54	35,422.87	-4.08%	1,034.99	-50.86%	亏损
002400	省广集团	876,042.71	1,153,569.30	-4.78%	14,948.76	-19.60%	/
300058	蓝色光标	1,905,133.63	2,810,571.77	21.65%	71,044.67	82.66%	同向下降
300805	电声股份	244,644.34	323,553.60	24.21%	22,048.64	14.64%	/
300063	天龙集团	275,328.94	867,365.58	8.86%	7,618.62	108.41%	/
300781	因赛集团	70,862.64	39,266.85	-7.27	5,263.35	-19.85%	/

2019年度，公司在战略转型升级期，营业收入同比相对稳定，处于同行业公司一般水平。公司归属于上市公司股东净利润同期比较同业公司下滑较大，主要由于公司为实现战略转型升级，完善技术布局，进一步扩编了研发团队，加大了研发投入，使得研发费用较上年同期有所增加，2019年度研发费用投入金额为2,556.02万元，同比增长74.07%。2020年上半年公司业绩预亏，主要由于公司营销技术运营服务收入分类中的互联网营销广告业务的项目毛利率较低，导致公司较去年同期项目毛利率降低；公司持续推进战略转型升级，报告期内进一步扩编了研发团队，继续加大研发投入，使得研发费用增加；受新冠肺炎疫情影响，公司部分客户在疫情期间复工、经营受到一定程度影响，其与公司的款项结算效率较往常有所降低，导致公司应收账款回款有一定延迟，2020年上半年计提的信用减值损失增加。以上因素导致当期公司归属于上市公司股东的净利润预计亏损。

（二）公司及同行业公司股价变动情况

自2020年6月15日至2020年8月5日，公司股票交易价格累计涨幅为

191.98%。同期，创业板综合指数涨幅为26.47%，公司股票交易价格与同期创业板综指偏离度较大。

按照证监会行业分类指引，公司所属行业为“L72 商务服务业”，截至2020年8月5日，中证指数发布的“L72 商务服务业”最新静态市盈率为43.69倍，市净率为4.15倍。

公司所属分类同行业可比公司市盈率、市净率、股价及波动情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率注1	市净率注1	股价	近1月涨跌幅注2
300612	宣亚国际	723.45	18.85	46.22	42.17%
002400	省广集团	120.59	3.33	10.34	-9.69%
300058	蓝色光标	25.91	2.08	7.39	-11.50%
300805	电声股份	43.46	6.05	22.64	-5.75%
300063	天龙集团	36.80	3.15	6.27	-10.43%
300781	因赛集团	52.68	4.39	32.80	5.98%注3

综上所述，公司的市盈率、市净率显著高于部分同行业的上市公司，敬请投资者注意投资风险，理性决策，谨慎投资。

（三）风险提示

（1）不可抗力因素的风险：2020年初以来，新冠肺炎疫情的蔓延对国际和国内市场影响较大，随着疫情防护进入常态化，其对经济运行恢复程度的影响具有不确定性，可能会对公司及公司控股、参股公司年度经营业绩和财务状况产生影响。

（2）技术进步和技术替代的风险：公司营销技术产品为自主研发，但随着行业技术进步，公司产品可能存在落后于其他技术和产品、逐步被其它新技术替代的风险。

（3）产品持续创新的风险：虽然公司拥有较强的自主研发和技术创新能力，但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。

（4）毛利率下滑的风险：国际贸易摩擦加剧、市场竞争加剧、政策环境变化等因素均有可能导致客户缩减开支，进而影响公司的毛利率。未来若市场竞争进一步加剧，公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，毛利率将存在下滑风险，将影响公司的经营业绩。

（5）应收账款较大的风险：2019年末公司应收账款账面价值为19,337.87万元，占总资产比例为31.68%，占比相对较高。公司2019年应收账款账面余额前五大客户均为汽车客户，回款周期为项目执行完毕后6个月左右，相对账龄较长。此外，星言云汇于2019年11月4日纳入公司合并报表范围，其互联网营销广告业务的应收账款期末余额约4,568.66万元，占公司应收账款期末余额的

23.63%；截至2020年一季度末，星言云汇应收账款期末余额约2,933.71万元,占公司应收账款期末余额的23.00%。未来，随着公司及星言云汇业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，如果应收账款延期收到或者发生坏账的

情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的正常运营。

（6）资本市场是受多方面多重因素影响的市场，公司股票价格可能受到短期国内外疫情变化、宏观经济形势、公司生产经营情况、金融市场流动性、资本市场氛围、投资者心理等多元因素影响，对此公司提醒广大投资者注意二级市场投资风险，理性投资。

6.请结合上述问题的回复，说明是否存在利用收购星言云汇剩余股权主动迎合市场热点、炒作公司股价的情形。

【回复】

公司于2020年7月31日在巨潮资讯网上披露了《股票交易异常波动及风险提示公告》（公告编号：2020-063）。2020年7月29日、7月30日、7月31日连续3个交易日内公司股票收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情形。

根据深圳证券交易所相关规则要求，针对公司股票异常波动的情况，公司董事会就有关“应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项”进行了核实。经董事会确认，公司正在筹划拟以现金方式收购控股子公司星言云汇剩余股权事项。虽经公司初步判断，该交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但该交易事项可能会达到公司股东大会审议标准。基于审慎原则，公司判定本次筹划交易事项属于公司处于筹划阶段的重大事项，因此在公司股票交易发生异常波动的情况下，公司决定在《股票交易异常波动及风险提示公告》中及时披露相关信息，并提示公司将根据交易实际进展情况及时履行相关审议程序和信息披露义务。同时，公司充分揭示了相关风险，提醒广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

结合上述问题的回复，本次筹划收购星言云汇剩余股权是公司基于战略规划及业务发展需要所作出的相应投资安排，公司在股票交易异常波动时披露本次筹划交易事项是基于业务实际情况及对“公司处于筹划阶段的重大事项”的审慎判

定。公司严格按照相关规定履行信息披露义务，不存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的情形。

7.你公司是否存在应披露未披露的信息，是否存在筹划中的重大事项或者其他可能导致股票交易异常波动的事项。

【回复】

经核查，截至目前公司除筹划收购星言云汇剩余股权事项外，没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的其他应披露而未披露的重大事项或者其他可能导致股票交易异常波动的事项。

8.你公司认为需要说明的其他事项。

【回复】

公司严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定，认真和及时地履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至本公告披露日，公司没有需要说明的其它事项。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会

2020年8月6日