宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总则第一条 为加强宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中国证券监督管理委员会公告〔2021〕5号――关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和其他有关规定，制订本制度。第二条 本制度的适用范围：公司总部及下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条 公司董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保密管理工作负责人，负责办理公司内幕知情人备案工作，证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的监督、管理、登记、披露及备案等工作。
第四条 公司董事会秘书和证券事务部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待来访、回答咨询（质询）、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等服务工作。
第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意后，方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活
动中的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。以下所列重大事件属于内幕信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者首席执行官（总裁）发生变动；董事长或者首席执行官（总裁）无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
（十三）公司分配股利或者增资的计划；
（十四）公司股权结构的重大变化；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（十六）上市公司收购的有关方案；
（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十八）公司的重大关联交易；
（十九）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；
（二十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（二十一）重大的不可抗力事件的发生；
（二十二）证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》相关规定的内幕信息知情人，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的公司外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门的人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（三）中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（格式见附件），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所报备。
知晓该内幕信息的知情人应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任, 并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。第十条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、中介服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变动情况。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司总部各部门、分（子）公司、控股公司的负责人为其单位内幕信息管理的主要负责人，负责协调和组织本单位的内幕信息管理工作，并指定专人负责此项工作，及时向公司报告并将内幕信息登记表（档案）所需信息报公司董事会办公室备案。第十六条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。
第四章 内幕信息保密管理第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人和其他知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动,公司及相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书,以便公司及时予以澄清,或者直接向深圳证券交易所报告。
第十八条 公司内幕信息知情人负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送,不得以任
何形式进行传播、透露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
第十九条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。第二十条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第二十一条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和北京证监局。
第二十二条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，视情节轻重对相关责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分。同时，总部各部门、分（子）公司、控股公司的负责人作为其单位内幕信息管理的主要负责人，公司将视情节轻重向其追究责任。
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对相关责任人的处分不影响公司对其处分。
第二十三条 持有公司5%以上股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成重大影响或损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责任。
第二十四条 公司聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项的相关机构和人员等，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成重大影响或损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责任。第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十六条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》 所用词语释义相同。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
附件：
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
内幕信息知情人登记表公司简称：
证券代码：
内幕信息事项：
内幕信息流转责任人（签字）：
报备时间： 年 月 日
| 内幕信息知情人姓名 | 身份证号码 | 所在单位/部门 | 职务/岗位 | 知悉时间2 | 知悉地点 | 知悉内容 | 内幕信息所处阶段3 | 知悉内幕信息方式4 | 登记时间 | 登记人 |
内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单，分别报送备案。
知悉时间一栏请填入内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间。
填写内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部报告、传递、编制、决议等。
填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。