2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引、《深圳市欣天科技股份有限公司内部审计制度》和《深圳市欣天科技股份有限公司募集资金管理制度》等制度的规定，深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）将2020年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）158 号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为14.37元，募集资金总额为28,740.00万元，扣除发行费用总额3,777.61万元后，实际募集资金净额为24,962.39万元。上述募集资金于2017年2月9日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具信会师报字(2017)第 ZI10037 号验资报告。
2、募集资金使用和结余情况
截止 2020年06月30日，已使用221,482,082.44 元，其中包括已置换的预先投入募集资金项目的自筹资金55,011,392.61元。移动通信射频金属元器件生产基地建设项目结项后转补充流动资金20,748,842.19 元（包括募集资金节余17,233,097.35元，利息净额 3,515,744.84 元），尚余 11,533,529.75 元存放于募集资金专户，情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 287,400,000.00 |
| 减：发行费用 | 37,776,100.00 |
| 实际募集资金净额 | 249,623,900.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 221,482,082.44 |
| 其中：以前年度已使用募集资金 | 219,835,582.64 |
| 本年度使用募集资金 | 1,646,499.80 |
| 减：永久性补充流动资金 | 20,748,842.19 |
| 加：募集资金利息收入 | 4,147,611.88 |
| 减：手续费支出 | 7,057.50 |
| 募集资金余额 | 11,533,529.75 |
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市欣天科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。《募集资金管理制度》于 2014年 3 月15日经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并于2014年4月8日经公司2013年度股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储，以保证专款专用。公司在招商银行深圳分行高新园支行设立一个募集资金专户（银行账号为755903700510302），用于募集资金验资和临时性存储，已于2017年销户。
2017年3月2日，公司与招商银行深圳分行高新园支行及保荐机构爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）签署了《募集资金三方监管协议》。公司已于2017年3月2日将扣除发行费用后的募集资金净额24,962.39 万元分别转入全资子公司苏州欣天新精密机械有限公司（以下简称“苏州欣天”）在建设银行深圳南山科技支行设立的募集资金专户（银行账号为44250100019000000319，用途为技术中心建设项目募集资金的存储和使用）469.39万元和苏州欣天在交通银行苏州吴中支行设立的募集资金专户（银行账号为325060610018800000839，用途为移动通信射频金属元器件生产基地建设项目募集资金的存储和使用）24,493万元。
2017年3月6日，公司、苏州欣天及保荐机构爱建证券与建设银行深圳南山科技支行、交通银行苏州吴中支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。前述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2020年06月30日，公司募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 存款余额（人民币元） |
| 建设银行深圳南山科技支行 | 44250100019000000319 | 活期存款 | 11,533,529.75 |
| 交通银行吴中支行 | 325060610018800000839 | 活期存款 | 账户已注销 |
| 合计 | 11,533,529.75 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目的资金使用情况
截止 2020年06月30日，公司实际使用募集资金22,148.21万元，具体情况详见附件 1“募集资金使用情况对照表”
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本次募集资金实际到位前本公司先行投入自筹资金55,011,392.61元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2017年3月13日出具信会师报字（2017）第ZI10103号《关于深圳市欣天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2017年3月13日，公司第二届董事会第八次（临时）会议、第二届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、保荐机构爱建证券对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。置换工作已于2017年4月实施完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（五）节余募集资金使用情况
2019年2月27日，公司分别召开第三届董事会第三次（临时）会议、第三届监事会第三次（临时）会议，审议通过《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“移动通信射频金属元器件生产基地建设项目”已建设完毕，拟将实施完毕的募集资金投资项目的节余资金（含利息收入）共计人民币 2,127.86万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金（注：截止至2019年1月31日该项目尚有设备尾款约92万元待支付）。截止至2019年12月31日，移动通信射频金属元器件生产基地建设项目募集资金账户已注销。项目结项后转补充流动资金20,748,842.19 元（包括募集资金17,233,097.35元，利息净额 3,515,744.84 元）。
2020年2月20日，公司分别召开第三届董事会第十一次（临时）会议、第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于对部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目之“技术中心项目”已建设完毕，达到了预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将该募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。2020年3月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过技术中心项目结项事宜。截止至2020年01月31日，技术中心项目节余募集资金1,241.03万元，该项目尚有设备及模具尾款约260万元未支付，待支付完尾款后，实际节余募集资金约
981.03万元，具体金额以实际转出募集资金专用账户的实际金额为准。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2020年06月30日，尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储，具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 存款余额（人民币元） |
| 建设银行深圳南山科技支行 | 44250100019000000319 | 活期存款 | 11,533,529.75 |
| 交通银行吴中支行 | 325060610018800000839 | 活期存款 | 账号已注销 |
| 合计 | 11,533,529.75 |
（八）募集资金使用的其他情况
公司募集资金承诺投资总额比实际募集资金净额少7.41万元，主要系实际发行费用比原预计数节约7.41万元。该部分募集资金已存入为“技术中心建设项目”开设的建设银行深圳南山科技支行募投专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）调整募投项目使用募集资金金额情况
公司于2017年10月24日召开的第二届董事会第十六次会议(临时)及第二届监事会第九次（临时）会议和2017年11月14日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目使用募集资金金额的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金的金额进行调整，募投项目使用募集资金总额不变，项目投资总额由34,755万元调整至31,755万元。其中项目一，移动通信射频金属元器件生产基地建设项目使用募集资金由24,493万元调整至21,493万元；项目二，技术中心建设项目使用募集资金由461.98万元调整至3,461.98万元，项目二的投资总额不变。具体情况详见附件2“变更募集资金投资项目情况”。
（二）公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
深圳市欣天科技股份有限公司董事会
2020 年8月7日
附件1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市欣天科技股份有限公司 2020年上半年 单位：万元
| 募集资金总额 | 24,962.39 | 本期投入募集资金总额 | 164.65 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 22,148.21 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,000.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 12.02% | |||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度 （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 移动通信射频金属元器件生产基地建设项目 | 是 | 24,493.00 | 21,493.00 | 0.00 | 19,769.69 | 91.98% | 2019年01月31日 | 407.19 | 2,513.79 | 否 | 否 | |
| 技术中心建设项目 | 是 | 461.98 | 3,461.98 | 164.65 | 2,378.52 | 68.70% | 2020年01月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 24,954.98 | 24,954.98 | 164.65 | 22,148.21 | 88.75% | 407.19 | 2,513.79 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 无 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||
| 超募资金投向小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||||||
| 合计 | 24,954.98 | 24,954.98 | 164.65 | 22,148.21 | 88.50% | 407.19 | 2,513.79 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 移动通信射频金属元器件生产基地建设项目 | 未达到预计效益 | ||||||||||
| 公司项目受外部整体市场经济环境、市场竞争激烈导致公司降低产品售价、部分客户因转移生产基地对公司的订单需求减少等诸多因素影响，导致此项目没有达到预计收益。 | ||||||||||||
| 技术中心建设项目 | 未达到预计进度 | |
| 技术中心建设项目由公司全资子公司苏州欣天新精密机械有限公司实施，意在为公司引进先进的研发设备，加强研发创新团队建设，提升公司研发能力，保持公司产品较强的市场竞争力。该项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到公司新客户新产品的需求开发进度等因素影响， | ||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生变化 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |
| 本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金55,011,392.61元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2017年3月13日出具信会师报字（2017）第ZI10103号《关于深圳市欣天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2017年3月13日，公司第二届董事会第八次（临时）会议、第二届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、保荐机构爱建证券对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。置换工作已于2017年4月实施完毕。 | ||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、移动通信射频金属元器件生产基地建设项目：在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，使得“移动通信射频金属元器件生产基地建设项目”有结余。截止至2019年12月31日，移动通信射频金属元器件生产基地建设项目募集资金账户已注销。项目结项后转补充流动资金20,748,842.19 元（包括募集资金17,233,097.35元，利息净额3,515,744.84元）。 2、技术中心建设项目：在募投项目建设过程中，公司充分发挥各募投项目的协同效应，对研发和实施环节进行优化，使得基础设施和设备投入较计划有所下降。公司严格实施精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置；持续推行降本增效项目，严控各项支出，合理降低了项目的建设成本，节约了部分募集资金。同时募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入，使得技术中心建设项目有结余。截止至2020年01月31日，技术中心项目节余募集资金1,241.03万元，该项目尚有设备及模具尾款约260万元未支付，待支付完尾款后，实际节余募集资金约981.03万元，具体金额以实际转出募集资金专用账户的实际金额为准。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，实行专款专用。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金承诺投资总额比实际募集资金净额少7.41万元，主要系实际发行费用比原预计数节约7.41万元。该部分募集资金已存入为“技术中心建设项目”开设的建设银行深圳南山科技支行募投专户中。 |
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计 投入金额（2） | 截至期末投资进度 （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 移动通信射频金属元器件生产基地建设项目 | 移动通信射频金属元器件生产基地建设项目 | 21,493.00 | 0.00 | 19,769.69 | 91.98% | 2019年01月31日 | 407.19 | 2,513.79 | 不适用 | 否 | |
| 技术中心建设项目 | 技术中心建设项目 | 3,461.98 | 164.65 | 2,378.52 | 68.70% | 2020年01月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 24,954.98 | 164.65 | 22,148.21 | 88.75% | 407.19 | 2,513.79 | - | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 变更原因：移动通信射频金属元器件生产基地建设项目，因在实施过程中，生产设备的技术升级，在不改变原募投项目生产规模的情况下，可将项目投资总额及使用募集资金的金额减少3000万元。由于目前移动通信行业正处于由4G向5G发展的过渡阶段，为了应对市场及技术的变化，抓住新的市场机遇，加大5G方面的研发投入，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟调整了募集资金在“移动通信射频金属元器件生产基地建设项目”和“技术中心建设项目”两个募投项目之间的使用额度。此次调整是公司根据目前募投项目实际进展情况而实施，调整后募投项目的实施主体、投资方向以及建设产能规模均保持不变，不会对项目的建设及投产产生实质性的影响，也不影响该项目达产后的产能目标和经济效益的实现。此次调整有助于提高募集资金使用效率，不存在变更募投项目和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成影响，符合公司长期发展战略和整体利益。 | ||||||||||
| 决策程序：公司于2017年10月24日召开的第二届董事会第十六次会议(临时)及第二届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整募投项目使用募集资金金额的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金的金额进行调整，募投项目使用募集资金总额不变，项目投资总额由34,755万元调整至31,755万元。其中项目一，移动通信射频金属元器件生产基地建设项目使用募集资金由24,493万元调整至21,493万元；项目二，技术中心建设项目使用募集资金由461.98万元调整至3,461.98万元，项目二的投资总额不变。公司独立董事、保荐机构对该议案发表了同意意见。2017年11月14日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目使用募集资金金额的议案》。 | |||||||||||
| 信息披露情况：详见公司于2017年10月26日、2017年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 | |||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 移动通信射频金属元器件生产基地建设项目 | 未达到预计效益 | |||||||||
| 公司项目受外部整体市场经济环境、市场竞争激烈导致公司降低产品售价、部分客户因转移生产基地对公司的订单需求减少等诸多因素影响，导致此项目没有达到预计收益。 | |||||||||||
| 技术中心建设项目 | 未达到预计进度 | ||||||||||
| 技术中心建设项目由公司全资子公司苏州欣天新精密机械有限公司实施，意在为公司引进先进的研发设备，加强研发创新团队建设，提升公司研发能力，保持公司产品较强的市场竞争力。该项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到公司新客户新产品的需求开发进度等因素影响， | |||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化。 | ||||||||||