证券简称：尚品宅配 证券代码：300616
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2019年12月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6
（一）本员工持股计划的资金来源和规模、份额分配 ...... 6
（二）本员工持股计划参加对象的确定标准 ...... 7
（三）本员工持股计划的股票来源和规模 ...... 7
（四）本员工持股计划的存续期和锁定期 ...... 8
（五）本员工持股计划的考核标准 ...... 9
（六）本员工持股计划的管理模式 ...... 9
（七）本员工持股计划的资产分配和份额处置办法 ...... 13
（八）本员工持股计划的变更和终止 ...... 15
（九）本员工持股计划的其他内容 ...... 15
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 16
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 18
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ....... 19六、结论 ...... 19
七、提请投资者注意的事项 ...... 19
八、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、尚品宅配 | 指 | 广州尚品宅配家居股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 尚品宅配A股普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》 |
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受尚品宅配聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据尚品宅配所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由尚品宅配提供或来自于其公开披露之信息，尚品宅配保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对尚品宅配的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读尚品宅配发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供尚品宅配实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）尚品宅配提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的资金来源和规模、份额分配
1、资金来源和规模
公司决定对核心经营团队实施激励，在综合考量公司财务经营状况后，决定提取800万元专项基金作为应付职工薪酬以兹激励，计提的专项基金将根据权责发生制原则计入当期费用，约占2018年度公司归属于上市公司股东的净利润的
1.68%。为有效绑定公司与核心经营团队的利益，公司董事会薪酬与考核委员会决定以该专项基金作为本次员工持股计划的资金来源。《关于提取专项基金对经营团队实施激励的议案》已经公司第三届董事会第十一次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议通过。公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划资金来源于公司计提的专项基金，总额不超过800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为800万份。
2、份额分配
本员工持股计划份额分配如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 合计份额（万份） | 合计占比 | |
| 1 | 李嘉聪 | 副总经理 | 128 | 16% | |
| 2 | 胡 翊 | 副总经理 | 128 | 16% | |
| 3 | 张庆伟 | 副总经理 | 128 | 16% | |
| 4 | 黎 干 | 副总经理 | 128 | 16% | |
| 5 | 欧阳熙 | 副总经理 | 128 | 16% | |
| 6 | 何裕炳 | 副总经理、董事会秘书 | 80 | 10% | |
| 7 | 张启枝 | 财务总监 | 40 | 5% | |
| 8 | 李庆阳 | 监事 | 40 | 5% | |
| 合计 | 800.00 | 100% | |||
（二）本员工持股计划参加对象的确定标准
1、参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司中高层管理人员（含控股子公司）；
（3）公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）。
3、参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象总人数不超过8人，均为公司高级管理人员和监事。
4、参加对象的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
（三）本员工持股计划的股票来源和规模
1、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、受让公司回购股份等法律法规许可的方式取得公司股票。
2、员工持股计划的股票规模
以本员工持股计划的资金规模和公司股票2019年12月26日的收盘价73.48元/股测算，本员工持股计划所能购买标的股票数量预计为10.89万股。目前标的股
票的购买情况尚未明确，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本员工持股计划的存续期和锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划的法定锁定期为12个月。即自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算，所购买的标的股票锁定期为12个月。锁定期内，本员工持股计划因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。
（2）为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，依据2020年、2021年和2022年个人绩效考核结果，本员工持股计划份额分三个批次归属至持有人，各批次归属比例分别为40%、30%、30%。
（3）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（五）本员工持股计划的考核标准
个人绩效考核结果与其所在业务单元经营结果及个人企业文化评估结果挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织评价，考核年度为2020年、2021年和2022年。根据持有人的个人绩效考核结果，确定员工持股计划的持有人份额归属。在存续期内，因上述事项发生未归属部分份额，经公司董事会薪酬与考核委员会同意，管理委员会有权决定将份额归属至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准。若在本员工持股计划存续期内没有完成归属事宜，则未归属至持有人的份额由公司享有。
（六）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会履行本员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本员工持股计划设立后，将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理职责；
⑤授权管理委员会行使股东权利；
⑥授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑦其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（8）持有人会议的议事规则可以在本计划实施过程中进一步明确。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员候选人由单独或合计持有本计划10%以上（含）份额持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理本计划的份额变动、行使本计划资产管理职责等事宜）；
③制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
④授权管理委员会主任在员工持股计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利）；
⑤提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止事宜；
⑥在员工持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法；
⑦持有人会议授权的其他职责；
⑧本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成本计划损失的，应当承担赔偿责任。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
②经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利）；
③督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
④管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议事由和议题；
③会议所必需的会议材料；
④发出通知的日期。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（七）本员工持股计划的资产分配和份额处置办法
1、员工持股计划的资产分配
（1）在本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划项
下资产进行分配。
（2）本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。
（3）本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售标的股票。
（4）本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之日起30个工作日内完成清算分配工作。
2、员工持股计划份额的处置办法
（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）发生如下情形之一的，在情况发生之日，本员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属部分份额无偿收回：
①持有人因辞职、公司裁员而离职；
②管理委员会认定的其他情形。
（3）发生如下情形之一的，在情况发生之日，本员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，管理委员会无偿收回持有人全部份额 (无论该等份额是否已经归属给持有人)：
①持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
②持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
③持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
④持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
⑤管理委员会认定的其他情形。
（4）发生如下情形的，持有人所持员工持股计划份额不作变更：
①持有人因公司工作调动安排发生职务变更；
②持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且
管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件；
③持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件；
④持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划持有人资格及个人绩效考核条件的限制；
⑤管理委员会认定的其他情形。
（5）本员工持股计划存续期内，因上述事项发生未归属部分份额，经公司董事会薪酬与考核委员会同意，管理委员会有权决定将份额归属至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准。若在本员工持股计划存续期内没有完成归属事宜，则未归属至持有人的份额由公司享有。
（6）本员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
（八）本员工持股计划的变更和终止
在不违背政策要求的情况下，本员工持股计划存续期内，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后方可实施/终止。
（九）本员工持股计划的其他内容
本员工持股计划的其他内容详见“《广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象总人数不超过8人，均为公司高级管理人员和监事。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为公司决定对核心经营团队实施激励，在综合考量公司财务经营状况后，决定提取800万元专项基金作为应付职工薪酬以兹激励，计提的专项基金将根据权责发生制原则计入当期费用，约占2018年度公司归属于上市公司股东的净利润的1.68%。公司不存在向第一期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期限为48个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审
议之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、以本员工持股计划的资金规模和公司股票2019年12月26日的收盘价
73.48元/股测算，本员工持股计划所能购买标的股票数量预计为10.89万股。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：尚品宅配本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司具备实施本员工持股计划的主体资格
广州尚品宅配家居股份有限公司前身系广州尚品宅配家居用品有限公司（即“尚品有限”），于2004年4月19日在广州市工商行政管理局登记注册。公司股票于2017年3月7日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“尚品宅配”，证券代码为300616。
经核查，本独立财务顾问认为：尚品宅配为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》《披露指引》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于尚品宅配的员工凝聚力和公司竞争力的提高
实施本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》《披露指引》等相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》《披露指引》的规定履行了必要的审议程序。这些操作程序均符合法律法规、规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：尚品宅配具备实施本次员工持股计划的主体
资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展。本次员工持股计划具备可操作性，是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、尚品宅配本次员工持股计划符合《指导意见》《披露指引》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定。
2、本员工持股计划的存续期为48个月，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，依据2020年、2021年和2022年个人绩效考核结果，本员工持股计划份额分三个批次归属至持有人，各批次归属比例分别为40%、30%、30%，体现了激励的长期性。本员工持股计划的实施使员工利益与公司发展紧密结合，充分调动员工积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划的实施有利于建立、健全尚品宅配的激励约束机制，提升尚品宅配的持续经营能力，实现股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，尚品宅配本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立、健全公司的激励与约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，是合法、合规且可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为尚品宅配本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，尚品宅配本次员工计划的实施尚需尚品宅配股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《<广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》
2、《广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
3、《广州尚品宅配家居股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
4、《广州尚品宅配家居股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》
5、《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
6、《广州尚品宅配家居股份有限公司监事会关于第一期员工持股计划相关事项的审核意见》
7、《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年12月27日