证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号:2020-064号
广州尚品宅配家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
2020年8月27日，广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按照规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为147人，可解除限售的限制性股票数量为1,707,840股，占公司目前股本总额198,675,000股的0.86%。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1. 2017年5月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2. 2017年5月16日，公司召开第二届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2017年5月26日，公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2017年6月1日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2017年6月1日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6. 2017年9月5日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，授予日为2017年6月1日，授予对象149名，授予价格67.19元/股，授予数量2,390,000股，上市日期为2017年9月7日。
7. 根据2018年5月3日公司召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以截至2017年12月31日公司的总股本110,390,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元(含税)，合计派发现金股利人民币110,390,000.00元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增8股，分配完成后公司股本总额增至198,702,000股。
鉴于公司2017年度权益分派方案已于2018年5月15日实施完毕，公司2017年限制性股票授予数量由2,390,000股调整为4,302,000股。
8. 2018年7月25日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，并于2018年8月10日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计23,400股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。上述回购注销手续已完成。
9. 2018年9月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
10. 2019年8月23日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
11. 2020年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，并于2020年5月8日召开2019年度股东大会，审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的1名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,600股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。上述回购注销手续已完成。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司于2017年6月1日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》，同意公司向149名激励对象授予2,390,000股限制性股票。
根据2018年5月3日公司召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以截至2017年12月31日公司的总股本110,390,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元(含税)，合计派发现金股利人民币110,390,000.00元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增8股，分配完成后公司股本总额增至198,702,000股。鉴于公司2017年度权益分派方案已于2018年5月15日实施完毕，公司2017年限制性股票授予数量由2,390,000股调整为4,302,000股。
2018年7月25日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，并于2018年8月10日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计23,400股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。回购注销手续完成后，公司2017年限制性股票授予数量由4,302,000股调整为4,278,600股，公司股本总额变更为198,678,600股。
2020年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十二次会议，并于2020年5月8日召开2019年度股东大会，审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的1名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,600股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。回购注销手续完成后，公司2017年限制性股票授予数量由4,278,600股调整为4,275,000股，公司股本总额变更为198,675,000股。
除上述变动，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划中规定的内容一致。
三、2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第三个限售期届满说明
根据《广州尚品宅配家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记日起12个月。第三个解除限售期为自限制性股票授予登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
本次限制性股票激励计划的授予日为2017年6月1日，登记日期为2017年9月6日，公司授予的限制性股票第三个限售期将于2020年9月4日届满。
（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度审计报告》（广会审字[2020]G19028750010号）： 2019年，公司实现归属于母公司股东的净利润剔除股权激励影响后的数值为53,612.09万元，相比2016年增长109.82%，满足解除限售条件。 | ||||
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年 | 147名激励对象参与了公司2019年度绩效考核，根据个人绩效考核结果，其中：147人考核评级为“优秀”或“良好”， | |||
| 本期解除限售比例为1.0。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第三个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司在第三个解除限售期内对符合解除限售条件的激励对象按照规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及其可解除限售的股票数量
本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为147人，可解除限售的限制性股票数量为1,707,840股，占公司目前股本总额198,675,000股的0.86%。
2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及其可解除限售的股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 李嘉聪 | 副总经理 | 216,000 | 86,400 | 0 |
| 胡翊 | 副总经理 | 216,000 | 86,400 | 0 |
| 张庆伟 | 副总经理 | 216,000 | 86,400 | 0 |
| 黎干 | 副总经理 | 216,000 | 86,400 | 0 |
| 欧阳熙 | 副总经理 | 216,000 | 86,400 | 0 |
| 何裕炳 | 副总经理 董事会秘书 | 54,000 | 21,600 | 0 |
| 张启枝 | 财务总监 | 45,000 | 18,000 | 0 |
| 中层管理人员和核心技 | 3,090,600 | 1,236,240 | 0 | |
| 术（业务）人员140人 | |||
| 合计147人 | 4,269,600 | 1,707,840 | 0 |
注：
1. 激励对象中李嘉聪先生、胡翊先生、张庆伟先生、黎干先生、欧阳熙先生、何裕炳先生及张启枝先生为公司高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将继续遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
2. 上表中已剔除已离职的两名原激励对象数据。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经董事会薪酬与考核委员会审核，本次可解除限售的147名激励对象参与了公司2019年度绩效考核，根据个人绩效考核结果，其中：147人考核评级为“优秀”或“良好”，本期解除限售比例为1.0。本次可解除限售限制性股票的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，可解除限售限制性股票的激励对象的资格合法、有效。
六、独立董事意见
1. 公司符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2. 公司2017年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，公司董事会审议该议案的程序合法、决议有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3. 本次可解除限售的147名激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件与激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
因此，全体独立董事同意公司对符合解除限售条件的激励对象按照规定解除
限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、监事会意见
监事会认为：根据公司《激励计划》及《广州尚品宅配家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售限制性股票的147名激励对象在对应的考核期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足本次激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形。
八、律师出具的法律意见
律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次限制性股票激励计划的第三个解除限售期将于2020年9月4日届满，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的第三个解除限售期的解除限售条件；公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
九、备查文件
1. 《广州尚品宅配家居股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2, 《广州尚品宅配家居股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3. 《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4. 《北京市金杜(深圳)律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售事宜的法律意见书》。
广州尚品宅配家居股份有限公司董事会
2020年8月27日