民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对寒锐钴业2023年度募集资金实际存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969号核准）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向17个投资者非公开发行普通（A股）股票33,473,169股，发行价格为每股人民币56.80元，募集资金总额人民币190,127.60万元，扣除发行费用人民币3,361.40万元后，共计募集资金净额为人民币186,766.20万元。以上募集资金到位情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月14日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具的《验资报告》（大华验字[2020]000381号）验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）本报告期募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用金额情况为：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 186,766.20 |
| 加：累计募集资金理财收益、利息收入扣除银行手续费支出后的净额 | 10,409.73 |
| 减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金） | 83,968.70 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 113,207.24 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益，公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《南京寒锐钴业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。该制度已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经2022年第一次临时股东大会表决通过。
（一）募集资金管理情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司在中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、中国建设银行股份有限公司南京建邺支行、宁波银行股份有限公司南京浦口支行、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设募集资金专项账户，公司子公司赣州寒锐新能源科技有限公司在南京银行股份有限公司江宁支行开设募集资金专项账户，用于10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目。
2020年8月4日，公司及子公司赣州寒锐新能源科技有限公司与保荐机构民生证券股份有限公司，分别与中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、中
国建设银行股份有限公司江苏省分行（开户行为南京建邺支行）、宁波银行股份有限公司南京浦口支行、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行、南京银行股份有限公司南京分行（开户行为江宁支行）银行签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金存储情况
截至年月日，公司募集资金专户的余额明细如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司南京玄武支行 | 4301015929100706324 | 867,661,994.54 | 512,412,068.03 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司江苏省分行（开户行为南京建邺支行） | 32050159890000001051 | 500,000,000.00 | 279,769,158.20 | 活期 |
| 宁波银行股份有限公司南京浦口支行 | 72130122000161451 | 300,000,000.00 | 308,384,070.24 | 活期 |
| 南京银行股份有限公司南京分行（开户行为南京江宁支行） | 0178220000002693 | 31,507,067.62 | 活期 | |
| 浙商银行股份有限公司南京秦淮支行 | 3010000110120100179966注1 | 200,000,000.00 | 已注销 | |
| 中国工商银行股份有限公司南京玄武支行 | 4301015914200021157注2 | 0.00 | 定期 | |
| 中国建设银行股份有限公司江苏省分行（开户行为南京建邺支行） | 32050259890000000032注2 | 0.00 | 定期 | |
| 中国工商银行股份有限公司南京玄武支行 | 4301015914200023635注2 | 0.00 | 定期 | |
| 合计 | 1,867,661,994.54 | 1,132,072,364.09 |
注 1：“3010000110120100179966”账户为公司为“10,000吨/年金属量钴新材料及26,000吨/年三元前驱体项目”开立的募集资金专户，此账户已于存放于该账户的募集资金全部转入“0178220000002693”账户后注销。注2：“4301015914200021157”、“32050259890000000032”、“4301015914200023635”
账户仅用于闲置募集资金购买现金管理产品的专用结算，不存放非募集资金或者用作其他用途。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）本报告期募集资金的实际使用情况
2023年度，公司募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 186,766.20 | 本年度投入募集资金总额 | 24,351.49 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 103,216.10 | 已累计投入募集资金总额 | 83,968.70 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 103,216.10 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 55.26% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更)） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 10000 吨/年金属量钴新材料及 26000 吨/年三元前驱体项目 | 是 | 186,766.20 | 93,959.84 | 24,351.49 | 83,968.70 | 89.37% | 2023年12月20日注2 | 1,396.98 | 1,875.15 | 否 | 是 |
| 年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目 | 否 | 103,216.10 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2025年5月19日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 186,766.20 | 197,175.94 | 24,351.49 | 83,968.70 | 89.37% | -- | -- | -- | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | 否 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 超募资金投向小计 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | -- | 0 | 0 | -- | -- |
| 合计 | -- | 186,766.20 | 197,175.94注1 | 24,351.49 | 83,968.70 | -- | -- | 1,396.98 | 1,875.15 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2023年3月31日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，公司“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”整体工程量较大，建设周期较长，项目建设周期内，因公共卫生时间引发区域性经济和社会停摆，项目建设人员进场、建设物资到位等迟滞，项目施工进度延迟，生产设备采购、运输、安装等工作顺延，项目整体进度慢于预期，无法在2023年11月30日前达到预定可使用状态。公司综合考虑后续项目投产及产能释放等因素，为了更好地推进项目布局，实现募投项目效益最大化，经公司审慎研究，将“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”达到预定可使用状态的时间调整至2024年12月31日。 2023年12月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目中“三元前驱体项目”变更为“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”。2024年1月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过该议案。原募投项目“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”中钴新材料项目、废旧电池回收项目已于2023年12月达到预定可以使用状态，因原募投项目中“三元前驱体项目”系基于2019年末三元前驱体市场供需情况做出的投资判断，随着新能源市场快速发展，三元前驱体产能快速扩张，供需关系已呈结构性过剩态势，预计建设三元前驱体项目已不具有经济性。经审慎研究，公司拟终止三元前驱体项目。 公司10000 吨/年金属量钴新材料未达到预计效益，主要系自2022年下半年以来钴市场需求疲软，钴的市场价格下行，导致公司募投项目未达到预计效益。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2023年12月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目中“三元前驱体项目”变更为“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”，由公司控股子公司印尼寒锐镍业有限公司负责实施。2024年1月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过该议案。 原募投项目“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”中钴新材料项目、废旧电池回收项目已于2023年12月达到预定可以使用状态，已使用募集资金93,959.84万元（含因实施该募投项目产生的应付未付款9,991.14万元）。因原募投项目中“三元前驱体项目”系基于2019年末三元前驱体市场供需情况做出的投资判断，随着新能源市场快速发展，三元前驱体产能快速扩张，供需关系已呈结构性过剩态势，预计建设三元前驱体项目已不具有经济性。经审慎研究，公司拟终止三元前驱体项目。 “富氧连续吹炼”高冰镍生产工艺趋于成熟，且行业内近期已成功实现产业化应用，更具有优势，为继续推进公司在镍领域的布局及发展战略，充分利用更具优势的新工艺，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司将剩余募集资金102,537.53万元（具体以资金转出当日银行结息后实际金额为准）调整至印尼寒锐镍业有限公司“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”。 公司变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 原募投项目“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”中“三元前驱体项目”变更为“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”后，募集资金投资项目实施地点由江西赣州变更为印度尼西亚中苏拉威西省。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2023年12月20日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”中“三元前驱体项目”变更为“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”，由公司全资子公司寒锐钴业（香港）投资有限公司与华鑫投资有限公司（HUAXIN INVESTMENTS LIMITED）共同投资设立的项目公司印尼寒锐镍业有限公司实 | ||||||||||
| 施，印尼寒锐镍业有限公司由公司实际控制，持股比例为70%。 2024年1月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过该议案。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年8月11日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4,313.62万元，公司于2020年8月19日完成募集资金置换。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年7月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006627号）。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。 本报告期公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、目前尚未使用的募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、中国建设银行股份有限公司南京建邺支行、宁波银行股份有限公司南京浦口支行、南京银行股份有限公司江宁支行四个募集资金监管专户，并依据《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 2、使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品：2022年7月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过13亿元闲置募集资金，购买金融机构保本型短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。2023年7月3日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过11亿元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。 3、截至2023年12月31日，公司购买的金融机构保本型短期理财产品余额为0元，公司及全资子公司使用闲置募集资金购买银行保本型短期理财产品，已全部赎回，本金及收益均归还至募集资金账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：调整后投资总额1,971,759,317.80元与募集资金承诺投资总额1,867,661,994.54元存在差异，系募集资金累计产生的保本理财收益、利息收入扣除银行手续费后所致,最终投资总额以资金转出当日银行结息后实际金额为准。注2：10000 吨/年金属量钴新材料及 26000 吨/年三元前驱体项目达到预定可使用状态日期仅为“钴新材料项目”及“废旧电池回收项目”达到预定可使用状态的日期，“三元前驱体项目”已终止实施，不适用上述达到预定可使用状态日期的情况。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本报告期公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年12月20日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“10,000吨/年金属量钴新材料及26,000吨/年三元前驱体项目”中“三元前驱体项目”变更为“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”，原募投项目由赣州寒锐新能源科技有限公司实施于江西赣州市赣县区茅店新材料产业基地，变更后募投项目由印尼寒锐镍业有限公司实施于印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县振石印尼华宝工业园。变更后的“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”的实施主体为公司全资子公司寒锐钴业（香港）投资有限公司与华鑫投资有限公司（HUAXIN INVESTMENTS LIMITED）共同投资设立的项目公司印尼寒锐镍业有限公司，印尼寒锐镍业有限公司由公司实际控制，持股比例为70%。
上述议案已经公司2024年1月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年8月11日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4,313.62万元，公司于2020年8月19日完成募集资金置换。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年7月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《南京寒锐钴业股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006627号）。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。本报告期公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期，公司不存在节余募集资金。
（七）超募资金使用情况
本报告期，公司不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入，并依据《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2022年7月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过13亿元闲置募集资金，购买金融机构保本型短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。2023年7月3日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过11亿元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，在上
述额度内，资金可以滚动使用。截至2023年12月31日，公司购买的金融机构保本型短期理财产品余额为0元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年12月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目中“三元前驱体项目”变更为“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”，由公司控股子公司印尼寒锐镍业有限公司负责实施。2024年1月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过该议案。原募投项目“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”中钴新材料项目、废旧电池回收项目已于2023年12月达到预定可以使用状态，已使用募集资金93,959.84万元（含因实施该募投项目产生的应付未付款9,991.14万元）。因原募投项目中“三元前驱体项目”系基于2019年末三元前驱体市场供需情况做出的投资判断，随着新能源市场快速发展，三元前驱体产能快速扩张，供需关系已呈结构性过剩态势，预计建设三元前驱体项目已不具有经济性。经审慎研究，公司拟终止三元前驱体项目。“富氧连续吹炼”高冰镍生产工艺趋于成熟，且行业内近期已成功实现产业化应用，更具有优势，为继续推进公司在镍领域的布局及发展战略，充分利用更具优势的新工艺，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司将剩余募集资金102,537.53万元（具体以资金转出当日银行结息后实际金额为准）调整至印尼寒锐镍业有限公司“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”。
公司变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《南京寒锐钴业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“大华核字[2024]0011005171号”《南京寒锐钴业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。会计师认为：我们认为，寒锐钴业募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了寒锐钴业2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人和持续督导项目组通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对寒锐钴业募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金管理制度、三方监管协议、募集资金存放银行对账单、付款凭证、相关业务合同、募集资金使用和变更的公告及支持文件等资料，与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，南京寒锐钴业股份有限公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司募集资金转入监管账户后严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对寒锐钴业2023年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
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