南京寒锐钴业股份有限公司
独立董事制度
中国-南京二○二二年八月
第一章 总 则第一条 为进一步完善南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《南京寒锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等4个专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。
第二章 独立董事的独立性
第七条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情
形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。第八条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的任职条件第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。第十条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第十一条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第十二条 公司独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照上一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十六条 选举两名以上独立董事时，实行累积投票制度。
第十七条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告宜包含以下内容：
（1）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（2）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（3）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（4）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（5）参加培训的情况；
（6）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（7）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。第二十三条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十四条 经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第二十六条 独立董事应对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）对外担保；
（2）重大关联交易；
（3）提名、任免董事；
（4）聘任、解聘高级管理人员；
（5）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（6）变更募集资金用途；
（7）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（8）制定资本公积转增股本预案；
（9）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（10）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（11）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（12）会计师事务所的聘用及解聘；
（13）管理层收购；
（14）重大资产重组；
（15）以集中竞价交易方式回购股份；
（16）内部控制评价报告；
（17）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（18）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（19）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（20）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（1）相关事项的基本情况；
（2）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（3）重大事项的合法合规性；
（4）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（5）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事应重点关注上市公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第六章 独立董事履职保障
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事有权向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（1）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（3）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（5）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深圳证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（1）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（2）未及时或适当地履行信息披露义务；
（3）发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（5）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益或社会公众利益的情形。
第三十四条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第三十五条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“少于”不含本数。
第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。